证券代码：300381                  证券简称：溢多利                  公告编号：2018-113




                      广东溢多利生物科技股份有限公司
                   第六届董事会第二十二次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假加载、误导性陈述或重大遗漏。




     广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
二十二次会议于 2018 年 12 月 17 日在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。
会议通知于 2018 年 12 月 6 日以短信、邮件等方式发送至公司全体董事。会议
应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。公司监事、部分高级管理人员列席
了本次会议。会议由董事长陈少美先生主持。本次会议符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，会议有效。
     本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
     一、逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案
的议案》。
     中国证券监督管理委员会于 2018 年 10 月 13 日出具了《关于核准广东溢多
利 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2018]1625 号），核准公司向社会公开发行面值总额 664,967,700 元可转换公司
债券（以下简称“可转债”），期限 6 年。根据公司 2018 年第三次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会在法律、法规、规范性文件的规
定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，
在股东大会授权的框架内，对本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案。
    现公司董事会依据如上授权进一步明确公司可转债发行方案具体如下：
    （1）发行规模
    本次发行的可转债总额为人民币 664,967,700 元，本次发行的可转债按面值
发行，每张面值为人民币 100 元。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    （2）债券利率
    本次发行的可转债票面利率具体为：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年
1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    （3）初始转股价格
    本次发行的可转债的初始转股价格为 8.41 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    （4）到期赎回条款
    本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮
10%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    （5）发行方式及发行对象
    本次发行的溢利转债向股权登记日（2018 年 12 月 19 日，T-1 日）收市后登
记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先
配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由主承销商
包销。
    本次可转换公司债券的发行对象包括发行公告公布的股权登记日（2018 年
12 月 19 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东，以及持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    （6）向原股东优先配售的安排
    本次发行的可转债给予原股东优先配售权。
    原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018 年 12 月 19 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有的公司股份数量按每股配售 1.6348 元面值可转
债的比例，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。
    若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购
量获配溢利转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际
可优先认购总额获得配售。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案无需提交公司股东大会审议。


    二、审议通过《关于公司开设公开发行可转债募集资金专项账户并签署三方
监管协议的议案》。
    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》（2015 年修订）及公司《募集资金管理制度》的有关规定，经 2018
年第三次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项
账户。
    同时，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，尽快与可转债募集
资金专项账户存储银行、保荐机构民生证券股份有限公司签署募集资金三方监管
协议。同时董事会同意授权公司董事长与上述银行、保荐机构签署募集资金监管
协议。
    根据公司《章程》等规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    三、审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》。
    公司首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目已实施完毕，为更合理
地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金投资项目“内蒙
古溢多利年产 20,000 吨酶制剂项目（第二期工程）”、“溢多利（珠海）酶制剂
生产基地技改项目”和“营销服务网络建设项目”结项后的节余募集资金
7,426,551.69 元（包含截至 2018 年 12 月 16 日的利息收益 1,785,349.23 万
元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日
常生产经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。在节余募集资金转为
流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将办理专户注销
事项，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金三方监管协议
随之终止。
    公司独立董事就此项议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于首次公开发行股票募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
    根据公司《章程》等规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    四、审议通过《关于向中国工商银行股份有限公司珠海莲花支行申请融资
的议案》。
    因业务发展需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司珠海莲花支行申请
总额不超过人民币 5,000 万元的融资额度。公司控股股东珠海市金大地投资有
限公司、子公司内蒙古溢多利生物科技有限公司和实际控制人陈少美先生及其
配偶朱卿嫦女士为上述融资提供连带责任保证担保。
    关联董事陈少美先生回避表决。根据公司《章程》的规定，本议案无需提
交公司股东大会审议。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。




             广东溢多利生物科技股份有限公司
                         董事会
                 二○一八年十二月十八日