北京德恒律师事务所
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板
公开发行可转换公司债券之
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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目 录
一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................................... 4
二、 发行人本次发行的主体资格 ......................................................................................................... 6
三、 本次发行的实质条件 ..................................................................................................................... 7
四、 发行人的设立 ............................................................................................................................... 13
五、 发行人的独立性 ........................................................................................................................... 13
六、 发行人的主要股东和实际控制人 ............................................................................................... 14
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................................................... 14
八、 发行人的业务 ............................................................................................................................... 15
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................................... 17
十、 发行人的主要财产 ....................................................................................................................... 26
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 41
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................... 42
十三、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................................................... 43
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................... 43
十五、 发行人董事、监事及高级管理人员及其变化........................................................................ 43
十六、 发行人的税务 ........................................................................................................................... 44
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................................................ 44
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................................... 45
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................................................... 45
二十、 诉讼、仲裁和行政处罚 ........................................................................................................... 45
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................................................... 46
二十二、 结论性意见 ........................................................................................................................... 46
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释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
发行人、公司、溢多利 指 广东溢多利生物科技股份有限公司
珠海经济特区溢多利有限公司（原名珠海经济
溢多利有限 指
特区溢多利酶制剂有限公司），系发行人前身
本所或德恒 指 北京德恒律师事务所
主承销商、保荐机构或民生
指 民生证券股份有限公司
证券
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
可转债 指 可转换公司债券
本次发行/本次发行可转债/
广东溢多利生物科技股份有限公司 2018 年度
本次公开发行可转换公司债 指
公开发行可转换公司债券
券
珠海市金大地投资有限公司（原名珠海经济特
金大地 指 区业昌有限公司、珠海经济特区金大地农牧科
技有限公司）
永新态生源贸易有限公司（原名珠海态生源生
态生源 指
物科技有限公司、珠海态生源贸易有限公司）
永新同冠贸易有限公司（原名珠海同冠贸易有
同冠贸易 指
限公司）
金丰达 指 珠海经济特区金丰达有限公司
珠海经济特区金泰能生物工程有限公司（原名
金泰能 指
珠海经济特区溢多利生物工程有限公司）
利华制药 指 河南利华制药有限公司
内蒙古溢多利 指 内蒙古溢多利生物科技有限公司
鸿鹰生物 指 湖南鸿鹰生物科技有限公司
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新合新 指 湖南新合新生物医药有限公司
瑞康生物 指 珠海瑞康生物科技有限公司
溢多利动物药业 指 珠海溢多利动物药业有限公司
津泰达投资 指 湖南津泰达投资发展有限公司
格瑞生物 指 湖南格瑞生物科技有限公司
科益新生物 指 湖南科益新生物医药有限公司
津泰达投资 指 湖南津泰达投资发展有限公司
成大生物 指 湖南成大生物科技有限公司
康捷生物 指 湖南康捷生物科技有限公司
龙腾生物 指 湖南龙腾生物科技有限公司
诺凯生物 指 湖南诺凯生物医药有限公司
科益丰生物 指 北京市科益丰生物技术发展有限公司
开源化工 指 长沙开源化工有限公司
法莫斯达 指 北京法莫斯达制药科技有限公司
新鸿鹰 指 湖南新鸿鹰生物工程有限公司
澳 门 艾 威 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 “IVY
澳门艾威 指 COMPANY LIMITED” ， 葡 文 名 称
“IVY,LIMITADA”）
长沙世唯科技有限公司（原名长沙世唯贸易有
世唯科技 指
限公司）
湖南美可达 指 湖南美可达生物资源股份有限公司
研究中心 指 湖南省中药提取工程研究中心有限公司
世唯生物 指 长沙世唯生物科技有限公司
湖南菲托葳 指 湖南菲托葳植物资源有限公司
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》
《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物
本法律意见 指 科技股份有限公司创业板公开发行可转换公
司债券之法律意见》
《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物
《律师工作报告》 指 科技股份有限公司创业板公开发行可转换公
司债券之律师工作报告》
报告期 指 最近三年，即 2015 年、2016 年、2017 年期间
指瑞华为发行人出具的《审计报告》（瑞华审
字[2016]40020027 号）、《审计报告》（瑞华审
《审计报告》 指
字[2017]40020013 号）、《审计报告》（瑞华审
字[2018]40020004 号）
《广东溢多利生物科技股份有限公司创业板
《募集说明书》 指 公开发行可转换公司债券募集说明书（申报
稿）》
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包
中国 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区）
中华人民共和国生态环境部，原中华人民共和
环保部 指
国环境保护部
中华人民共和国农业农村部，原中华人民共和
农业部 指
国农业部
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
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交易所或深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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德恒 06F20180216-02 号
致：广东溢多利生物科技股份有限公司
德恒根据与发行人签署的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任
发行人本次发行可转债事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》以
及《管理暂行办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并参照
中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证
券的法律意见和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见。
一、 律师应当声明的事项
对本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
（一）为出具本法律意见，本所律师对发行人提供的与本次发行有关的文件
内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问了发
行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺： 1）
其提供的文件的复印件与原件在形式上和内容上完全一致； 2）文件的内容真实、
准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件上的签字和/或印章真实、有效；（4）签
署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；
（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒、
遗漏。
（二）在进行上述核查的基础上，对于本法律意见至关重要而又无法获得独
立证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事
实，本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
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文件或专业意见。
（三）如无特别说明，本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中
国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
（四）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（五）本所在本法律意见中仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发
表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某
些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当
资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所律师从公
共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法律意见的依据。
（六）本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国
证监会的审查要求引用本法律意见和法律意见的相关内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本法律意见仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同
意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也
不得用于任何其他目的。
二、律师制作法律意见书的过程
本所接受发行人的委托担任本次发行专项法律顾问后，从 2018 年 1 月正式
开始为本次发行之目的的相关工作，截至本法律意见出具日，本所的主要工作过
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程如下：
（一）法律尽职调查
法律尽职调查是本所全部工作的基础，本所接受委托后，向发行人提交《尽
职调查清单》，对发行人及其子公司、发行人主要股东、发行人子公司以及拟使
用本次发行募集资金收购标的公司的相关情况进行了尽职调查，并根据工作需要
及时开展补充尽职调查。调查范围包括但不限于公司设立、合法存续、重大变更
事项、关联方及关联交易情况、资产状况、重大债权债务、税务、诉讼仲裁及合
法合规情况等重大方面。
（二）协助发行人解决专项问题
根据法律尽职调查过程中发现的问题，本所律师与发行人、保荐机构、会
计师事务所等其他中介机构进行充分商讨，并严格按照法律法规提出相应的规范
意见和建议，协助发行人依法依规妥善解决问题。
（三）参与本次发行方案的制定和实施
应发行人的要求，本所律师参与了本次发行方案及相关文件的起草、研究、
讨论和修改过程，包括但不限于董事会会议文件、股东大会会议文件等全部法律
文件的起草和准备，并针对引用有关法律及法律文件等方面的描述提供了法律意
见。
（四）制作本法律意见及律师工作报告
在进行必要的法律尽职调查的基础上，本所律师根据对相关事实和法律
法规的理解草拟了本法律意见及律师工作报告，并根据公司及其他中介机构
提出的意见或建议，对本法律意见及律师工作报告作了必要的修改，并针对
公司及其他中介机构对本法律意见及律师工作报告中某些描述的不同意见，
依据有关法律法规的规定，向公司及其他中介机构作了充分的解释和说明。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
发行相关事宜出具本法律意见。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
本所律师核查了有关本次发行的董事会通知、董事会决议和记录、股东大
会通知、股东大会决议和记录等会议文件，履行了必要的查验程序。
（一） 发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
1. 董事会对本次发行的批准
2018 年 4 月 10 日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可
转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议
案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的
议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行 A
股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员切实履行公司公开发行 A 股可转换公
司债券摊薄即期回报填补措施承诺的议案》、《关于公司与长沙世唯科技有限公司
股东签署股权转让协议的议案》、《关于批准本次公开发行可转换公司债券募投项
目收购标的审计报告、评估报告等相关报告的议案》、《关于公司本次公开发行可
转换公司债券募投项目收购标的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结
论的合理性、评估方法的适用性的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券持
有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换
公司债券具体事宜的议案》等议案，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金
使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
2. 股东大会对本次发行的批准
2018 年 4 月 26 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，就本次发行
事宜，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于
公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转
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换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的论证
分析报告的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公
司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议
案》、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员切实履行公司公开发行
A 股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施承诺的议案》、《关于公司与长沙世
唯科技有限公司股东签署股权转让协议的议案》、《关于批准本次公开发行可转换
公司债券募投项目收购标的审计报告、评估报告等相关报告的议案》、《关于公司
本次公开发行可转换公司债券募投项目收购标的相关评估机构的独立性、评估假
设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》、《关于公司公开发行可
转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次
公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。
经审查，本所经办律师认为：
1. 发行人关于本次发行的董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及公司章程的规定，发行人已依
法 定程序作出批准发行的决议。
2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，上述决议
的内容合法、有效。
3. 股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序均合法、有效。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、法规、规
范性文件及公司章程所要求的发行人内部批准与授权，该等批准和授权合法、有
效。
（二）本次发行尚需取得的批准
根据《公司法》、《证券法》及《管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，
发行人本次发行申请尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为：
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1．发行人本次发行已经董事会、股东大会依法定程序作出批准本次发行的
决议，本次发行尚需取得中国证监会的核准。
2．根据《公司法》、《证券法》及《管理暂行办法》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》等规定，发行人董事会、股东大会就本次发行作出的相
关决议合法有效。
3．股东大会授权董事会办理有关本次发行相关事宜的授权范围、程序合法
有效。
二、 发行人本次发行的主体资格
本所律师核查了包括但不限于发行人公告资料、《公司章程》、营业执照、发
行人设立的工商登记资料。
（一） 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人前身珠海经济特区溢多利酶制剂有限公司（1995 年 2 月，更名为珠
海经济特区溢多利有限）系一家于 1991 年 9 月 3 日经珠海市工商行政管理局核
准注册成立的中外合作经营企业。
2001 年 12 月，经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东溢多利生
物科技股份有限公司的复函》（粤办函[2001]703 号文）和广东省政府经济贸易委
员会《关于同意变更设立广东溢多利生物科技股份有限公司的批复》（粤经贸函
[2001]654 号）文件批准，珠海经济特区溢多利有限整体变更为广东溢多利生物
科技股份有限公司。2001 年 12 月 30 日，溢多利股份公司在广东省工商行政管
理局完成了登记注册，领取了注册号为 4400001009969 的《企业法人营业执照》。
（二）发行人的合法存续状况
发行人现持有统一社会信用代码为 91440400617514036C 的《营业执照》，
注册资本为 40,675.5366 万元，法定代表人为陈少美，住所为广东省珠海市南屏
高科技工业区屏北一路 8 号，经营范围为“研发、生产及销售生物医药、生物酶
制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、动物药品；生产及销售蒸汽、电力。（以
上需行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营）”。
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经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在
因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务
被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭及《公司章程》规定的其他需要终止
的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为合法成立并有效存续的股份有限公司，
具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据发行人提供的与本次发行相关的股东大会决议，本所律师对照《公司
法》、《证券法》、《管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，逐条
核查了发行人本次公开发行可转换公司债券所应具备的实质性条件。本所律师查
阅了包括但不限于《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及相关政府部门的合法合
规证明、发行人声明与承诺、董事、监事、高级管理人员承诺、发行人工商登记
资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人声明与承诺、
发行人公司治理制度等资料。
发行人本次发行是根据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等有关法律、
法规、规范性文件的相关规定，采用公开方式发行可转换公司债券的行为，发行
人本次发行符合以下实质性条件：
（一）发行人的组织结构和内部控制制度
1. 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，聘
请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2. 根据《内控鉴证报告》、发行人的声明承诺，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够保证发行人生产经营的合法性以及营运的效率与效果。
3. 根据发行人的声明承诺、发行人实际控制人出具的声明调查表、《审计报
告》、发行人 2016 年年度报告、2017 年年度报告，发行人报告期内历次股东大
会、董事会会议文件，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人的
人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人最近十二
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个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的组织机构健全且运行良好，内部控
制制度健全且被有效执行，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《管
理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
（二）发行人的财务状况
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、2017 年年度报告、《募集说明书》等
相关文件：
1. 根据 2017 年年度报告，截至 2017 年 12 月 31 日，归属于发行人股东的
净资产为 1,938,648,669.32 元，不低于 3,000 万元；
2. 根据《审计报告》，发行人 2016 年度和 2017 年度归属于发行人股东的净
利润（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分
别为 95,095,248.71 元、59,653,454.93 元，发行人最近两年连续盈利；
3. 根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于发行
人股东的净利润（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计
算依据）分别为 67,882,204.07 元、95,095,248.71 元、59,653,454.93 元。根据经
发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《公开发行 A 股可转换公司债券
的论证分析报告》，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经发行人合理估
计，发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4. 根据 2017 年年度报告，发行人截至 2017 年 12 月 31 日合并报表负债合
计 1,755,055,076.63 元，负债和所有者权益为 3,845,271,645.91 元，资产负债率为
45.64%，高于 45%；
5. 公司章程规定，“在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决
议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分
配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中
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对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五”。
根据发行人最近三年的年度股东大会决议、《审计报告》、2015 年年度报告、
2016 年年度报告和 2017 年年度报告，发行人最近三个年度的利润分配情况如下：
现金分红金额占分红
现金分红金额（含税）
分红（实施）年度 分红所属年度 所属年度实现的可分
（万元）
配利润的比例
2016 年度 2015 年度 -- --
2017 年度 2016 年度 3,796.38 33.43%
2018 年度 2017 年度 1,627.02 20.23%
注：2015 年度，发行人以现金并购河南利华制药有限公司 100%股权、珠海瑞康生物有限公司 100%
股权、收购湖南雪丽造纸有限公司清算资产等，为了保证公司顺利开拓业务和长远发展，满足公司流动资
金的需求，公司董事会经研究决定 2015 年度分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司独立董事对此事项发表了明确同意意见。相关议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事
会第十一次会议及公司 2015 年年度股东大会审议通过。
基于上述，发行人最近两年按照公司章程的规定实施现金分红；
6. 根据《募集说明书》、《审计报告》、2017 年年度报告以及发行人的经营计
划，发行人业务和盈利来源相对稳定，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，
经营模式和投资计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大
不利变化，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，不存在严重依赖于主要股
东、实际控制人的情形；
7. 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人承诺，发行人会计基础工
作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果真实，发行人内部控制制
度健全且被有效执行，能够保证发行人财务报告的可靠性；
8. 根据《审计报告》、2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017 年年度报
告和发行人确认，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保
留意见审计报告。
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基于上述，本所经办律师认为，发行人财务状况良好，符合《证券法》第十
三条第一款第（二）项、第十六条第一款第（一）、（三）项以及《管理暂行办法》
第九条第（一）至（五）项的规定。
（三） 发行人遵守法律法规情况
1. 根据《审计报告》、发行人 2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017 年
年度报告及发行人的声明承诺，发行人最近三年财务会计文件没有虚假记载。
2. 根据相关政府部门出具的合规证明、发行人声明承诺并经本所律师核查，
发行人最近三年没有违反工商、税收、海关、环保、劳动保障、证券等相关法律
法规及规章的重大违法行为，亦不存在因违反上述法律法规及规章而受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人依法经营，符合《证券法》第十三条
第一款第（三）项的规定。
（四）关于发行人募集资金的数额和使用
1. 根据瑞华出具的《关于广东溢多利生物科技股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》（瑞华核字[2018]40020014 号）、发行人董事会编制的《前次
募集资金使用情况报告》，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效
果与披露情况基本一致。
2. 根据发行 2018 年第三次临时股东大会批准的本次发行方案及《募集说明
书》，本次发行的可转债募集资金净额将用于“年产 15,000 吨食品级生物酶制剂
项目、年产 20,000 吨生物酶制剂项目、年产 1,200 吨甾体药物及中间体项目、收
购世唯科技 51%股权项目、补充流动资金”，符合国家产业政策；且发行人本次
募集资金投资项目实施后，不会与主要股东或实际控制人产生同业竞争或影响发
行人生产经营的独立性。
3. 根据《募集说明书》及发行人声明承诺，发行人本次募集资金使用项目
已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
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基于上述，本所经办律师认为，发行人募集资金用途和使用符合国家产业政
策及相关规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项以及《管理暂行办法》
第十一条的规定。
（五）发行人不存在禁止公开发行证券的情形
根据发行人 2018 年第三次临时股东大会资料、发行人声明承诺函，并经本
所律师核查相关政府部门就发行人及其控股子公司出具的合规证明，相关公安机
关派出所单位就发行人董事、监事、高级管理人员出具的无犯罪记录证明，发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，本所
律师在中国证监会、深交所网站查询发行人、发行人控股股东和实际控制人、董
事、监事、高级管理人员受行政处罚及公开谴责记录的查询结果，发行人不存在
如下不得公开发行证券的情形：
1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3. 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4. 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5. 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6. 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人不存在不得公开发行证券的情形，符
合《管理暂行办法》第十条的规定。
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（六）关于发行人本次发行的其他条件
1. 根据发行人 2018 年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集
说明书》，发行人本次拟发行不超过 77,545.94 万元（含 77,545.94 万元）的可转
债，本次发行后累计公司债券余额不超过 77,545.94 万元，累计债券余额不超过
发行人截至 2017 年 12 月 31 日合并报表口径归属于母公司所有者权益的 40%，
符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
2. 根据经发行人 2018 年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行可转债的每张面值为 100 元，符合《管理暂行办法》
第二十条第一款的规定。
3. 根据经发行人 2018 年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行的可转债的具体利率由公司股东大会授权公司董事
会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐人（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》
第十六条第一款第（五）项以及《管理暂行办法》第二十条第二款的规定。
4. 根据经发行人 2018 年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行可转债的期限设定为自发行之日起 6 年，符合《管
理暂行办法》第十九条的规定。
5. 根据发行人提供的资料，发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可
证的资信评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司就本次发行进行信用
评级和跟踪评级，资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《管理
暂行办法》第二十一条的规定。
6. 根据经发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《广东溢多利生物
科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》、《募集说明书》，发
行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议
生效的条件，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
7. 根据经发行人 2018 年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次发行结束之日起满 6 个
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月后的第一个交易日至本可转债到期日止，转股期限符合《管理暂行办法》第二
十四条的规定。
8. 根据经发行人 2018 年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条
款，符合《管理暂行办法》第二十五条、第二十八条、第二十九条的规定。
9. 根据经发行人 2018 年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的
条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。
10. 根据经发行人 2018 年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约
定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管理暂行办法》第二十七条的
规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》
及《管理暂行办法》等相关法律法规规定的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师核查了包括但不限于发行人公告资料、发行人设立的工商登记资料
等文件。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：
1．发行人设立的方式、条件和程序符合法律、法规和规范性文件的规定，
并得到有权部门的批准；
2. 发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规
范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3. 发行人设立过程已履行了有关审计、验资等必要程序，符合设立时法律、
法规的规定；
4. 发行人创立大会的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的要
求。
五、 发行人的独立性
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本所律师查验了包括但不限于相关关联方的工商档案及基本信息，审核了
关联方的董事、监事及高级管理人员的任职情况，查验了发行人的各项财务管理
制度及银行开户情况以及关联方的银行开户情况，并实地考察了发行人的办公场
所；查验了发行人首次公开发行股票并上市时关联方出具的承诺声明、发行人历
年年报等公告资料。
经核查，本所律师认为，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行
人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东、实际控制人及其关联
方，具有独立完整的采购、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营能力。
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
本所律师查验了包括但不限于发行人现有主要股东和实际控制人的工商资
料、自然人身份证明、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东查
询资料。
（一） 发行人的主要股东
截至 2017 年 12 月 31 日，持有发行人 5%或以上股份的股东为金大地、刘
喜荣以及深圳菁英时代基金管理股份有限公司。
经本所律师核查，发行人的主要股东均具有法律、法规和规范性文件规定
担任发行人股东的资格。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至 2017 年 12 月 31 日，金大地持有发行人 34.82%之股份，金大地为发
行人第一大股东，而陈少美先生持有金大地 90%之股权。本所律师认为，金大地
为发行人的控股股东，陈少美为发行人的实际控制人。
七、 发行人的股本及其演变
本所律师查验了发行人的工商资料，包括但不限于历次股本演变的协议、
公司章程、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报告、《营业执照》
等文件。经核查，本所律师认为：
1. 发行人设立时的股权（股份）设置、股本结构合法有效，产权界定和确
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认不存在潜在纠纷及风险；
2. 发行人设立以来的历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于发行人及其子公司的公司章程、《营业执照》
及相关生产经营资质文件、《审计报告》、重大业务经营合同等资料。
（一） 发行人经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为研发、生产及销
售生物医药、生物酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、动物药品；生产及
销售蒸汽、电力。（以上需行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不
得经营）。
2. 发行人及子公司拥有的经营许可
经核查，发行人及其子公司从事其登记备案之经营范围项下的业务，已取得
以下许可及批文：
（1）截至本法律意见出具日，发行人及子公司共拥有许可证 20 项，其中 1
项《兽药生产许可证》、5 项《饲料添加剂许可证》、9 项《混合型饲料添加剂生
产许可证》、3 项《药品生产许可证》、2 项《全国工业产品生产许可证》。
（2）截至本法律意见出具日，发行人及子公司拥有 GMP 证书 7 项，其中 1
项《兽药 GMP 证书》、6 项《药品 GMP 证书》。
（3）截至本法律意见出具日，发行人的产品取得了 31 项《饲料添加剂批准
文号》、199 项《混合型饲料添加剂批准文号》。
（4）截至本法律意见出具日，发行人及子公司取得 1 项《兽药产品批件》、
15 项《药品注册批件》。
（二） 发行人在中国大陆以外经营
根据发行人说明和本所律师核查，发行人未在中国大陆以外经营。
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（三）发行人经营范围的变更
根据发行人的工商登记资料及相关会议决议并经本所律师核查，报告期内
发行人对经营范围作了两次变更。本所律师经核查认为，报告期内发行人经营范
围的变更均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效，
不存在法律风险。
（四）发行人的主营业务
1. 根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人的主营业务为饲料用酶
制剂、兽药中药的生产和销售。
2. 根据发行人说明和《审计报告》，2015 年、2016 年、2017 年期间，发行
人的主营业务收入分别为 682,502,302.52 元、1,487,837,062.03 元及
1,447,514,445.76 元分别占发行人营业收入的 97.02%、98.37%及 96.55%。
因此，本所律师认为发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业
务突出，近三年未发生过变更。
（五）发行人的持续经营能力
1. 经本所律师核查，发行人的生产经营正常，不存在法律、法规和现行《公
司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
2. 根据瑞华出具的《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能
支付到期债务的情况。根据发行人提供的正在履行的重大合同并经本所律师核
查，该等重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
3. 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人
员专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员和员工队伍稳定。
综上，本所律师认为：
1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
经营范围涉及许可经营项目的，已取得有关部门的许可；
2. 发行人未在中国大陆以外经营业务；
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3. 发行人的主营业务突出，且近三年没有发生变更；
4. 发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联交易
1. 关联方
依据《公司法》、财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上市公
司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
截至本法律意见书出具日，发行人主要关联方包括：
（1） 控股股东和实际控制人
序号 名称/姓名 与公司关系 持股比例
1 金大地投资 控股股东 34.82%
2 陈少美 实际控制人 -
（2） 控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号 关联企业名称 关联关系
1 澳门艾威 受实际控制人控制的企业
（3） 持股 5%以上的其他股东
经核查，截至本法律意见出具之日，发行人控股股东及持有发行人 5%股份
以上的股东有：
序号 关联方名称 关联关系
1 刘喜荣 发行人股东，持有发行人 8.64%的股份
2 深圳菁英时代基金管理股份有限公司 发行人股东，持有发行人 5.26%的股份
（4） 发行人的子公司
发行人的子公司具体情况详见本法律意见书“第十部分之发行人对外投资”。
（5） 关联自然人
① 公司的董事、监事及高级管理人员
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公司董事会成员包括陈少美、周德荣、邓波卿、易胜文、王一飞、李安兴和
朱祖银，公司监事会成员包括冯丹、代清影和朴希春，公司高级管理人员包括陈
少美、周德荣、李著、冯国华、李谏垣、朱杰明、杜红方和丁思亮。
过去 12 个月内，曾担任公司董事的李洪兵，在报告期内与公司发生资金拆
借和担保交易，亦为公司关联自然人。
② 公司控股股东的董事、监事及高级管理人员
公司控股股东金大地董事包括朱杰明、陈少美和陈少武，监事为陈林雄，总
经理为朱卿嫦。
③ 其他关联自然人
公司其他关联自然人为报告期内与公司实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、持股 5%以上的自然人股东、控股股东的董事、监事和高级管理人员关系
密切的家庭成员
（6） 其他关联企业
序号 关联企业名称 关联关系
持有公司 2.16%股份，董事邓波卿持股 90%、担任执
1 永新金丰达贸易有限公司
行董事的企业
2 珠海国睿衡赋会计师事务所有限公司 独立董事朱祖银担任所长的企业
3 珠海市汇衡企业管理咨询有限公司 独立董事朱祖银持股 100%的企业
广州暨南生物医药研究开发基地有限
4 独立董事王一飞担任董事长兼总经理的企业
公司
持有公司 4.31%股份，副总裁冯国华担任执行董事兼
5 永新态生源贸易有限公司
总经理的企业
津市市利华企业管理服务中心（有限
6 持股 5%以上股东刘喜荣担任执行事务合伙人的企业
合伙）
津市市溢新企业管理服务中心（有限
7 持股 5%以上股东刘喜荣担任执行事务合伙人的企业
合伙）
津市市溢合企业管理服务中心（有限
8 持股 5%以上股东刘喜荣担任执行事务合伙人的企业
合伙）
陈少美的哥哥陈少武持股 100%，担任执行董事兼经理
9 珠海横琴宇正投资有限公司
的企业
持有公司 2.16%股份，陈少美的弟弟陈少平持股 80%、
10 永新同冠贸易有限公司
担任执行董事兼总经理的企业
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2. 发行人与关联方之间的关联交易
（1） 经常性关联交易
根据《审计报告》，最近三年，公司向董事、监事及高级管理人员支付薪酬
情况如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
（万元） （万元） （万元）
董事、监事和高级管理人员薪酬 575.86 599.87 560.15
（2） 偶发性关联交易
① 关联担保
经核查，近三年关联方为公司及其子公司提供担保的情况如下：
担保人与发行 担保金额
序号 担保方 被担保方 债权人 债权起始日 债权到期日
人关系 （万元）
中国工商银行
1 金大地 溢多利 控股股东 股份有限公司 9,000 2015.09.22 2018.12.31
珠海莲花支行
中国工商银行
2 陈少美 溢多利 实际控制人 股份有限公司 9,000 2015.09.22 2018.12.31
珠海莲花支行
中国民生银行
3 金大地 溢多利 控股股东 股份有限公司 7,000 2015.09.22 2016.09.22
珠海分行
中国民生银行
4 陈少美 溢多利 实际控制人 股份有限公司 7,000 2015.09.22 2016.09.22
珠海分行
湖南诺凯 长沙星沙沪农
5 刘喜荣 生物医药 5%以上股东 商村镇银行股 1,000 2015.07.21 2016.07.20
有限公司 份有限公司
上海浦东发展
银行股份有限
6 金大地 溢多利 控股股东 12,000 2015.09.06 2017.09.06
公司深圳珠海
分行
上海浦东发展
银行股份有限
7 陈少美 溢多利 实际控制人 12,000 2015.09.06 2017.09.06
公司深圳珠海
分行
8 金大地 溢多利 控股股东 中国银行股份 24,000 2015.06.05 2020.12.31
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有限公司珠海
分行
华融湘江银行
9 刘喜荣 成大生物 5%以上股东 股份有限公司 3,500 2015.11.07 2016.11.06
安化县支行
长沙银行股份
10 刘喜荣 新合新 5%以上股东 有限公司常德 500 2015.05.28 2016.05.28
科技支行
中国工商银行
11 刘喜荣 新合新 5%以上股东 股份有限公司 1,000 2015.06.11 2016.06.08
津市支行
广发银行股份
12 刘喜荣 新合新 5%以上股东 有限公司常德 1,000 2015.07.31 2016.07.30
分行
中国民生银行
13 金大地 溢多利 控股股东 股份有限公司 9,000 2016.12.29 2019.12.29
珠海分行
中国民生银行
14 陈少美 溢多利 实际控制人 股份有限公司 9,000 2016.12.29 2019.12.29
珠海分行
兴业银行股份
15 金大地 溢多利 控股股东 有限公司珠海 5,000 2016.06.15 2017.06.14
分行
兴业银行股份
16 陈少美 溢多利 实际控制人 有限公司珠海 5,000 2016.06.15 2017.06.14
分行
中国民生银行
17 刘喜荣 新合新 5%以上股东 股份有限公司 4,000 2016.06.30 2017.06.30
珠海分行
中信银行股份
18 陈少美 新合新 实际控制人 有限公司长沙 4,000 2016.09.29 2017.09.28
分行
中信银行股份
19 刘喜荣 新合新 5%以上股东 有限公司长沙 4,000 2016.09.29 2017.09.28
分行
北京银行股份
20 刘喜荣 科益丰 5%以上股东 有限公司朝阳 800 2015.12.21 2016.12.21
北路支行
中国工商银行
21 金大地 溢多利 控股股东 股份有限公司 3,700 2015.09.22 2025.09.22
珠海莲花支行
中国工商银行
22 陈少美 溢多利 实际控制人 股份有限公司 1,600 2015.09.22 2025.09.22
珠海莲花支行
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中国工商银行
实际控制人的
23 朱卿嫦 溢多利 股份有限公司 1,600 2015.09.22 2025.09.22
配偶
珠海莲花支行
华融湘江银行
24 刘喜荣 成大生物 5%以上股东 股份有限公司 3,500 2016.10.16 2017.10.15
安化县支行
中国银行股份
25 金大地 溢多利 控股股东 有限公司珠海 24,000 2015.11.03 1010.12.31
分行
前任董事、监 中国建设银行
26 李洪兵 鸿鹰生物 事和高级管理 股份有限公司 2,000 2014.06.18 2019.06.17
人员 津市支行
中国工商银行
27 刘喜荣 新合新 5%以上股东 股份有限公司 1,000 2016.06.17 2017.06.16
津市支行
广发银行股份
28 刘喜荣 新合新 5%以上股东 有限公司常德 3,000 2016.09.21 2017.09.21
分行
中国农业银行
29 刘喜荣 新合新 5%以上股东 股份有限公司 2,200 2016.08.11 2017.08.11
津市市支行
中国民生银行
30 金大地 溢多利 控股股东 股份有限公司 5,000 2017.09.26 2018.09.26
珠海分行
中国民生银行
31 陈少美 溢多利 实际控制人 股份有限公司 9,000 2017.09.26 2018.09.26
珠海分行
兴业银行股份
32 金大地 溢多利 控股股东 有限公司珠海 5,000 2016.06.15 2019.06.14
分行
兴业银行股份
33 陈少美 溢多利 实际控制人 有限公司珠海 5,000 2016.06.15 2019.06.14
分行
浦发银行珠海
34 金大地 溢多利 控股股东 425 万美元 2017.07.11 2018.07.11
分行
浦发银行珠海
35 陈少美 溢多利 实际控制人 425 万美元 2017.07.11 2018.07.11
分行
实际控制人的 浦发银行珠海
36 朱卿嫦 溢多利 425 万美元 2017.07.11 2018.07.11
配偶 分行
光大银行珠海
37 金大地 溢多利 控股股东 3,000 2017.05.23 2018.05.22
分行
光大银行珠海
38 陈少美 溢多利 实际控制人 3,000 2017.05.23 2018.05.22
分行
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长沙银行广州
39 金大地 溢多利 控股股东 5,000 2017.06.12 2022.06.11
分行
长沙银行广州
40 陈少美 溢多利 实际控制人 5,000 2017.06.12 2022.06.11
分行
东亚银行珠海
41 金大地 溢多利 控股股东 5,000 2017.11.17 2022.11.17
分行
东亚银行珠海
42 陈少美 溢多利 实际控制人 5,000 2017.11.17 2022.11.17
分行
中国工商银行
43 金大地 溢多利 控股股东 股份有限公司 9,000 2015.09.22 2018.12.31
珠海莲花支行
中国工商银行
44 陈少美 溢多利 实际控制人 股份有限公司 9,000 2015.09.22 2018.12.31
珠海莲花支行
渤海银行股份
45 金大地 溢多利 控股股东 有限公司中山 15,000 2017.09.19 2018.09.18
分行
渤海银行股份
46 陈少美 溢多利 实际控制人 有限公司中山 15,000 2017.09.19 2018.09.18
分行
渤海银行股份
实际控制人的
47 朱卿嫦 溢多利 有限公司中山 15,000 2017.09.19 2018.09.18
配偶
分行
中国工商银行
48 刘喜荣 新合新 5%以上股东 股份有限公司 1,000 2017.03.02 2018.02.20
津市支行
中国民生银行
49 刘喜荣 新合新 5%以上股东 股份有限公司 4,000 2017.09.26 2018.09.26
珠海分行
平安银行股份
50 陈少美 新合新 实际控制人 有限公司珠海 5,000 2017.12.14 2018.12.14
分行
平安银行股份
51 刘喜荣 新合新 5%以上股东 有限公司珠海 5,000 2017.12.14 2018.12.14
分行
中信银行股份
52 陈少美 新合新 实际控制人 有限公司长沙 5,500 2017.09.22 2018.09.22
分行
中信银行股份
53 刘喜荣 新合新 5%以上股东 有限公司长沙 5,500 2017.09.22 2018.09.22
分行
中国农业银行
54 刘喜荣 新合新 5%以上股东 股份有限公司 2,200 2017.08.28 2018.08.28
津市市支行
4-1-22
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中信银行股份
55 刘喜荣 成大生物 5%以上股东 有限公司长沙 2,000 2017.10.13 2018.10.13
分行
中信银行股份
56 陈少美 成大生物 实际控制人 有限公司长沙 2,000 2017.10.13 2018.10.13
分行
湖南诺凯 中信银行股份
57 刘喜荣 生物医药 5%以上股东 有限公司长沙 500 2017.10.13 2018.10.13
有限公司 分行
湖南诺凯 中信银行股份
58 陈少美 生物医药 实际控制人 有限公司长沙 500 2017.10.13 2018.10.13
有限公司 分行
华融湘江银行
59 刘喜荣 成大生物 5%以上股东 股份有限公司 3,000 2017.12.12 2018.12.11
安化县支行
平安国际融资
60 刘喜荣 新合新 5%以上股东 3,000 2016.07.19 2019.07.19
租赁有限公司
平安国际融资
61 刘喜荣 新合新 5%以上股东 4,000 2016.12.24 2019.12.24
租赁有限公司
中原银行股份
62 陈少美 利华制药 实际控制人 有限公司安阳 3,000 2017.03.27 2018.03.26
分行
中国银行股份
63 金大地 溢多利 控股股东 有限公司珠海 6,000 2017.10.20 2018.10.20
分行
中国银行股份
64 陈少美 溢多利 实际控制人 有限公司珠海 6,000 2017.10.20 2018.10.20
分行
厦门国际银行
65 金大地 溢多利 控股股东 股份有限公司 5,000 2016.02.19 2017.02.19
珠海分行
厦门国际银行
66 陈少美 溢多利 实际控制人 股份有限公司 5,000 2016.02.19 2017.02.19
珠海分行
上海浦东发展
67 金大地 溢多利 控股股东 银行股份有限 6,000 2016.12.01 2017.12.01
公司珠海分行
上海浦东发展
68 陈少美 溢多利 实际控制人 银行股份有限 6,000 2016.12.01 2017.12.01
公司珠海分行
上海浦东发展
实际控制人的
69 朱卿嫦 溢多利 银行股份有限 6,000 2016.12.01 2017.12.01
配偶
公司珠海分行
4-1-23
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（3） 关联方资金拆借
拆入/拆 收回/归还 本期利
年度 关联方 期初余额 新增金额 期末余额 形成原因
出 金额 息
向子公司新
合新、龙腾生
李洪兵 2,944.38 - 305.31 145.95 2,785.02
物提供流动
资金
2017 年 拆入 向子公司新
刘喜荣 - 5,000.00 - 110.84 5,110.84 合新提供流
动资金
金大地 向公司提供
- 3,300.00 3,300.00 4.33 4.33
投资 流动资金
向子公司新
合新、龙腾生
2016 年 拆入 李洪兵 3,226.57 212.50 500.00 5.31 2,944.38
物提供流动
资金
向子公司新
拆入 李洪兵 - 3,201.57 - 25.00 3,226.57 合新提供流
2015 年
动资金
拆出 刘喜荣 - 33.48 - - 33.48 备用金借款
3. 独立董事发表报告期内关联交易情况的意见
经核查，发行人独立董事对报告期内公司关联交易事项发表了如下意见：
“对于公司报告期内发生的关联交易事项，我们认真审阅了公司提供的相关资料
并进行了核查。我们认为：公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等有关制度对关联
交易的决策权限、程序和披露进行了明确规定，有助于规范关联交易，保护公司
及其他非关联股东，特别是中小股东的利益不受侵害。报告期内，公司与关联方
之间的关联交易均按规定履行了相应的批准程序，有关关联方均回避表决，遵循
了公平、公正及等价有偿的原则，关联交易定价公允，相关交易符合公司生产经
营需要和业务发展目标，是必要的，不存在损害公司及中小股东利益或影响公司
独立性的情形。”
根据发行人独立董事出具的上述意见，本所律师认为，报告期内发行人所
发生的关联交易所涉合同、协议或协议性文件内容合法；公司在对报告期内所发
生的关联交易进行表决时，相关关联交易议案已经公司有权部门批准或确认，关
4-1-24
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联交易的必要决策程序已得到切实履行；公司报告期内所发生的关联交易体现了
公平、公正、公开、合理的市场化原则，不存在损害公司及其他股东权益的情形。
4. 发行人的关联交易决策制度
经核查，发行人已在《公司章程》规定了关联股东、关联董事审议关联交
易事项的回避制度；发行人在《股东大会议事规则》中规定了关联股东的回避制
度以及股东大会审议关联事项时的计票及监票原则；发行人在《董事会议事规则》
中规定了关联董事审议关联交易事项的回避制度；发行人在《独立董事工作制度》
对重大关联交易应由独立董事认可的规定；发行人在《关联交易管理制度》对关
联交易的关联方、关联交易的范围、关联交易的决策程序以及关联交易的信息披
露等做了专门的规定。
（二） 同业竞争
1. 经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人和
控股股东及其关联方之间不存在同业竞争的情况。
2. 为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的控股股东和实际控制
人陈少美均签署了《避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：“本人（本公司）目
前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对溢多利构成竞争的业
务或活动；本人（本公司）将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在
商业上对溢多利构成竞争的业务及活动，或拥有与溢多利存在竞争关系的任何经
济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经
济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心
技术人员；在本人（本公司）作为溢多利的实际控制人（控股股东）期间，以及
在担任溢多利董事、监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内，本承
诺为有效之承诺，如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人（本公司）将同
业竞争所获利益无条件支付给溢多利，未获收益的，本人（本公司）将赔偿溢多
利 100 万。同时，因本人（本公司）违反承诺给投资者带来损失的，将依法赔偿
投资者损失。”
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为避免同发行人构
4-1-25
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成同业竞争作出的上述承诺是有效的，具有法律约束力，同时其承诺对发行人利
益的保护也是充分的。
（三） 发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露
根据《招股说明书》，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已予
以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师核查了《审计报告》、发行人及其子公司的土地使用权证、房地产
权证、知识产权证、发行人报告期内子公司的《营业执照》及工商注册登记资料，
并登陆主管部门网站核实相关权利情况。
（一） 发行人对外投资
1. 直接持股子公司
统一社会 注册资本
序号 名称 住所 成立日期 主营业务
信用代码 （万元）
生产、销售醋酸泼尼松原料药、醋酸可的松
原料药、泼尼松原料药、泼尼松龙原料药、
安阳市高 醋酸氢化可的松原料药、氢化可的松原料药、
新技术产 醋酸泼尼松龙原料药、氢化可的松琥珀酸钠
914105006
1 利华制药 业开发区 1994/05/27 835 原料药、丁酸氢化可的松原料药、倍他米松
14892234Y
黄河大道 原料药、倍他米松磷酸钠原料药、泼尼松龙
中段 磷酸钠原料药、曲安西龙原料药、曲安奈德
原料药(凭《药品经营许可证》销售)、离子液
体。
内蒙古自
治区呼和 生产和销售饲料添加剂、食品添加剂、工业
内蒙古溢多 911501226
2 浩特市托 2008/04/03 1,000 用酶制剂、添加剂预混合饲料及其它生物制
利 74353152G
克托县工 品;自营和代理进出口业务。
业园区
研究、开发、生产、销售、进出口法律、法
常德市津
914307815 规和政策允许的生物产品并提供技术推广、
3 鸿鹰生物 市市嘉山 2011/11/10 5,541
84936047Y 咨询服务、购销与此相关的原辅材料、设备
工业新区
配件。
常德市津 生物医药产品的研究、技术咨询及技术转让;
914307810
4 新合新 市市嘉山 2013/03/22 2,642.6831 精细化工产品(不含危险化学品)、生物原料的
642225690
工业新区 生产销售及进出口业务。
珠海市高
栏港经济
区平沙镇 914404003 生产及销售酶制剂、饲料添加剂、添加剂预
5 瑞康生物 2015/06/19 1,000
德祥路 55 512313021 混合饲料、兽药。
号办公楼
101 房
4-1-26
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统一社会 注册资本
序号 名称 住所 成立日期 主营业务
信用代码 （万元）
珠海市高
栏港经济
91440400 生产及销售兽药、兽药原料药、中间体、饲
溢多利动物 区平沙镇
6 2016/01/19 MA4ULLF 1,000 料添加剂、饲料药物添加剂;技术推广,咨询服
药业 德祥路 55 E3D 务。
号办公楼
102 房
湖南省津
市市金鱼
91430781
岭办事处 房地产开发；机制纸、纸浆、纸浆制品、纸
7 津泰达投资 2016/01/27 MA4L2R2 1,000
文家湾村 L23 制品的生产与销售。
襄窑路
301 号
湖南省津
市市工业
91430781 各类生物酶制剂、植物提取物、饲料添加剂、
集中区孟
8 格瑞生物 2016/09/27 MA4L6KN 5,000 添加剂预混合饲料及其它生物制品的生产、
姜女大道 15X 销售。
以西胥家
湖路以北
生物医药产品的技术开发、技术转让及技术
咨询；精细化工产品（不含危险化学品）的
湖南省津 91430781
生产销售；甾体激素类药物、生物制品、原
9 科益新生物 市市工业 2016/09/27 MA4L6KM 5,000
料药、中间体的研发、生产、销售及进出口
集中区 Q3R
业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外。
2. 间接持股子公司
统一社会信 注册资
序
名称 住所 成立日期 用代码（注 本（万 经营范围 备注
号
册号） 元）
湖南省津
市市工业 食品用生物酶制剂的研发、生产、销售。格 瑞 生 物
91430781M
1 康捷生物 集 中 区 孟 2016/10/28 3,000 （依法须经批准的项目，经相关部门批 全 资 子 公
A4L73EP35
姜女大道 准后方可开展经营活动） 司
以西
常德市津
酶制剂系列产品生产销售及其他微生
市市嘉山 9143078107 新合新持
2 龙腾生物 2013/06/18 2,680 物发酵产品的研发、推广；法律法规允
工业新区 0592320U 股 49%
许的商品贸易。
鸿祥路
长沙高新
开发区谷
苑 路 186 生物医药产品的研究、技术咨询及技术
号湖南大 转让；精细化工产品（不含危险化学品
9143000056 新合新全
3 诺凯生物 学 科 技 园 2011/01/12 3,000 和监控品）的生产和销售；商品及技术
7674065K 资子公司
工程孵化 的进出口业务。依法须经批准的项目，
大楼东区 经相关部门批准后方可开展经营活动）
第一层 3
单元
皂素、双烯、沃氏氧化物、霉菌氧化物、
安化县马
9143092373 霉菌脱氢物的研究、开发生产与销售、新 合 新 全
4 成大生物 路 镇 潺 坪 2002/03/20 5,000
6753478K 进出口业务。（依法须经批准的项目， 资子公司
村
经相关部门批准后方可开展经营活动）
4-1-27
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统一社会信 注册资
序
名称 住所 成立日期 用代码（注 本（万 经营范围 备注
号
册号） 元）
北京市通 制造生物制品原料及中间体；生物制品
科益丰生 州 区 张 家 1101120016 技术开发、咨询服务；货物进出口。（依 新 合 新 全
5 2001/08/21 5,000
物 湾镇里二 33702 法须经批准的项目，经相关部门批准后 资子公司
泗村 依批准的内容开展经营活动。）
醋酸酐、正己烷、四氢呋喃、甲醇、异
丙醇、叔丁醇、二氯乙烷、2-甲基四氢
呋南、醋酸乙酯、三甲基氯硅烷、醋酸
异丙烯酯、环己烷、异丙醚、乙醇、三
乙胺、石油醚、吡啶、叔丁胺、二异丙
胺、醋酸丁酯、苯、氯甲基二甲基、氯
硅烷、二甲苯、乙二醇、原甲酸三乙酯、
长沙市望
二苯甲烷、二氯甲烷、苯乙烯、丙二醇、诺 凯 生 物
城区东城 9143012259
6 开源化工 2012/06/01 50 N，N 二甲基甲酰胺、冰醋酸的批发（危 全 资 子 公
镇慎家桥 75614918
险化学品经营许可证有效期至 2018 年 司
路 55 号
6 月 02 日止）；散装食品批发；自营和
代理各类商品及技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外；电器辅件、配电或控制设备
的零件、其他电气机械及器材的制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
北京市密 生产片剂、胶囊剂（均为激素类）；科
科益丰生
云区经济 9111022878 技开发。(依法须经批准的项目，经相
7 法莫斯达 2005/09/08 2,000 物 持 股
开发区科 0237614R 关部门批准后依批准的内容开展经营
61.09%
技路 73 号 活动。)
湖南省常
研究、开发、生产、销售、进出口法律、
德市津市 鸿鹰生物
9143078139 法规和政策允许的生物产品；并提供技
8 新鸿鹰 市 工 业 新 2014/06/04 1,500 全资子公
70915443 术推广、咨询服务；购销与此相关的原
区鸿鹰路 司
辅材料、设备配件。
10 号
3. 分公司
序号 名称 住所 成立日期 统一社会信用代码 经营范围
湖南省津市市金 蒸汽及电力生产、销
广东溢多利生物科技
鱼岭办事处文家 售。（依法须经批准的
1 股份有限公司常德分 2016/01/06 1430781MA4L2G77XL
湾社区襄窑路 项目，经相关部门批准
公司
301 号 后方可开展经营活动）
（二） 土地使用权
截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司持有土地使用权的情况如下：
序 用 取得 是否
权利人 证书号 坐落地点 终止日期 面积（㎡）
号 途 方式 抵押
长国用(2008)第 长沙市雨花区 商
1 溢多利 出让 2048.05.28 39.29 否
052806号 中环路都城康 住
4-1-28
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序 用 取得 是否
权利人 证书号 坐落地点 终止日期 面积（㎡）
号 途 方式 抵押
欣园2栋
合肥市新站区
合国用新站 住
2 溢多利 临泉路江晨园 购买 2073.9 21.57 否
2007第472号 宅
A7幢201室
内蒙古自治区
内蒙古溢 托国有(2008)第 工
3 托克托县工业 出让 2058.08.23 66,660.00 否
多利 (0337)号 业
区西区
安国用(51)号第 郊区东郊乡七 工
4 利华制药 出让 2052.06.28 22,644.30 否
128号 里村 业
安国用(51)第 铁西路东侧、南 工
5 利华制药 出让 2055.10.12 34,236.28 是
1136 号 外环路北侧 业
安开国用(2002) 工
6 利华制药 黄河大道北侧 出让 2052.04.11 22,500.00 是
字第5号 业
津国用 (2012) 津市市孟姜女 工
7 鸿鹰生物 出让 2062.03.14 47,114.60 是
第756号 大道(工业园) 业
津国用 (2012) 津市市孟姜女 工
8 鸿鹰生物 出让 2062.03.14 27,978.60 是
第757号 大道(工业园) 业
津国用 (2012) 津市市孟姜女 工
9 鸿鹰生物 出让 2062.03.14 49,816.80 是
第758号 大道(工业园) 业
津国用 (2013) 津市市孟姜女 工
10 鸿鹰生物 出让 2063.10.11 是
第1471号 大道(工业园) 业 15,326.80
津国用 (2013) 津市市孟姜女 工
11 鸿鹰生物 出让 2063.10.11 是
第1472号 大道(工业园) 业 1,803.20
津国用(2013) 津市市沿江路 工
12 新合新 出让 2063.05.24 68,572.10 是
第 862 号 (工业园) 业
安国用(2013) 安化县马路镇 工
13 成大生物 出让 2052.06.10 124,111.00 是
第 1398 号 潺溪坪村 业
安国用(2013) 安化县马路镇 工
14 成大生物 出让 2052.06.10 是
第 1399 号 潺溪坪村 业 178.34
安国用(2013) 安化县马路镇 工
15 成大生物 出让 2052.06.10 150.23 是
第 1400 号 潺溪坪村 业
津国用（2013） 津市市孟姜女 工
16 龙腾生物 出让 2063.11.01 30,001.70 是
第1520号 大道(工业园) 业
津国用（2016） 津市市孟姜女 工
17 龙腾生物 出让 2066.6.15 16,556.80 是
第820号 大道以东 业
经本所律师核查，发行人及其子公司已依法取得上述土地使用权并取得土
地使用权证书，土地使用权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（三） 房屋所有权
4-1-29
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截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权的情况如
下：
是否
序号 所有权人 房产权证号 位置 面积（㎡）
抵押
郑房权证字第 金水郑花路 59 号 24 幢东二单
1 溢多利 141.47 否
0901050138 号 元 2 层东户号
长房权证雨花字第
2 溢多利 雨花区中环路都城康欣园 2 栋 135.26 否
00593302 号
潍房权证市属字第
3 溢多利 潍城区河滨小区 8 号楼 4-101 142.47 否
032749 号
X 京房权证海字第 海淀区中关村南大街 6 号 6 层
4 溢多利 182.20 否
440662 号 612
房地权合产字第 307506
5 溢多利 合肥市新站区临泉路江晨园 137.47 否
号
内蒙古溢 房权证 2010 字第 内蒙古托克托县工业园区西区
6 1,212.00 否
多利 009511 号 （办公楼）
内蒙古溢 房权证 2010 字第 内蒙古托克托县工业园区西区
7 59.21 否
多利 009512 号 （门房，含西门房和北门房）
内蒙古溢 房权证 2010 字第 内蒙古托克托县工业园区西区
8 566.49 否
多利 009513 号 （总配电、空压站、循环泵房）
内蒙古溢 房权证 2010 字第 内蒙古托克托县工业园区西区
9 1,720.29 否
多利 009514 号 （倒班宿舍）
内蒙古溢 房权证 2010 字第 内蒙古托克托县工业园区西区
10 2,678.77 否
多利 009515 号 （后处理车间）
内蒙古溢 房权证 2010 字第 内蒙古托克托县工业园区西区
11 1,424.83 否
多利 009516 号 （发酵车间）
内蒙古托克托县工业园区西区
内蒙古溢 蒙房权证托克托县字第
12 （空压机房、综合库房、新倒 8,499.81 否
多利 180011501067
班宿舍）
内蒙古溢 蒙房权证托克托县字第 内蒙古托克托县工业园区西区
13 3,597.54 否
多利 180011501069 （后处理车间）
4-1-30
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板
北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见
是否
序号 所有权人 房产权证号 位置 面积（㎡）
抵押
内蒙古溢 蒙房权证托克托县字第 内蒙古托克托县工业园区西区
14 4,143.79 否
多利 180011501070 （液体发酵车间）
安阳市开发区字第外
15 利华制药 开发区黄河大道北侧 9,360.00 是
1560000072
安阳市开发区字第外
16 利华制药 开发区黄河大道北侧 2,369.24 是
1560000073
安阳市开发区字第外
17 利华制药 开发区黄河大道北侧 1,071.84 是
1560000074
安阳市开发区字第外
18 利华制药 开发区黄河大道北侧 996.38 是
1560000075
安阳市开发区字第外
19 利华制药 开发区黄河大道北侧 936.90 是
1560000076
津房权证城南字第 津市市工业新区鸿鹰路(湖南鸿
20 鸿鹰生物 6,964.84 是
003101 号 鹰生物)1#
津房权证城南字第 津市市工业新区鸿鹰路(湖南鸿
21 鸿鹰生物 5,601.96 是
003102 号 鹰生物)2#
津房权证城南字第 津市市工业新区鸿鹰路(湖南鸿
22 鸿鹰生物 5,226.47 是
003104 号 鹰生物)3#
津房权证城南字第 津市市工业新区鸿鹰路(湖南鸿
23 鸿鹰生物 2,983.56 是
003105 号 鹰生物)4#
津房权证城南字第 津市市工业新区鸿鹰路(湖南鸿
24 鸿鹰生物 1,675.74 是
003106 号 鹰生物)5#
津房权证城南字第 津市市工业新区鸿鹰路(湖南鸿
25 鸿鹰生物 1,993.50 是
003107 号 鹰生物)6#
津房权证城南字第 津市市工业新区鸿鹰路(湖南鸿
26 鸿鹰生物 418.99 是
003109 号 鹰生物)7#
津房权证城南字第 津市市工业新区鸿鹰路(湖南鸿
27 鸿鹰生物 242.40 是
003110 号 鹰生物)8#
4-1-31
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板
北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见
是否
序号 所有权人 房产权证号 位置 面积（㎡）
抵押
津房权证城南字第 津市市工业新区鸿鹰路(湖南鸿
28 鸿鹰生物 4,430.52 是
003513 号 鹰生物)9#
津房权证城南字第 津市市工业新区鸿鹰路(湖南鸿
29 鸿鹰生物 5,127.35 是
003683 号 鹰生物)10#
津房权证城南字第 津市市工业新区鸿鹰路(湖南鸿
30 鸿鹰生物 4,472.06 否
003843 号 鹰生物)11#
津房权证城南字第 津市市工业新区鸿鹰路(湖南鸿
31 鸿鹰生物 2,738.15 否
003844 号 鹰生物)12#
津房权证城南字第 津市市工业新区鸿鹰路(湖南鸿
32 鸿鹰生物 784.07 否
003845 号 鹰生物)13#
津房权证城南字第 津市市孟姜女大道工业新区(新
33 新合新 2,388.41 是
003805 号 合新生物)3#
津房权证城南字第 津市市孟姜女大道工业新区(新
34 新合新 796.14 是
003806 号 合新生物)4#
津房权证城南字第 津市市孟姜女大道工业新区(新
35 新合新 796.14 是
003807 号 合新生物)5#
津房权证城南字第 津市市孟姜女大道工业新区(新
36 新合新 1,592.28 是
003808 号 合新生物)6#
津房权证城南字第 津市市孟姜女大道工业新区(新
37 新合新 1,196.04 是
003821 号 合新生物)7#
津房权证城南字第 津市市孟姜女大道工业新区(新
38 新合新 1,196.04 是
003822 号 合新生物)8#
津房权证城南字第 津市市孟姜女大道工业新区(新
39 新合新 1,196.04 是
003823 号 合新生物)9#
津房权证城南字第 津市市孟姜女大道工业新区(新
40 新合新 1,196.04 是
003824 号 合新生物)10#
津房权证城南字第 津市市孟姜女大道工业新区(新
41 新合新 1,196.04 是
003825 号 合新生物)11#
4-1-32
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板
北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见
是否
序号 所有权人 房产权证号 位置 面积（㎡）
抵押
津房权证城南字第 津市市孟姜女大道工业新区(新
42 新合新 3,028.49 是
003826 号 合新生物)12#
津房权证城南字第 津市市孟姜女大道工业新区(新
43 新合新 1,287.48 是
003827 号 合新生物)13#
津房权证城南字第 津市市孟姜女大道工业新区(新
44 新合新 1,100.94 是
003828 号 合新生物)14#
津房权证城南字第 津市市孟姜女大道工业新区(新
45 新合新 1,348.44 是
003829 号 合新生物)15#
津房权证监证字第 津市市孟姜女大道工业新区(新
46 新合新 4,260.96 是
0051159 号 合新生物)16 栋 1-3 层
津房权证监证字第 津市市孟姜女大道工业新区(新
47 新合新 1,807.92 是
0051160 号 合新生物)17 栋 1-2 层
安房权证马路镇字第
48 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 32 栋 180.98 是
713003471 号
安房权证马路镇字第
49 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 33 栋 1,176.53 否
713003473 号
安房权证马路镇字第
50 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 34 栋 1,033.68 否
713003474 号
安房权证马路镇字第
51 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 35 栋 428.63 是
713003475 号
安房权证马路镇字第
52 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 36 栋 297.66 否
713003476 号
安房权证马路镇字第
53 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 52 幢 218.40 是
713003477 号
安房权证马路镇字第
54 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 54 幢 151.51 是
713003479 号
安房权证马路镇字第
55 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 37 栋 504.00 是
713003480 号
4-1-33
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板
北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见
是否
序号 所有权人 房产权证号 位置 面积（㎡）
抵押
安房权证马路镇字第
56 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 39 栋 754.15 是
713003482 号
安房权证马路镇字第
57 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 40 栋 1,362.50 是
713003483 号
安房权证马路镇字第
58 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 41 栋 117.28 是
713003484 号
安房权证马路镇字第
59 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 42 栋 172.13 是
713003485 号
安房权证马路镇字第
60 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 43 栋 752.44 是
713003486 号
安房权证马路镇字第
61 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 44 栋 218.59 是
713003487 号
安房权证马路镇字第
62 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 45 栋 514.35 是
713003488 号
安房权证马路镇字第
63 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 46 栋 1,160.87 是
713003489 号
安房权证马路镇字第
64 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 47 栋 918.84 是
713003490 号
安房权证马路镇字第
65 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 48 栋 217.25 是
713003491 号
安房权证马路镇字第
66 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 49 栋 213.28 是
713003492 号
安房权证马路镇字第
67 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 50 栋 374.82 是
713003493 号
安房权证马路镇字第
68 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 51 栋 319.92 是
713003494 号
安房权证马路镇字第
69 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 55 栋 175.38 是
713003495 号
4-1-34
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板
北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见
是否
序号 所有权人 房产权证号 位置 面积（㎡）
抵押
安房权证马路镇字第
70 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 56 栋 155.25 是
713003496 号
安房权证马路镇字第
71 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 58 栋 130.38 是
713003498 号
安房权证马路镇字第
72 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 59 栋 151.28 是
713003499 号
安房权证马路镇字第
73 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 01 栋 68.60 是
713003500 号
安房权证马路镇字第
74 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 02 栋 1,635.84 是
713003501 号
安房权证马路镇字第
75 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 03 栋 682.34 是
713003502 号
安房权证马路镇字第
76 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 14 栋 71.78 否
713003503 号
安房权证马路镇字第
77 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 15 栋 224.25 是
713003504 号
安房权证马路镇字第
78 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 17 栋 716.80 是
713003507 号
安房权证马路镇字第
79 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 18 栋 632.16 是
713003508 号
安房权证马路镇字第
80 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 04 栋 350.70 是
713003509 号
安房权证马路镇字第
81 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 05 栋 190.75 是
713003510 号
安房权证马路镇字第
82 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 10 栋 1,275.27 是
713003513 号
安房权证马路镇字第
83 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 11 栋 438.43 是
713003514 号
4-1-35
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板
北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见
是否
序号 所有权人 房产权证号 位置 面积（㎡）
抵押
安房权证马路镇字第
84 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 12 栋 282.90 是
713003515 号
安房权证马路镇字第
85 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 13 栋 558.09 否
713003516 号
安房权证马路镇字第
86 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 06 栋 723.33 是
713003518 号
安房权证马路镇字第
87 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 07 栋 1 1,865.53 是
713003519 号
安房权证马路镇字第
88 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 07 栋 2 723.26 是
713003520 号
安房权证马路镇字第
89 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 19 栋 360.88 是
713003521 号
安房权证马路镇字第
90 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 23 栋 518.52 是
713003525 号
安房权证马路镇字第
91 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 24 栋 596.54 是
713003526 号
安房权证马路镇字第
92 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 25 栋 3,936.82 是
713003527 号
安房权证马路镇字第
93 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 26 栋 1,637.60 是
713003528 号
安房权证马路镇字第
94 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 31 栋 567.56 是
713003530 号
安房权证马路镇字第
95 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 30 栋 936.25 是
713003532 号
安房权证马路镇字第
96 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 29 栋 481.72 是
713003533 号
安房权证马路镇字第
97 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 28 栋 256.51 否
713003534 号
4-1-36
关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板
北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券之法律意见
是否
序号 所有权人 房产权证号 位置 面积（㎡）
抵押
安房权证马路镇字第
98 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 27 栋 168.98 是
713003536 号
安房权证马路镇字第
99 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 101 526.18 是
715003508 号
安房权证马路镇字第
100 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 101 13.15 是
715003509 号
安房权证马路镇字第
101 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 101 25.24 是
715003510 号
安房权证马路镇字第
102 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 101 13.92 是
715003512 号
安房权证马路镇字第
103 成大生物 安化县马路镇潺溪坪村 101 28.43 是
715003513 号
津房权证城南字第 津市市工业新区孟姜女大道(龙
104 龙腾生物 2,642.57 是
003794 号 腾生物)1#（发酵车间）
津房权证城南字第 津市市工业新区孟姜女大道(龙
105 龙腾生物 896.84 是
003795 号 腾生物)2#（提取一车间）
津房权证城南字第 津市市工业新区孟姜女大道(龙
106 龙腾生物 601.50 是
003796 号 腾生物)3#（提取二车间）
津房权证城南字第 津市市工业新区孟姜女大道(龙
107 龙腾生物 402.14 是
003797 号 腾生物)4#（提取三车间）
津房权证城南字第 津市市工业新区孟姜女大道(龙
108 龙腾生物 866.70 是
003862 号 腾生物)5#（动能车间）
津房权证监证字第 津市市工业新区孟姜女大道(龙
109 龙腾生物 1,080.36 是
0055502 号 腾生物)7 栋 1-3 层（住宅）
津房权证监证字第 津市市工业新区孟姜女大道(龙
110 龙腾生物 1,262.55 是
0055503 号 腾生物)6 栋 1-3 层（住宅）
经本所律师核查，发行人及其子公司上述房屋均已依法取得房屋所有权证
书，房屋所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
4-1-37
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（四）不动产权证
截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的不动产权证情况如
下：
面积 用 终止 是否
序号 权利人 不动产权证 房屋坐落
（平方米） 途 日期 抵押
粤房地权证
珠海市南屏屏北
珠字第 工
1 溢多利 一路 8 号 FOS 车 15,509.94/2,261.45 2052/4/28 否
0100146968 业
间
号
粤房地权证
珠海市南屏屏北
珠字第 工
2 溢多利 一路 8 号固体车 15,509.94/1,744.79 2052/4/28 否
0100146969 业
间
号
粤房地权证
珠海市南屏科技
珠字第 工
3 溢多利 工业园屏北一路 15,509.94/7,259.97 2052/4/28 否
0100146970 业
8 号厂房一
号
粤房地权证
珠海市南屏屏北
珠字第 工
4 溢多利 一路 8 号动力车 15,509.94/238.34 2052/4/28 否
0100146977 业
间
号
粤房地权证
珠海市南屏屏北
珠字第 工
5 溢多利 一路 8 号仓库一 15,509.94/1,894.95 2052/4/28 否
0100146978 业
至四层
号
粤房地权证
珠海市南屏屏北
珠字第 工
6 溢多利 一路 8 号生产车 15,509.94/2,490.97 2052/4/28 否
0100146979 业
间
号
粤房地证字 珠海市南屏科技
工
7 溢多利 第 C5011572 工业园屏北一路 12,109.46/1,245.17 2046/1/3 否
业
号 8 号宿舍楼
粤房地证字 珠海市南屏科技
工
8 溢多利 第 C5011573 工业园屏北一路 12,109.46/2,004.06 2046/1/3 否
业
号 8 号单身宿舍楼
粤房地证字 珠海市南屏科技
工
9 溢多利 第 C5011574 工业园屏北一路 12,109.46/7,890.48 2046/1/3 否
业
号 8 号厂房
粤房地证字 珠海市南屏科技
工
10 溢多利 第 C5011575 工业园屏北一路 12,109.46/92.84 2046/1/3 否
业
号 8 号锅炉房
4-1-38
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面积 用 终止 是否
序号 权利人 不动产权证 房屋坐落
（平方米） 途 日期 抵押
珠海市南屏科技
粤房地证字 工
11 溢多利 工业园屏北一路 12,109.46/44.92 2046/1/3 否
第 C5011576 业
8 号传达室
粤房地权证
珠海市金湾区三 工
12 溢多利 珠字第 3,000.00 2060/3/29 否
灶镇金海岸大道 业
0200006296
城
湘（2017）津 津市市孟姜女大 镇
市市不动产 道工业新区(新 住
13 新合新 33135.3/8180.86 2083/5/23 是
权第 0002453 合新生物)18 栋 宅
号 1-4 层 用
地
湘（2017）津
津市市孟姜女大
湖南康 市市不动产 工
14 道以西、胥家湖 89,181.20 2067/4/9 否
捷生物 权第 0001034 业
路以北
号
湘（2017）津
湖南格 市市不动产 工
15 津市市工业园 97,468.55 2067/4/9 否
瑞 权第 0001033 业
号
湘（2017）津
津市市高新区以
湖南科 市市不动产 工
16 南、孟姜女大道 166,019.90 2067/4/9 否
益新 权第 0001010 业
以西
号
经本所律师核查，发行人及其子公司上述土地、房屋均已依法取得房屋所
有权证书，土地使用权及房屋所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（五）租赁土地
截至本法律意见出具日，公司及子公司主要租赁土地的情况如下：
序号 出租方 承租方 地址 期间 面积 用途
珠海市斗门区乾务镇湾口 2015/6/10-
1 陈伟成 溢多利 450 亩 研发
村 2035/1/1
珠海市斗门区乾务镇湾口 2015/7/14-
2 黄景环 溢多利 5.7 亩 研发
村 2035/1/31
安阳市龙
利华制 2003/10/4-
3 安区李七 安阳市龙安区李七里村 14 亩 生产经营
药 2033/10/3
里村委会
4-1-39
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北京市密
云县工业 法莫斯 密云工业开发区三期，宗 2005/7/31- 药品研发、生
4 30 亩
开发区总 达 地编号 D5 2025/7/30 产经营
公司
（六）租赁房产
截至本法律意见出具日，公司及子公司主要租赁房屋情况如下：
序
出租人 承租人 地点 面积（㎡） 期限
号
津市三棵树文化用品 湖南省津市市开发区嘉山大 2018/03/11-
1 新合新 35.80 亩
公司 道（三棵树）1 栋、2 栋 2019/03/10
湖南三湘和达现代物 2017/12/05-
2 新合新 津市市开发区 1,200.00
流有限公司 2018/12/04
津市市房地产综合经 湖南省常德市津市市灵津路 2018/1/1-
3 新合新 2,350.00
营公司 利民小区三号楼 1 单元 2018/12/31
安化县房地产管理局 湖南省益阳市安化县马路镇 2018/1/1-
4 成大生物 5,436.72
马陆镇房管所 潺坪村 2018/12/31
通州区张家湾镇里二 通州区张家湾镇里二泗村南 2000/10/1-
5 科益丰生物 5,266.22
泗村经济合作社 集体厂房 2020/9/30
长沙麓谷建设发展有 湖南省长沙市麓城印象公租 2016/12/1-
6 诺凯生物 484.63
限公司 房 2018/11/30
长沙麓谷建设发展有 湖南省长沙市麓城印象公租 2016/8/1-
7 诺凯生物 952.42
限公司 房 2018/7/31
湖南省长沙市星沙街道办事
2018/1/1-
8 洪语阳 新鸿鹰 处板仓中路 21 号星沙派商 360.00
2018/12/31
住楼 2 栋 1501.1502.1503
（七）知识产权
1. 专利
经发行人确认并经本所律师核查发行人及其子公司所持有的国家知识产
权局核发的专利证书，在国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）的查询 结
果、国家知识产权局出具的查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人及其子
公司拥有的中国境内发明专利共 99 项、实用新型专利共 11 项。
经本所律师的核查，发行人已取得的专利权合法有效，不存在权属法律纠
纷或潜在纠纷，不存在因担保或第三方权利而限制该等专利权行使的情况。
2. 商标
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经发行人确认并经本所律师核查发行人及其控股子公司所持有的国家商标
局核发的《商标注册证》，在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）的查询结果、国
家商标局出具的查询结果以及发行人境外商标代理机构出具的核查报告，截至本
法律意见出具日，发行人及其控股子公司拥有的中国境内商标 67 件、境外商标
1 件。经本所律师的核查，发行人上述已取得的商标专用权合法有效，不存在权
属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或第三方权利而限制该等商标权行使的情
况。
（八）主要生产经营设备
根据发行人提供的《资产实物清单》并经本所律师核查，截至 2017 年 12
月 31 日，发行人生产经营所需的机器设备余额为 449,911,098.25 元，发行人对
该生产经营设备已独立登记、建账、核算、管理；该等调备处于有效使用期内，
使用状态良好。
经发行人承诺及本所律师核查，该等主要设备权属不存在潜在纠纷或法律
风险，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于发行人将要履行或正在履行的对发行人经营
存在较大影响的重大业务合同（采购销售合同）、施工合同、借款合同等协议以
及《审计报告》。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司正在履行的重大合同经合同双方签署，合同的内容
和形式合法有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或者无效
的情况；
（二）发行人及其子公司正在履行的重大合同不存在需变更合同主体的情
形，其履行不存在法律障碍；
（三）发行人及其子公司没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债；
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（四）发行人近三年的年度报告及审计报告显示，发行人金额较大的其他应
收、应付款均因正常的生产经营活动而产生，不存在重大的法律风险。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于发行
人公告文件、各子公司工商资料等的文件。
（一） 发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售情况
经核查，发行人上市以来未发生合并、分立、减少注册资本以及重大资产出
售情况，发行人上市以来的增资扩股情况详见本法律意见第七部分“发行人的股
本及其演变过程”。
经本所律师核查，发行人的历次增资扩股行为均已履行必要的法律程序，符
合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人设立至今的重大收购情况
经核查，发行人近三年的重大收购情况如下：
1. 收购河南利华制药有限公司 100%的股权
2015 年 8 月 5 日、2015 年 8 月 12 日以及 2015 年 8 月 21 日，发行人分别召
开了第五届董事会第八次会议、第五届董事会第九次会议以及 2015 年第一次临
时股东大会，会议决定以现金收购河南利华制药有限公司 100%的股权。2015 年
9 月 16 日，安阳高新技术产业开发区管委会招商局出具了《关于河南利华制药
有限公司股权转让的批复》（安开招[2015]19 号），核准前述交易。
2. 收购湖南新合新生物医药有限公司 70%的股权
2015 年 7 月 28 日、2015 年 8 月 12 日以及 2015 年 8 月 21 日，发行人分别
召开了第五届董事会第七次会议、第五届董事会第九次会议以及 2015 年第一次
临时股东大会，会议决定以发行股份及支付现金方式收购湖南新合新生物医药有
限公司 70%的股权。2015 年 11 月 30 日，中国证监会出具《关于核准广东溢多
利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配套资金的的批
复》（证监许可[2015]2692 号），核准前述交易。
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本所律师认为，发行人上市后未进行过合并、分立、减少注册资本及出售重
大资产的行为；发行人进行的增资扩股及收购资产的行为，符合中国法律的规定，
已经履行必要的法律手续。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师核查了包括但不限于发行人的公司章程、工商登记注册资料、报
告期的章程修正案及股东大会决议。
经核查，本所律师认为：发行人《公司章程》的制订及近三年的修改已履
行了法定程序；发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的
规定；发行人的《章程（草案）》系按照中国证监会当时发布的《上市公司章程
指引（2006 年修订）》（证监公司字[2006]38 号）的格式和内容及中国证监会发
布的其他有关制定上市公司章程的规定进行制订并修改的，发行人发行上市所适
用《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；发行人报告
期的历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及发行人选举职工代表监事的职
工代表大会决议。
经核查，本所律师认为：发行人具有健全的组织机构；发行人具有健全的股
东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期的工商注册登记备案文件；股
东大会、董事会、监事会会议文件；选举职工代表监事的职工代表大会决议；董
事、监事、高级管理人员的身份证明文件；董事、监事、高级管理人员分别出具
的声明及承诺。
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经核查，本所律师认为：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定；
（二）报告期内发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公
司股东大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职
条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
上述人员变动合法、有效；
（三）发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违
反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于《审计报告》、发行人关于税种、税率及财政
补贴的说明、发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、发行人及其控股
子公司财政补贴对应政府文件。根据发行人的承诺及相关主管部门提供的证明文
件，经本所律师核查认为：
（一） 发行人及其下属子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、法规
及规范性文件的规定；
（二） 发行人及其下属子公司享受的税收优惠政策合法、有效；发行人已
经确认收入的政府补助经相关部门批复同意或有相应的法律或政策依据，已履行
了必要的程序，合法有效；
（三） 发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的
情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的经营范围、发行人
及其子公司生产经营项目取得的环保部门出具的批复文件及质量技术监督部门
出具的合规证明文件。
经核查，本所律师认为：
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（一）发行人的生产经营符合有关环境保护的要求；
（二）近三年未发生因违反有关环境保护的法律、法规和规范性文件构成
重大违法行为而被处罚的情形；
（三）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；
（四）发行人近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而
受到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于前次募集资金使用情况鉴证报告、募集资金
投资项目可行性研究报告、股东大会会议文件、发行人募投项目相关的资料以及
主管部门批复、备案文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人募集资金投向符合国家产业政策，有关项目已在有权部门的进
行备案；
（二）发行人本次发行募集资金投向项目没有与他人合作的情况；
（三）本次发行募集资金投向项目已经取得有关环境保护主管部门的立项环
境保护审查意见或项目环境影响报告表的批复；
（四）发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基
本一致，符合《管理暂行办法》等有关法律法规的规定。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师经核查认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁和行政处罚
（一）根据发行人的声明承诺，并经本所律师的核查，截至本法律意见出
具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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（二）根据发行人持股 5%以上主要股东及实际控制人的声明和保证，并经
本所律师的核查，截至本法律意见出具日，发行人持股 5%以上主要股东及实际
控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理的声明和保证，并经本所律师的核查，
发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本法律意见
和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明书》不致因引用
相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已
获公司股东大会批准和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的
相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件已
经具备，符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》和中国证监会关于上市公
司公开发行可转换公司债券的规定；发行人本次发行尚需取得中国证监会的核
准。
本法律意见正本一式伍份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
浦 洪
经办律师：
陈旭光
年 月 日
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