北京德恒律师事务所                               关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板
                                               公开发行可转换公司债券之补充法律意见（二）




                          北京德恒律师事务所

     关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板

                     公开发行可转换公司债券之

                          补充法律意见（二）




                 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
                 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033


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          关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板

                     公开发行可转换公司债券之

                           补充法律意见（二）

                                                     德恒 06F20180216-04 号

致：广东溢多利生物科技股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）根据与广东溢多利生
物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问
合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行可转换公司债券事宜的专项法
律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》以及《管理暂行办法》等相关法律、法
规、部门规章和规范性文件的规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《北
京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转
换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京德恒律师事务
所关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之法
律意见》（以下简称《法律意见》）、《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科
技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）》（以下简
称“补充法律意见一”）。

     现根据中国证监会下发的《关于请做好溢多利公开发行可转换公司债券发审
委会议准备工作的函》，以下简称“告知函”），本所现就告知函中发行人律师需
要说明的有关法律问题出具本《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股
份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（二）》 以下简称“本
补充法律意见”）。

     除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意
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见》、《律师工作报告》、《补充法律意见一》中使用的定义和术语具有相同的含义。

     为出具本补充法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。

     基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关
事宜出具本补充法律意见。




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                                  正 文



      一、问题：广东证监局 2017 年 7 月 11 日下发《关于对广东溢多利生物科
技股份有限公司采取责令改正措施的决定（[2017]34 号）及《关于对陈少美、周
德荣采取监管谈话措施的决定》（[2017]35 号）。请发行人说明：（1）上述监管措
施涉及问题的整改情况,相关内控的建立健全及执行情况；（2）上述监管措施是
否表明公司内控存在重大缺陷,对本次发行是否会形成障碍。请保荐机构、发行
人律师发表核查意见。（告知函问题第 8 题）

     回复：
     （一）上述监管措施涉及问题的整改情况,相关内控的建立健全及执行情况
     1、监管措施情况
     根据广东证监局下发的《关于对广东溢多利生物科技股份有限公司采取责令
改正措施的决定（[2017]34 号）及《关于对陈少美、周德荣采取监管谈话措施的
决定》（[2017]35 号）（以下简称决定书），公司被采取的监管措施涉及的主要问
题包括：关联董事未回避审议薪酬议案；公司重大投资事项披露不及时、不完整。
     （1）关联董事未回避审议薪酬议案
     发行人自 2014 年上市以来，在审议董事、高级管理人员薪酬事项的董事会
会议、薪酬与考核委员会会议中，董事长兼总经理陈少美，董事、董事会秘书周
德荣未回避表决涉及自身薪酬的议案，上述行为不符合《上市公司治理准则》（证
监发[2002]1 号）第七十一条等相关规定。
     （2）重大投资事项披露不及时、不完整
     发行人于 2015 年 10 月 27 日参与竞拍湖南雪丽造纸有限公司的土地、地面
建筑物、热电联产厂等相关资产，并于 2016 年 1 月 11 日与常德弘盛拍卖有限公
司签订《拍卖成交确认书》，成交金额 1.3 亿元，构成应披露的交易事项，但发
行人延迟至 2016 年 1 月 18 日披露相关信息，且未披露标的资产抵押等权属风险。
上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。
     除此之外，近五年内，发行人不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管
措施的情况。
     2、自查及整改情况
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     公司在收到决定书后高度重视，管理层积极组织各部门和相关人员召开了专
项整改工作会议，针对决定书提出的问题认真自查并制定了切实可行的整改计划
和措施。
     自查情况：
     （1）关联董事未回避审议薪酬议案
     根据《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1 号）第七十一条：“董事报酬
的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。”公司董事长陈少美、
董事周德荣兼任公司高级管理人员，在审议董事、高级管理人员年度薪酬方案时，
认为该薪酬方案系针对公司全体董事、高级管理人员的薪酬政策，而非针对陈少
美、周德荣个人而制定的薪酬方案，因此董事长兼总经理陈少美，董事、董事会
秘书周德荣未回避表决。
     （2）重大投资事项披露不及时、不完整
     2016 年 1 月 11 日，公司与常德弘盛拍卖有限公司签订《拍卖成交确认书》，
根据《拍卖成交确认书》的约定：“本确认书经买受人和本公司签字盖章后成立，
在津市市政府负责将热电厂的电力业务许可证、电力上网许可证办妥到买受人在
津市注册设立的分公司或子公司名下（其有权对买受人在津市工业集中园内子公
司、分公司供热供电）后生效。”董事会工作人员认为此时《拍卖成交确认书》
虽已成立，但尚未满足生效条件，直至 2016 年 1 月 18 日，公司取得了电力业务
许可及电力上网许可，《拍卖成交确认书》正式生效，董事会工作人员根据协议
生效时间披露了《关于成功竞拍湖南雪丽造纸有限公司相关资产的公告》。
     2015 年 10 月 26 日，公司披露了《关于拟参与竞拍湖南雪丽造纸有限公司
相关资产的公告》，公告未对拟竞拍的雪丽资产进行抵押风险提示及资产抵押情
况进行说明。基于以下两方面原因，董事会工作人员认为竞拍资产不存在风险，
所以未就资产抵押情况作风险提示及情况说明：
     1）该资产是经当地法院拍卖的破产资产。根据《破产法》规定，破产企业
的全部债权人只能从破产资产的拍卖收入中获得清偿，不能再单独行使抵押权和
担保权，因此公司通过拍卖取得破产资产的所有权不存在法律障碍。
     2）公司拟参与竞拍湖南雪丽造纸有限公司相关资产时，已在《拍卖标的物
转让合同》中明确要求破产管理人确保标的物没有任何权利争议，并能够办妥权

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利证书，能够将无形资产合法有效转移到我公司名下。
     整改情况：
     针对上述问题，公司加强相关人员对《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规和规范性文件及公司相关制度的学习和理解，不断完善公司的治理结构、建
立健全公司内部管理和控制制度，不断提升公司规范治理水平，杜绝再次出现类
似行为。申请人已在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯
（www.cninfo.com.cn）上公开披露上述事项。
     3、内控建立健全及执行情况
     公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控
制应用指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部
控制指引》等法律法规，建立了较为完整系统的内部控制管理制度。公司内部控
制活动涵盖公司的日常管理及所有的营运环节，公司在经营过程中严格执行管理
制度，内部控制运行情况执行良好。
     （二）上述监管措施是否表明公司内控存在重大缺陷,对本次发行是否会形
成障碍。
     上述决定书中认定的关联董事未回避审议薪酬议案、重大投资事项披露不及
时、不完整等事项，系公司相关工作人员对法规认识有偏差造成，非主观恶意，
且事件性质未对公司生产经营造成不利影响，未影响公众投资者权益。
     根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价
指引》，内部控制重大缺陷指“一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重
偏离控制目标”；内部控制的目标是“合理保证企业经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战
略”。发行人最近五年内所受关注和问询的问题，其性质单独或组合均不足以导
致发行人严重偏离上述内控目标，其影响具有局限性，且已得到纠正，因此不属
于重大内控缺陷，不会对本次发行构成障碍。
     综上，本所律师认为：发行人已根据监管机构的监管措施积极采取了整改措
施，整改效果良好，公司建立了较为健全的内控制度，并在经营过程中严格执行，
内部控制运行情况良好，未发生重大、重要的内部控制缺陷，上述监管措施所涉
及的事项不会影响发行人本次发行。

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     本补充法律意见正本五份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（二）》之签署页）




                                            北京德恒律师事务所




                                            负责人：
                                                              王    丽




                                            经办律师：
                                                              浦    洪




                                            经办律师：
                                                              陈旭光




                                                         年         月       日




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