溢多利：北京德恒律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见2019-01-18
北京德恒律师事务所
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之
法律意见
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公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见
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德恒 06F20180216-06 号
致：广东溢多利生物科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）受广东溢多利生物科
技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“发行人”）的委托，并根据发行人与
本所签署的《专项法律服务合同》，作为发行人公开发行可转换公司债券并在深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行上市”）的特
聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券
业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其他相关法律法规和规范性文
件的要求，本所现对发行人本次发行上市的相关事实和法律事项进行了核查。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见书。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现
行有效的中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1．公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、
真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
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2．公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本
都与原件或正本一致。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与《北京
德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换
公司债券之法律意见》的含义相同。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人的批准和授权
2018 年 4 月 10 日，发行人召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可
转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议
案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的
议案》、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、 关于公司公开发行 A 股
可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员切实履行公司公开发行 A 股可转换公司
债券摊薄即期回报填补措施承诺的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券持
有人会议规则的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2018 年 4 月 26 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，会议审议通
过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A
股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案
的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行 A
股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员切实履行公司公开发行 A 股可转换公
司债券摊薄即期回报填补措施承诺的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券
持有人会议规则的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2018 年 8 月 21 日，发行人召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过
《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于<公司公开发
行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司公开发行 A 股可
转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司公开发行 A 股
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可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<
公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修
订稿）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2018 年 12 月 17 日，发行人召开第六届董事会二十二次会议，会议审议通
过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司
开设公开发行可转债募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》等与本次发
行上市相关的议案。
经核查，本所律师认为，上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序均
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有
效；股东大会对董事会的授权范围具体、明确，股东大会对董事会的授权范围及
程序合法、有效。
（二） 中国证监会的核查
2018 年 10 月 13 日，中国证监会下发《关于核准广东溢多利生物科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1625 号），核准发行
人向社会公开发行面值总额 664,967,700 元可转换公司债券，期限 6 年。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除尚需取得深交所的审核同意
外，已获得必要的批准和授权。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立并上市的股份有限公司
发行人前身珠海经济特区溢多利酶制剂有限公司（1995 年 2 月，更名为珠
海经济特区溢多利有限）系一家于 1991 年 9 月 3 日经珠海市工商行政管理局核
准注册成立的中外合作经营企业。
2001 年 12 月，经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东溢多利生
物科技股份有限公司的复函》（粤办函[2001]703 号文）和广东省政府经济贸易
委员会《关于同意变更设立广东溢多利生物科技股份有限公司的批复》（粤经贸
函[2001]654 号）文件批准，珠海经济特区溢多利有限整体变更为广东溢多利生
物科技股份有限公司。2001 年 12 月 30 日，溢多利股份公司在广东省工商行政
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管理局完成了登记注册，领取了注册号为 4400001009969 的《企业法人营业执
照》。
2014 年 1 月 8 日，中国证监会核发《关于核准广东溢多利生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2014］64 号），
核准溢多利公开发行不超过 1,300 万股新股。
2014 年 1 月 28 日，溢多利股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称：溢
多利技，股票代码：300381。
（二）发行人是否为合法存续的股份有限公司
根据发行人现持有的《营业执照》、历次股东大会决议和现行有效的《公司
章程》，截至本法律意见出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规
定的应终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，
股票已在深交所上市交易，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人在以下方面符合《公司
法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和规
范性文件规定的本次发行上市的实质条件：
（一）根据中国证监会核发的《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1625 号），发行人本次发行可
转换公司债券的期限为 6 年，发行面值总额为 664,967,700 元，符合《上市规则》
第 5.2.4 条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的
《验证报告》（瑞华验字[2019]40020001 号），发行人本次可转换公司债券的募集
资金总额为人民币 664,967,700 元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（一）项和
《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）发行人仍符合相关法律、法规及规范性文件规定的创业板上市公司公
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开发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）
项和《实施细则》第七条第（三）项的规定：
1、本次发行依法采取承销方式，聘请具有保荐资格的民生证券股份有限公
司担任保荐机构，符合《证券法》第十一条的规定。
2、发行人的《公司章程》的制定、修改均符合《公司法》、《上市公司章程
指引》等法律法规及规范性文件的规定，并经股东大会审议通过，《公司章程》
合法有效；发行人公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依
法有效履行职责，公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
3、根据瑞华出具的最近二年的年度审计报告，发行人 2016 年、2017 年的
净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数，公司最
近二年盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三
条第一款第（二）项和《管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重
大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人在巨潮资讯网公告的《2018 年第三季度报告》，截至 2018
年 9 月 30 日，归属于上市公司股东的净资产为 199,677.91 万元（未经审计），不
低于人民币三千万元，资产负债率高于百分之四十五，符合《证券法》第十六条
第一款第（一）项和《管理暂行办法》第九条第（五）项的规定。
6、根据发行人在巨潮资讯网公告的《2018 年第三季度报告》及《验证报告》，
发行人累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条
第一款第（二）项的规定。
7、根据瑞华出具的《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润为 7,421.03
万元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）
项的规定。
8、根据发行人本次发行的《募集说明书》，本次发行募集的资金将用于年产
15,000 吨食品级生物酶制剂项目、年产 20,000 吨生物酶制剂项目、年产 1,200
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吨甾体药物及中间体项目、收购世唯科技 51%股权项目，符合国家产业政策，符
合《证券法》第十六条第一款第（四）项和《管理暂行办法》第十一条第（二）
项的规定。
9、根据发行人本次发行的《募集说明书》，本次募集资金使用非为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金未用于弥补亏损和
非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款和《管理暂行办法》第十一条第
（三）项的规定。
10、根据瑞华出具的《广东溢多利生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
（瑞华核字［2018］40020006 号），发行人会计基础工作规范，经营成果真实；
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果；符合《管理暂行办法》第九条第（二）项
的规定。
11、根据瑞华出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华核字［2018］
40020014 号），前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本
一致，符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
12、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理暂行办法》第十一条第（四）项的
规定。
13、发行人最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《管理暂
行办法》第九条第（三）项的规定。
14、根据瑞华出具的《审计报告》，发行人 2015、2016、2017 年度财务报表
未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师
出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理暂行办法》
第九条第（四）项的规定。
15、经本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近十二个月内不存在违
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规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第九
条第（六）项的规定。
16、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十八条和
《管理暂行办法》第十条的规定：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；
（4）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他
重大违法行为；
（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（6）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（7）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（8）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（9）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（10）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
17、根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的期限为
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6 年，符合《管理暂行办法》第十九条的规定。
18、根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券每张面值
为 100 元，符合《管理暂行办法》第二十条第一款的规定。
19、根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券票面利率：
第一年 0.40%。第二年 0.60%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 1.80%，
第六年 2.00%，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项和《管理暂行办法》
第二十条第二款的规定。
20、发行人本次发行委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行信用评
级和跟踪评级，发行人本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-，符合《证券
法》第十一条和《管理暂行办法》第二十一条第一款的规定。
21、根据发行人发行制定的《公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定
了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
件，符合《管理暂行办法》第二十三条第一款的规定。
22、发行人根据本次发行的可转换公司债券的存续期和公司财务状况确定了
本次发行的可转换公司债券的转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止，符合《管理暂行办法》第二十四条第一款的规定。
23、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行上市方案确定了转股
价格及转股价格的调整和修正条款，符合《管理暂行办法》第二十五条、第二十
八条、第二十九条的规定。
24、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行上市方案确定了赎回
条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《管
理暂行办法》第二十六条的规定。
25、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行上市方案确定了回售
条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符
合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市时仍符合相关法律、法规和规
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符合法律、法规和规范性文件规定上市的各项实质条件。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次公开发行可转换
公司债券已取得了公司内部批准、授权以及中国证监会的核准；发行人为依法设
立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行
上市符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《上市规则》、《实施细则》等
法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。发行人本次发行上市尚需取得深
交所的审核同意。
本法律意见正本一式伍份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司
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北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
浦 洪
经办律师：
陈旭光
2019 年 1 月 18 日
