广东溢多利生物科技股份有限公司

             独立董事关于第六届董事会第二十六次会议

                         相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《创
业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为广东溢多
利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的
立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对
公司报告期内下列事项进行了认真调查和核查，现就公司第六届董事会第二十
六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于《2018 年度财务决算报告》的独立意见
    公司 2018 年度财务结构合理，财务状况良好。公司 2018 年度财务报告能
够真实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
    二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2018 年度利润分配预案符合公司实
际情况，符合公司发展的需要,有利于公司的正常经营和健康发展；符合《公司
法》、《公司章程》和《公司股东分红回报规划（2014-2018 年）》的规定，符合
公司股东的利益,未损害公司股东尤其是中小股东的利益，同意将公司 2018 年度
利润分配预案提交公司股东大会审议。
    三、关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬方案的独立意见
    公司制定的高级管理人员 2019 年度薪酬方案，符合公司目前经营管理的实
际现状，约束与激励并重，有利于进一步促使公司高级管理人员勤勉尽责，促进
公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司高级管
理人员 2019 年度薪酬方案的制定程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制
度等规定。
    四、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部
门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活
动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理
控制经营风险。董事会关于《2018 年度内部控制的自我评价报告》比较全面、
客观地反映了公司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。
    五、关于《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    经核查，2018 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金
管理和使用相关规定、损害股东利益的情形。
    六、关于对公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）等文件规定以及《公司章程》的有关规定，我们对报告期内公
司控股股东及其关联方资金往来情况、对外担保及关联交易情况进行了认真核
查。经核查，我们认为：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
    2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形；
    3、报告期内，公司没有发生与本公司的股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业及其他关联方发生任何形式的关联交易行为。
    七、关于对收购标的业绩承诺实现情况的独立意见
    经核查，公司收购标的业绩承诺实现情况如下：
    1、利华制药：2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
4,507.34 万元，与 2018 年度承诺净利润数 4,320.00 万元相比，已完成业绩承
诺。
    2、世唯科技：2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
1,308.62 万元，与 2018 年度承诺净利润数 1,100.00 万元相比，已完成业绩承
诺。
    八、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理
变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，本次审议程序符合有关法律法规和《公司章程》
等规定，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。一致同意公司本次会计政
策变更。
    九、关于计提商誉减值准备的独立意见
    公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等
相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公
司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
    十、关于聘任高级管理人员的独立意见
    经认真审阅庄滨峰先生的简历及相关资料，我们认为被聘任人具备担任公
司高级管理人员的资格和胜任能力，符合所聘岗位的职责要求，且均不存在《公
司法》第一百四十六条、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2015
年修订）》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在其
他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形；
亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。本次公司高
级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东
利益的情况。综上，我们一致同意聘任庄滨峰先生为公司高级管理人员，任期
至第六届董事会届满之日止。
（本页无正文，为独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意
见签署页）




   独立董事：




        王一飞               李安兴                  朱祖银




                                           二○一九年四月二十四日