关于广东溢多利生物科技股份有限公司

                   收购标的业绩承诺实现情况说明的

                           审 核 报 告
                     瑞华核字【2019】40070009 号




目   录

1、 专项审核报告 1-2

2、 关于收购标的业绩承诺实现情况的说明 3-5
                 通讯地 区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层

                 Postaal Address:9/F,West Tower of China Ovverseas Property Plaza, Building 7,NOO.8,Yongdingmen

                 Xibinhhe Road, Dongche ng District, Beijing

                 邮政编 Code）： 100077

                 电话（Tel）：+86(10)880095588 传真（Fax）：+86(10)880911999




               关于广 利生物科技 限公司
             收购标的 诺实现情况 审核报告

                                                               瑞华核字 】40070009 号


  东溢多利生
广东      生物科技股份 司全体股东：


          受委托，对后
    我们接受           溢多利生物 有限公司（以下简称“广东溢

多利        编制的《广
  利公司”）编         生物科技股         购标的业绩承
                                  司关于收购

  况的说明》进行了专项
情况
            市公司重大
    按照《上市                 （中国证券监
                       管理办法》           委员会令第 127
            定，编制《
号）的有关规定         利生物科技         收购标的业绩
                                  公司关于收
诺实      的说明》，并
  实现情况的           实性、完整         真实、合法、
                                  性，提供真
  的实物证据
整的      据、原始书面 本材料、口         为必要的其他
                                  及我们认为
          溢多利公司管
据，是广东溢           责任。我们的           工作的基础
                                    在执行审核工
对《广东溢多利生物科技 限公司关于收           现情况的说
                                    业绩承诺实现
  表审核意见
发表      见。
    我们按照《中国注册 他鉴证业务           —历史财务信
                                  31101 号——
  计或审阅以外的鉴证业
审计                   定执行了审         求我们遵守中
                                  该准则要求
  册会计师职
注册      职业道德守则 执行审核工         利生物科技股
                                  广东溢多利
  限公司关于
有限      于重大资产重 承诺实现情况 是否 重大错报获取
  保证。在执行
理保        行审核工作 ，我们实施         重新计算相关
                                  计记录、重
  金额等我们认为必要的
目金                   们相信，我         表意见提供了
                                  工作为发表
  的基础。
理的
          为，广东溢多
    我们认为           编制的《广东溢多利生 股份有限公司
  收购标的业
于收      业绩承诺实现 说明》在所有         市公司重大资
                                    按照《上市
  组管理办法 （中国证
重组      法》        理委员会令 127 号） 编制。

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    本审核报告仅供广东溢多利公司 2018 年度报告披露之目的使用，不得用作
任何其他目的。




 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）       中国注册会计师
                                        （项目合伙人）：
                                                             樊文景



             中国北京                   中国注册会计师：
                                                             杨从月



                                        二〇一九年四月二十四日




                                    2
  广东溢多利生物科技股份有限公司                 收购标的业绩承诺实现情况的说明


                      广东溢多利生物科技股份有限公司
                   关于收购标的业绩承诺实现情况的说明



    一、收购标的的基本情况

    1、交易对方

    本次交易的交易对方为曾建国、曾建忠、曾建湘、曾建明。

    曾建国，男，中国国籍，身份证号码为 43010319651127****，无境外永久居留权，持

有长沙世唯科技有限公司（以下简称世唯科技）60.76%的股权，为世唯科技的董事长。曾

建忠，男，中国国籍，身份证号码为 43010319610520****，无境外永久居留权，持有世唯

科技 13.98%的股权。曾建湘，男，中国国籍，身份证号码为 43240219701130****，无境外

永久居留权，持有世唯科技 13.48%的股权。曾建明，男，中国国籍，身份证号码为

43240219680624****，无境外永久居留权，持有世唯科技 11.78%的股权。

    2、交易标的

   本次交易的标的资产为曾建国、曾建忠、曾建湘、曾建明持有的世唯科技 51%股权。

    3、交易价格

    根据《股权转让协议》，本次交易中的标的资产价格以经具有证券期货从业资格的评估

机构以评估基准日2017年12月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据北京中和

谊资产评估有限公司出具的《广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购部分股权涉及的长沙

世唯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和谊评报字[2018]11019号），

截至评估基准日2017年12月31日，世唯科技股东全部权益价值为16,893.59万元，世唯科技51%

股权价值为8,615.73万元。经双方协商确定，本次交易世唯科技51%股权作价8,568万元。



    二、收购资产业绩承诺情况

    根据本公司与曾建国、曾建忠、曾建湘、曾建明签订的《股权转让协议》、《股权转让

补充协议》，交易双方对盈利预测及补偿的安排如下：

    本次交易业绩承诺的承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。曾建国、曾建忠、

曾建明和曾建湘向公司承诺：世唯科技 2018 年、2019 年和 2020 年度实现的净利润分别为

不低于 1,100 万元、1,400 万元以及 1,700 万元。

    若世唯科技在盈利补偿期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，曾建国、曾建忠、

曾建明和曾建湘需向本公司做出补偿。


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   广东溢多利生物科技股份有限公司                   收购标的业绩承诺实现情况的说明


    公司及交易对方同意，业绩补偿方式和补偿数额按如下方式确定：

    ①补偿方式

    补偿方式为逐年补偿。由公司聘请具有证券期货从业资格会计师事务所对目标公司在盈

利承诺期内各年度的净利润数额进行审计并出具《专项审核报告》。若目标公司在盈利承诺

期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则交易对方

应对公司进行补偿，盈利预测的补偿方式为现金补偿。

    ②补偿数额的确定

    在盈利承诺期内，如目标公司截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺

净利润的，交易对方应向公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：

    当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数

－截至当期期末已补偿金额

    上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期末的期间。交

易对方承诺期内应逐年对公司进行补偿，按照上述公式计算的当期补偿金额小于或等于 0

时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

    ③世唯科技各股东业绩补偿总额以各方在本次交易中取得的交易对价为限。业绩补偿责

任按照世唯科技各股东各自转让目标公司股权占标的资产的比例计算，并相互承担连带责任。

    ④补偿时间安排

    公司应于会计师事务所出具盈利承诺期内相关《专项审核报告》后 10 个工作日内以书

面通知交易对方其应补偿的现金金额，交易对方应于收到公司书面通知之日起 20 个工作日

内将相应现金补偿支付至公司指定的银行账户。



    三、收购资产业绩实现情况

                                                                              单位：万元

                             项目                                  2018年度

1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额                                1,100.00

2、实现归属于母公司净利润金额                                                    1,355.07

    其中：非经常性损益金额                                                         46.45

3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额                                    1,308.62

.4、未完成承诺金额                                                                   0.00




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广东溢多利生物科技股份有限公司               收购标的业绩承诺实现情况的说明


 四、本说明的批准

 本说明业经本公司第六届董事会第二十六次会议决议于 2019 年 4 月 24 日批准。




                                               广东溢多利生物科技股份有限公司

                                                   二○一九年四月二十四日




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