溢多利：关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告2019-04-25
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审 核 报 告
瑞华核字【2019】40070006 号
目 录
1、 专项审核报告 1-2
2、 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 3-5
通讯地 区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层
Postaal Address:9/F,West Tower of China Ovverseas Property Plaza, Building 7,NOO.8,Yongdingmen
Xibinhhe Road, Dongche ng District, Beijing
邮政编 Code）： 100077
电话（Tel）：+86(10)880095588 传真（Fax）：+86(10)880911999
关于广 利生物科技 限公司
重 承诺实现情
重组业绩承 报告
的审核报
瑞华核字 】40070006 号
东溢多利生
广东 生物科技股份 司全体股东：
受委托，对后
我们接受 溢多利生物 （以下简称“广
有限公司（
东溢
溢多利公司”）编制的 多利生物科 于重大资产重
限公司关于
绩承诺实现
业绩 现情况说明》 专项审核。
市公司重大
按照《上市 （中国证券监
管理办法》 委员会令第 127
定，编制《
号）的有关规定 利生物科技 重大资产重组
公司关于重
绩承 情况说明》，并保证其真
承诺实现情 真实性、完 供真实、合法
确性，提供
整的实物证
完整 证据、原始书 副本材料、口头证言以 认为必要的其
据， 溢多利公司管理层的责
证据 是广东溢 责任。我们的 工作的基础
在执行审核工
《广东溢多利
对《 利生物科技 公司重大资 现情况说明》发
绩承诺实现
审核意见。
表审
我们按照《中国注册 他鉴证业务 —历史财务信
31101 号——
计或审阅以外的鉴证业
审计 定执行了审 求我们遵守中
该准则要求
册会计师职
注册 职业道德守则 执行审核工 利生物科技股
广东溢多利
限公司关于
有限 于重大资产重 承诺实现情况 是否 重大错报获取
保证。在执行
理保 行审核工作 ，我们实施 重新计算相关
计记录、重
金额等我们认为必要的
目金 们相信，我 表意见提供了
工作为发表
的基础。
理的
为，广东溢多
我们认为 编制的《广东溢多利生 股份有限公司
重大资产重
于重 重组业绩承诺 况说明》在所 上市公司重大
面按照《上
重组管理办
产重 管理委员会
办法》（中国证券监督管 定编制。
127 号）的规定
1
本审核报告仅供广东溢多利公司 2018 年度报告披露之目的使用，不得用作
任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
（项目合伙人）：
樊文景
中国北京 中国注册会计师：
杨从月
二〇一九年四月二十四日
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广东溢多利生物科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
广东溢多利生物科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有
关规定，广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《广东溢
多利生物科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。本专项说明仅供本
公司 2018 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组的基本情况
1、交易对方
本次交易的交易对方为麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有限公司（英属维京
群岛）、弗尼亚（英属开曼）有限公司、安阳市英达物贸有限责任公司。
麦可特（英属开曼）有限公司注册地为英属开曼群岛，无实际经营，持有河南利华制药
有限公司（以下简称“河南利华”）42%的股权；维尔京金联有限公司（英属维京群岛）注
册地为英属维京群岛，无实际经营，持有河南利华 22%的股权；弗尼亚（英属开曼）有限
公司注册地为英属开曼群岛，无实际经营，持有河南利华制药有限公司（以下简称“河南利
华”）20%的股权；安阳市英达物贸有限责任公司注册地为安阳市，无实际经营，持有河南
利华 16%的股权。
2、交易标的
本次交易的标的资产为麦可特（英属开曼）有限公司、维尔京金联有限公司（英属维京
群岛）、弗尼亚（英属开曼）有限公司、安阳市英达物贸有限责任公司持有河南利华 100%
股权。
3、交易价格
根据《股权转让协议》，本次交易中的标的资产价格以经具有证券期货从业资格的评估
机构以评估基准日 2015 年 5 月 31 日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据北京华
信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字（2015）第 Z-131 号），
截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，河南利华股东全部权益价值为 30,612.15 万元。经双方
协商确定，本次交易利华制药 100%股权作价 30,300 万元，本次交易以现金收购。
二、收购资产业绩承诺情况
公司本次支付现金收购河南利华，无需交易对方对河南利华在收购以后的经营业绩作出
任何承诺，亦不存在任何业绩补偿或对赌约定，但交易对方应协助公司或公司委派的负责人
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广东溢多利生物科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
做好生产、经营的过渡工作。
经公司与刘喜荣协商，刘喜荣负责河南利华的经营管理及业务拓展，公司同意委托刘喜
荣对目标公司经营管理及业务拓展。公司将委派刘喜荣或刘喜荣指定人员作为目标公司总经
理负责目标公司的经营管理和业务拓展。
刘喜荣或刘喜荣指定人员担任目标公司总经理的聘任程序、刘喜荣或刘喜荣指定人员在
目标公司履行相应的职责，均应符合《公司法》等法律、法规以及公司《子公司管理制度》、
目标公司章程等内部管理制度的规定。
根据公司与刘喜荣签订的合作协议，相应补偿业绩承诺和补偿原则如下：
（一）经营业务情况的约定
若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期期末的
累计承诺净利润，则刘喜荣应根据协议的约定对溢多利进行补偿；若目标公司在盈利承诺期
内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润,则溢多利将根据协议的约定向刘喜荣进行奖
励。
（二）承诺净利润
根据公司与刘喜荣的约定，刘喜荣对目标公司在盈利承诺期内的承诺净利润具体见下表：
盈利承诺期
年度
2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺净利润 不低于 3,000 万元 不低于 3,600 万元 不低于 4,320 万元
注：不低于为大于或等于，均包含本数。净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（目标公司合并报表口径）。
（三）补偿和奖励方式
1、补偿方式
刘喜荣对目标公司的补偿为逐年补偿。每年根据溢多利聘请的会计师事务所出具的《专
项审核报告》，若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当
期期末的累计承诺净利润，则刘喜荣应按照协议的约定对溢多利进行补偿，盈利预测的补偿
方式为现金补偿。
2、补偿数额的确定
如目标公司在盈利承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺
净利润的，刘喜荣应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数
－截至当期期末已补偿金额
上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期末的期间。
刘喜荣在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，按照上述公式计算的当期补偿金额
小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
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广东溢多利生物科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
3、补偿时间安排
溢多利应于会计师事务所出具盈利承诺期内相关《专项审核报告》后 10 个工作日内以
书面通知刘喜荣其应补偿的现金金额，刘喜荣应于收到溢多利书面通知之日起 20 个工作日
内将相应现金补偿支付至溢多利指定的银行账户。
4、业绩奖励
若目标公司在盈利承诺期内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润，则超出部分
20%的金额将作为奖励由目标公司向奖励对象支付，具体奖励对象及奖励分配方案由刘喜荣
拟定，并经溢多利认可。业绩超预期奖励在利华制药业绩承诺期最后一年的年度《专项审核
报告》披露后 20 个工作日内，由目标公司根据经履行相应审批手续后的奖励分配方案一次
性以现金方式向奖励对象支付。
三、收购资产业绩实现情况
单位：万元
项目 2016年度 2017年度 2018年度
1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 3,000.00 3,600.00 4,320.00
2、实现归属于母公司净利润金额 1,830.07 2,473.67 4,580.20
其中：非经常性损益金额 35.92 85.93 72.86
3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 1,794.15 2,387.74 4,507.34
4、未完成承诺金额 1,205.85 1,212.26 0.00
四、本说明的批准
本说明业经本公司第六届董事会第二十六次会议决议于 2019 年 4 月 24 日批准。
广东溢多利生物科技股份有限公司
二○一九年四月二十四
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