民生证券股份有限公司
            关于广东溢多利生物科技股份有限公司
 重大资产购买之 2018 年业绩承诺实现情况专项核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“民生证券”）作为
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“公司”）支付现金
购买河南利华制药有限公司（以下简称“利华制药”或“目标公司”）100%股权
的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，
对公司重大资产购买之 2018 年业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、利华制药2018年度业绩承诺实现情况

    （一）利润承诺情况及补偿方式
    公司本次支付现金收购利华制药，无需交易对方对利华制药在收购以后的经
营业绩作出任何承诺，亦不存在任何业绩补偿或对赌约定，但交易对方应协助溢
多利或溢多利委派的负责人做好生产、经营的过渡工作。
    经公司与刘喜荣协商，刘喜荣负责利华制药的经营管理及业务拓展，溢多利
同意委托刘喜荣对目标公司经营管理及业务拓展。溢多利委派刘喜荣或刘喜荣指
定人员作为目标公司总经理负责目标公司的经营管理和业务拓展。
    根据公司与刘喜荣签订的合作协议，相应补偿业绩承诺和补偿原则如下：
    1、经营业务情况的约定
    若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至
当期期末的累计承诺净利润，则刘喜荣应根据协议的约定对溢多利进行补偿；若
目标公司在盈利承诺期内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润,则溢多利
将根据协议的约定向刘喜荣进行奖励。
    2、承诺净利润
    根据公司与刘喜荣的约定，刘喜荣对目标公司在盈利承诺期内的承诺净利润
具体见下表：




                                     1
                                            盈利承诺期
    年度
                     2016 年度                2017 年度           2018 年度
承诺净利润       不低于 3,000 万元         不低于 3,600 万元   不低于 4,320 万元
注：不低于为大于或等于，均包含本数。净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东
    的净利润（目标公司合并报表口径）。
    3、补偿和奖励方式
    （1）补偿方式
    刘喜荣对目标公司的补偿为逐年补偿。每年根据溢多利聘请的会计师事务所
出具的《专项审核报告》，若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计
实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则刘喜荣应按照协议的约定对
溢多利进行补偿，盈利预测的补偿方式为现金补偿。
    （2）补偿数额的确定
    如目标公司在盈利承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期
末累计承诺净利润的，刘喜荣应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照
如下方式计算：
    当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数－截至当期期末已补偿金额
    上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期
末的期间。
    刘喜荣在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，按照上述公式计算的当
期补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
    （3）补偿时间安排
    溢多利应于会计师事务所出具盈利承诺期内相关《专项审核报告》后 10 个
工作日内以书面通知刘喜荣其应补偿的现金金额，刘喜荣应于收到溢多利书面通
知之日起 20 个工作日内将相应现金补偿支付至溢多利指定的银行账户。
    （4）业绩奖励
    若目标公司在盈利承诺期内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润，则
超出部分 20%的金额将作为奖励由目标公司向奖励对象支付，具体奖励对象及奖
励分配方案由刘喜荣拟定，并经溢多利认可。业绩超预期奖励在利华制药业绩承
诺期最后一年的年度《专项审核报告》披露后 20 个工作日内，由目标公司根据

                                       2
经履行相应审批手续后的奖励分配方案一次性以现金方式向奖励对象支付。
    （二）业绩承诺实现情况
    根据瑞华会计师事务所出具的《关于广东溢多利生物科技股份有限公司重大
资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（瑞华核字[2019]40070006 号），
利华制药 2018 年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额为
4,507.34 万元，业绩承诺实现率为 104.34%，实现了业绩承诺。

    二、配套募集资金及使用情况

    本次重大资产重组不涉及配套募集资金的情况。

    三、独立财务顾问核查意见

    民生证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核
报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，民生证券认为：目标公司 2018 年度实现扣除非经常性损益后的归
属于母公司净利润金额为 4,507.34 万元，业绩承诺实现率为 104.34%，实现了
业绩承诺。




                                   3
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公
司重大资产购买之 2018 年业绩承诺实现情况专项核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：   ______________              ______________
                       王   刚                      蒋红亚




                                                 民生证券股份有限公司

                                                        年    月   日




                                    4