民生证券股份有限公司
                   关于长沙世唯科技有限公司
             2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为广东
溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，依照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律法规的要求，对曾建国、曾建忠、曾建湘、曾建明作出的关于长沙世唯科技
有限公司（以下简称“世唯科技”）2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并
发表意见如下：

    一、世唯科技2018年度业绩承诺实现情况

    （一）利润承诺情况及补偿方式
    根据公司与曾建国、曾建忠、曾建湘、曾建明签订的《股权转让协议》、《股
权转让补充协议》，交易双方对盈利预测及补偿的安排如下：
    本次交易业绩承诺的承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。曾建国、
曾建忠、曾建明和曾建湘向公司承诺：世唯科技 2018 年、2019 年和 2020 年度
实现的净利润分别为不低于 1,100 万元、1,400 万元以及 1,700 万元。
    若世唯科技在盈利补偿期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，曾建国、
曾建忠、曾建明和曾建湘需向本公司做出补偿。
    公司及交易对方同意，业绩补偿方式和补偿数额按如下方式确定：
    1、补偿方式
    补偿方式为逐年补偿。由公司聘请具有证券期货从业资格会计师事务所对目
标公司在盈利承诺期内各年度的净利润数额进行审计并出具《专项审核报告》。
若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期
期末的累计承诺净利润，则交易对方应对公司进行补偿，盈利预测的补偿方式为
现金补偿。
    2、补偿数额的确定

                                   1
    在盈利承诺期内，如目标公司截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期
末累计承诺净利润的，交易对方应向公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如
下方式计算：
    当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数－截至当期期末已补偿金额
    上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期
末的期间。交易对方承诺期内应逐年对公司进行补偿，按照上述公式计算的当期
补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
    世唯科技各股东业绩补偿总额以各方在本次交易中取得的交易对价为限。业
绩补偿责任按照世唯科技各股东各自转让目标公司股权占标的资产的比例计算，
并相互承担连带责任。
    3、补偿时间安排
    公司应于会计师事务所出具盈利承诺期内相关《专项审核报告》后 10 个工
作日内以书面通知交易对方其应补偿的现金金额，交易对方应于收到公司书面通
知之日起 20 个工作日内将相应现金补偿支付至公司指定的银行账户。
    （二）业绩承诺实现情况
    根据瑞华会计师事务所出具的《关于广东溢多利生物科技股份有限公司收购
标的业绩承诺实现情况说明的审核报告》（瑞华核字[2019]40070009 号），世唯
科技 2018 年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额为 1,308.62
万元，业绩承诺实现率为 118.97%，实现了业绩承诺。

    二、保荐机构核查意见

    民生证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核
报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，民生证券认为：世唯科技 2018 年度实现扣除非经常性损益后的归
属于母公司净利润金额为 1,308.62 万元，业绩承诺实现率为 118.97%，实现了
业绩承诺。




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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于长沙世唯科技有限公司 2018 年
度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




保荐代表人：   ______________              ______________
                   王 刚                       蒋红亚




                                                 民生证券股份有限公司

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