三联虹普：北京市竞天公诚律师事务所关于公司股权激励计划调整事项的法律意见书2018-10-29
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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
股权激励计划调整事项的法律意见书
致：北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所
（以下简称“本所”）接受北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，就公司股权激励计划调整事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有
文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对
本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文
件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对股权激励计划调整事项的合法、合规性进行了充分的尽职调
查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本所仅就与股权激励计划调整有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等
数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
5、为出具本法律意见书，本所查阅了股权激励计划调整所必须的文件，包
括但不限于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等，逐一对有关文件进行
审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。
6、本所同意将本法律意见书作为股权激励计划调整所必备的法律文件之一，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司股权激励计划调整之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。
正文
一、公司已履行的批准和授权
1、2018 年 3 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就
公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要发表了同意意见。
2、2018 年 3 月 9 日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018 年股票
期权激励计划激励对象名单>》，核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人
员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其
摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
3、2018 年 3 月 10 日至 2018 年 3 月 19 日，公司对本次拟授予激励对象的
姓名和职务在公司内网进行了公示。2018 年 3 月 21 日，公司监事会发表了《监
事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018 年 3 月 26 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办
理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2018 年 3 月 27 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意确定以
2018 年 3 月 27 日为首次授予日，授予 68 名激励对象 244 万份股票期权。公司
独立董事对相关事项发表了意见，同意公司本次股权激励计划的首次授予日为
2018 年 3 月 27 日，并同意向符合授予条件的 68 名激励对象授予 244 万份股票
期权。
6、2018 年 3 月 27 日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，监事会对首
次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，同意公司 2018 年股
票期权激励计划的首次授予日为 2018 年 3 月 27 日，并同意向符合授予条件的
68 名激励对象授予 244 万份股票期权。
7、2018 年 8 月 17 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
第三届监事会第十四次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
8、2018 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》。
9、2018 年 8 月 18 日至 2018 年 8 月 27 日，公司对本次拟授予激励对象的
姓名和职务在公司内网进行了公示。2018 年 8 月 28 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说
明》。
10、2018 年 9 月 3 日，公司召开了 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施 2018 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
11、2018 年 9 月 3 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。
12、2018 年 10 月 12 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留
授予相关事项的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同
意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2018 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第十八次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划授予权益
数量及行权价格的议案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予权益
数量及授予权益价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司历次股权激励
计划已取得了必要的批准与授权，公司调整股权相关事项履行了必要的授权和批
准，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、公司股权激励计划调整事项
公司于 2018 年 5 月 15 日召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了公司 2017
年度权益分派方案，公司以 2017 年末总股本 167,452,961 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税）。2018 年 5 月 29 日，公司发布了 2017 年
年度利润分配实施公告，确定权益分派股权登记日为：2018 年 6 月 1 日，除权
除息日为：2018 年 6 月 4 日，最终分派方案为公司拟以扣除回购专户股份余额
后公司股本 167,034,861 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.007509
元(含税)。
2018 年 9 月 20 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了 2018 年半
年度权益分派方案，公司以 2018 年 6 月 30 日总股本 167,452,961 股为基数，向
全体股东以资本公积金每 10 股转增 9 股。2018 年 10 月 17 日，公司发布了 2018
年半年度权益分派实施公告，确定权益分派股权登记日为：2018 年 10 月 22 日，
除权除息日为：2018 年 10 月 23 日，最终分派方案为公司拟以目前最新股本
167,166,278 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 9.015434 股，共计
转增 150,707,654 股。
根据公司股权激励计划的规定，应对公司股权激励计划授予权益及授予权益
价格进行调整。
1、股票期权数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。
首次授予股票期权数量=2435000*（1+0.9015434）=4,630,258 股
预留授予股票期权的数量=610000*（1+0.9015434）=1,159,941 股
2、股票期权行权价格的调整
（1）首次授予股票期权行权价格的调整
①派息加上资本公积转增股本
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格.
首次授予股票期权的行权价格=（25.74-0.300751）/(1+0.9015434)=13.38 元/
股
（2）预留授予股票期权行权价格的调整
①资本公积转增股本
P＝P0/（1＋n）
P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格.
预留授予股票期权的行权价格=29.95/(1+0.9015434)=15.75 元/股
3、限制性股票授予数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。
授予限制性股票数量=1100000*（1+0.9015434）=2,091,698 股
4、限制性股票授予权益价格的调整
（1）资本公积转增股本
P＝P0（1＋n）
P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的回购价格.
授予限制性股票的价格=14.14/（1+0.9015434）=7.44 元/股
根据公司 2018 年第三次临时股东大会及 2018 年第四次临时股东大会的授权，
本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会
审议。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司历次股权激励计划已取得了必要的批准与授
权，本次对公司股票期权激励计划授予权益数量及行权价格的调整、限制性股票
激励计划授予权益数量及授予权益价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司股权激励计划的规定。
本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京三联虹普新合纤技术服务股份
有限公司股权激励计划调整事项的法律意见书》签字页，无正文。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：________________
赵 洋
经办律师：
________________
张荣胜 律师
________________
郑晴天 律师
二〇一八年十月二十九日
