公司简称：三联虹普                   证券代码：300384




         上海荣正投资咨询股份有限公司
                        关于
 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
               股权激励计划调整事项
                         之




          独立财务顾问报告


                     2018 年 10 月
                                                                 目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、已履行的审批程序 ............................................................................................... 5
五、调整事项 ............................................................................................................... 6
六、独立财务顾问的意见 ........................................................................................... 8




                                                                   2/9
一、释义
1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京三联虹普新合
   纤技术服务股份有限公司股权激励计划调整事项之独立财务顾问报告》。
2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 上市公司、公司、三联虹普：指北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司。
4. 股权激励计划、本计划、激励计划：指《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限
   公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》、《北京三联虹普新合纤技术服务股份
   有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》。
5. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公
   司一定数量股票的权利。
6. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
  售条件后，方可解除限售流通。
7. 激励对象：按照本计划规定，获得权益的公司董事、高级管理人员、中层管理人
   员及核心技术人员（不包括独立董事、监事）。
8. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
9. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
   计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。
10. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
12. 解除限售：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
  票可以解除限售并上市流通的期间。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16. 《公司章程》：指《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。


                                     3/9
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三联虹普提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就历次股权激励计划对三联虹普股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三联虹普的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
历次股权激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对历次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、
最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有
关资料制作。




                                    4/9
三、基本假设
    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对历次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）历次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
    （五）历次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、已履行的审批程序

    （一）2018 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司
<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第三届监
事会第十次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。

    （二）2018年3月10日至2018年3月19日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职
务在公司内网进行了公示。2018年3月21日，公司监事会发表了《监事会关于2018年
股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    （三）2018 年 3 月 26 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司
<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被
授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的
核查情况，披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》；
    （四）2018 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十
一会议审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，监事会
对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发
表了独立意见。
    （五）2018 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限
                                     5/9
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十四次会议
审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
    （六）2018 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》。
    （七）2018 年 8 月 18 日至 2018 年 8 月 27 日，公司对本次拟授予激励对象的姓
名和职务在公司内网进行了公示。2018 年 8 月 28 日，公司监事会发表了《监事会关
于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    （八）2018 年 9 月 3 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2018 年限制性股票激励
计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
    （九）2018 年 9 月 3 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十
六次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符
合相关规定。
    （十）2018 年 10 月 12 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第
十七次会议审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》，监
事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发
表了独立意见。
    （十一）2018 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第十八次会议审议通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划授予权益数量及行
权价格的议案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予权益数量及授予权
益价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

五、调整事项

    公司于 2018 年 5 月 15 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了公司 2017 年度
权益分派方案，公司以 2017 年末总股本 167,452,961 股为基数，向全体股东每 10 股

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派发现金股利 3.00 元（含税）。2018 年 5 月 29 日，公司发布了 2017 年年度利润分配
实施公告，确定权益分派股权登记日为：2018 年 6 月 1 日，除权除息日为：2018 年 6
月 4 日，最终分派方案为公司拟以扣除回购专户股份余额后公司股本 167,034,861 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.007509 元(含税)。
    2018 年 9 月 20 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了 2018 年半年度
权益分派方案，公司以 2018 年 6 月 30 日总股本 167,452,961 股为基数，向全体股东
以资本公积金每 10 股转增 9 股。2018 年 10 月 17 日，公司发布了 2018 年半年度权益
分派实施公告，确定权益分派股权登记日为：2018 年 10 月 22 日，除权除息日为：
2018 年 10 月 23 日，最终分派方案为公司拟以目前最新股本 167,166,278 股为基数，
向全体股东以资本公积金每 10 股转增 9.015434 股，共计转增 150,707,654 股。
    根据公司股权激励计划的规定，应对公司股权激励计划授予权益及授予权益价格
进行调整。
    1、股票期权数量的调整
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。
    首次授予股票期权数量=2435000*（1+0.9015434）=4,630,258 股
    预留授予股票期权的数量=610000*（1+0.9015434）=1,159,941 股
    2、股票期权行权价格的调整
    （1）首次授予股票期权行权价格的调整
    ①派息加上资本公积转增股本
    P＝（P0-V）/（1＋n）

    P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格.
    首次授予股票期权的行权价格=（25.74-0.300751）/(1+0.9015434)=13.38元/股
    （2）预留授予股票期权行权价格的调整
    ①资本公积转增股本
    P＝P0/（1＋n）


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    P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格.
    预留授予股票期权的行权价格=29.95/(1+0.9015434)=15.75元/股
    3、限制性股票授予数量的调整
  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。
    授予限制性股票数量=1100000*（1+0.9015434）=2,091,698 股
    4、限制性股票授予权益价格的调整
    （1）资本公积转增股本
    P＝P0（1＋n）
    P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的回购价格.
    授予限制性股票的价格=14.14/（1+0.9015434）=7.44元/股
    根据公司 2018 年第三次临时股东大会及 2018 年第四次临时股东大会的授权，本
次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

六、独立财务顾问的意见
    本独立财务顾问认为，北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司历次股权激励
计划已取得了必要的批准与授权，本次对公司股票期权激励计划授予权益数量及行权
价格的调整、限制性股票激励计划授予权益数量及授予权益价格的调整符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司股
权激励计划的规定。




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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京三联虹普
新合纤技术服务股份有限公司股权激励计划调整事项之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）




经办人： 袁小喆




                                    上海荣正投资咨询股份有限公司


                                              2018 年 10 月 29 日




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