三联虹普：浙商证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问持续督导意见2019-04-25
浙商证券股份有限公司
关于
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问持续督导意见
（2018 年度）
独立财务顾问
二〇一九年四月
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独立财务顾问声明
浙商证券股份有限公司接受委托，担任北京三联虹普新合纤技术服务股份有
限公司重大资产购买之独立财务顾问，并对本次交易的实施情况出具独立财务顾
问核查意见。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规、规章的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原
则，经审慎核查，出具上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司的任
何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风
险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构
或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释
或者说明。
浙商证券股份有限公司对北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司本次
重大资产购买出具持续督导意见的依据是北京三联虹普新合纤技术服务股份有
限公司以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资
料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料
的真实性、准确性和完整性负责。
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目 录
独立财务顾问声明 ...................................................... 2
目 录 ................................................................ 3
释 义 ................................................................ 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................ 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...................................... 9
三、业绩承诺实现情况 ................................................. 10
四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展现状 ......................... 11
五、公司治理结构与运行情况 ........................................... 12
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................. 12
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释 义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
三联虹普、上市公司、 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司，深交所创业板上
指
公司 市公司，证券代码：300384
Sanlian International Co.,Ltd（三联国际有限公司），三联虹普的
三联国际 指
全资子公司
Sanlian Material Science S.à.r.l.（三联材料科技有限公司），三联
三联材料 指
国际的全资子公司
标的公司、目标公司 指 Polymetrix Holding AG
交易标的、标的资产 指 Polymetrix Holding AG 80%股权
交易对方、布勒集团 指 Bühler Holding AG
Polymetrix 指 Polymetrix AG，注册于瑞士的股份公司
三 联 虹 普 以 现 金 方 式 向 Bühler Holding AG 收 购 其 持 有 的
本次交易、本次重组 指
Polymetrix Holding AG 80%股权
《浙商证券股份有限公司关于北京三联虹普新合纤技术服务股
本持续督导意见 指
份有限公司重大资产购买之独立财务顾问持续督导意见》
过渡期 指 估值基准日起至本次交易实施完毕日的期间
交易对方所持有的 Polymetrix Holding AG 80%股权过户至上市
交割日 指
公司名下的日期
《股权购买协议》、 三联虹普及三联材料与交易对方于 2017 年 11 月 10 日 签 署 的
指
《SPA》 《股权购买协议》（《Share Purchase Agreement》）
浙商证券、独立财务顾
指 浙商证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
《格式准则第 26 号》 指
公司重大资产重组申请文件》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的具体方案
1、方案概要
三联虹普通过香港子公司三联国际及卢森堡二级子公司三联材料以现金方
式间接向交易对方购买其持有的标的公司 80%股份。
就上述交易，2017 年 11 月 10 日，三联虹普及三联材料与交易对方共同签
署了《股份购买协议》。根据该《股份购买协议》，三联材料为本次交易的直接买
方，三联虹普作为三联材料的最终控股母公司及实际收购方，在本次交易中为三
联材料提供整体的履约担保。三联虹普将通过向上述境外子公司增资的方式实际
支付本次交易的收购价款。
2、交易对方
本次交易的交易对方为 Bühler Holding AG，是一家总部位于瑞士、拥有超
过 150 年发展历史、业务遍布 140 多个国家的大型跨国企业，其业务以粮食和食
品加工技术及相关业务为核心，并延伸至高压铸造、湿研磨和分散、高真空薄膜
镀膜等多个领域。
本次交易前，交易对方持有 Polymetrix Holding AG 100%股权。
3、交易标的
本次交易的标的资产为 Bühler Holding AG 持有的 Polymetrix Holding AG
80%股权。
4、交易价格
根据《股权购买协议》的约定，本次交易的交易对价及支付方式如下：
（1）直接交易对价
三联材料于本次交易的交割日一次性向交易对方支付现金对价
20,560,000.00 瑞士法郎（按照估值基准日 2017 年 6 月 30 日人民币兑瑞士法郎中
间价计算，折合人民币 145,745,728.00 元）。
（2）其他重要约定条件
本次交易前，标的公司存在向交易对方借取的无固定偿还期限无息贷款
9,286,812.50 瑞士法郎（按照估值基准日 2017 年 6 月 30 日人民币兑瑞士法郎中
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间价计算，折合人民币 65,832,356.45 元）；因其权益属性，在评估基准日包含在
权益估值内；本次交易完成交割后，标的公司与交易对方签订新的贷款协议；根
据新的贷款协议，该贷款将于交割日起满三年到期偿还且计息方式为首两年免
息，第三年利率为一年期伦敦同业拆借利率外加 200 个基点。该项贷款由标的公
司负责到期偿还。
（二）本次重大资产购买的实施过程和实施结果
1、本次交易的决策程序和核准程序
（1）公司为本次交易已履行的决策程序
①2017 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于本次重大资产购买方案的议案》以及其他与本次交易相关的议案，独立董事就
本次交易发表同意的事前认可及独立意见。
同日，公司及子公司与交易对方 Bühler Holding AG 签订了附条件生效的《股
权购买协议》。
②2017 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于本次重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关
的议案，独立董事就本次交易发表同意的事前认可及独立意见。
③2018 年 1 月 2 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于本次重大资产购买方案的议案》以及其他与本次交易相关的议案。
（2）交易对方为本次交易已履行的决策程序
2017 年 10 月 30 日，Bühler Holding AG 召开董事会，同意向三联虹普出售
标的公司 80%股份。
（3）外部批准及备案
①2017 年 12 月 22 日，北京市发展和改革委员会出具了《项目备案通知书》
（京发改〔2017〕2162 号），对本次交易予以备案。
②2017 年 12 月 28 日，北京市商务委员会出具了《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N1100201700368 号），对本次交易予以备案。
③2018 年 1 月 9 日，北京银行股份有限公司中关村分行出具了《业务登记
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凭证》（35110000201801099052），公司已办理“ODI 中方股东对外义务出资”
的登记手续，境外主体为三联国际，经办外汇局为国家外汇管理局北京外汇管理
部。
④本次重大资产购买已通过深圳证券交易所的形式审核。
本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，符合相关法律法规和
规范性文件的规定，具备实施的法定条件。
2、本次交易的实施情况
（1）对价支付情况
三联材料已于瑞士当地时间 2018 年 3 月 22 日向 Bühler Holding AG 支付了
现金对价 20,560,000.00 瑞士法郎。
（2）资产过户情况
Bühler Holding AG 和三联材料已于瑞士当地时间 2018 年 3 月 22 日办理了
标的资产，即 Polymetrix Holding AG 80%股权的过户手续。本次交易的交割日为
瑞士当地时间 2018 年 3 月 22 日；自交割日起，三联材料作为 Polymetrix Holding
AG 的股东，已持有其 80%的股东权益。
（3）相关债权债务处理情况
根据《股份购买协议》的约定，本次交易的先决条件之一为“公司已收到瑞
士联合银行股份有限公司的书面弃权，表明其放弃依照其与公司签订的信贷协议
下的控制权变更条款终止该等协议之权利”。2018 年 3 月 14 日，Polymetrix 已收
到 UBS 出具的书面弃权，同意放弃其依据控制权变更条款而终止该等协议之权
利。本次交易所涉及的该项先决条件已获满足。
根据《股份购买协议》的约定，标的公司与 Bühler Holding AG 已于瑞士当
地时间 2018 年 3 月 22 日签订了《现有贷款协议》，协议约定标的公司存在向 Bühler
Holding AG 借取的无固定偿还期限无息贷款 9,286,812.50 瑞士法郎，鉴于本次交
易已达成，上述贷款将于交割日起满三年到期偿还且计息方式为首两年免息，第
三年利率为一年期伦敦同业拆借利率外加 200 个基点。该项贷款由标的公司负责
到期偿还。
根据《股份购买协议》的约定，标的公司与 Bühler Holding AG 已于瑞士当
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地时间 2018 年 3 月 22 日签订了《新贷款协议》，协议约定 Bühler Holding AG 向
标的公司增加一笔本金总额为 6,700,000.00 瑞士法郎的新贷款，用于支付标的公
司正常业务范围内的营运资本支出，该贷款将于交割日起满三年到期偿还且计息
方式为首两年免息，第三年利率为一年期伦敦同业拆借利率外加 200 个基点。
（4）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据本次交易相关协议约定：本次交易完成后，标的公司董事会将由 5 名董
事组成，其中上市公司委派 3 名董事，交易对方委派 2 名董事，董事长由上市公
司委派的董事担任。
瑞士当地时间 2018 年 3 月 22 日，根据本次重组相关协议安排，标的公司召
开了股东大会选举产生了新一届董事会，董事会成员为刘迪、韩梅、李德和、
Andreas Herzog 和 Dieter Voegtli，其中刘迪、韩梅、李德和由上市公司委派，刘
迪为董事长。于瑞士当地时间 2018 年 3 月 22 日，Polymetrix 亦召开了股东大会
并选举产生了新一届董事会，董事会成员为刘迪、韩梅、李德和、Andreas Herzog
和 Dieter Voegtli，其中刘迪、韩梅、李德和由上市公司委派，刘迪为董事长。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
标的公司已经完成股东、董事、监事及高级管理人员变更；上市公司后续需
根据《购买资产协议》履行债务利息支付约定，后续事项办理不存在障碍，也不
存在未披露的重大风险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方及当事人作出的承诺情况
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、
标的公司承诺如下：
承诺方 承诺事项
上市公司及/或全体董事、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函
监事、高级管理人员 关于与交易对方关联关系的说明
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关于上市公司最近三年受处罚情况和诚信情况的说明
关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明
关于减持上市公司股份的承诺函
关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
上市公司控股股东、实际 产重组情形的说明
控制人 关于减少关联交易、避免同业竞争及保持上市公司独立性的承诺
函
关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺函
关于资产完整性的说明
关于本公司及主要管理人员最近五年受处罚、诉讼仲裁和诚信情
况的说明
交易对方及/或标的公司 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函
关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易各方已
经或正在按照相关的承诺履行，本次重大资产购买中的相关各方无违反相关承诺
的情况。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺实现基本情况
本次重大资产购买不涉及业绩承诺或盈利预测以及相关承诺的情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产购买不涉及业绩承诺
或盈利预测以及相关承诺的情况。
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四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展现状
（一）各项业务的发展现状
标的公司是国际领先的聚合物（主要包括涤纶（PET）、锦纶（PA）、聚对苯
二甲酸丁二脂（PBT）、聚碳酸脂（PC）、聚乙烯（PE）等）加工及回收领域固
相增粘的工程技术服务提供商，基于自有专利技术及项目实施经验，为客户提供
工程技术解决方案。目前标的公司现有业务遍及中国、美国、欧洲、印度、南非、
加拿大、巴基斯坦等多个国家。
本次交易完成后，三联虹普和标的公司的主营业务正进行相互补充，公司正
在研究将上市公司现有的 PA6 与 PA66 连续聚合及纺丝技术中融入标的公司所拥
有的 SSP 技术，可以在生产过程中对锦纶切片的特性进行调节，增加锦纶切片
的粘度，以此生产出不同级别粘度的纺丝产品，以此拓展上市公司的产品品类及
差异化服务能力。另外，通过将标的公司 SSP 技术与公司聚合及纺丝技术的结
合，使上市公司目前专注于锦纶工程技术服务业务向涤纶工程技术服务领域延
伸，增强了公司在合成纤维不同材料领域工程服务能力，通过在研发创新、先进
技术工程转化、项目承接等方面的优势互补提升核心竞争力，从而在大型综合性
项目的竞争中占据了优势地位。
此外，标的公司及其前身经过 30 余年的发展，与行业中的很多龙头企业均
有着良好的合作关系，客户遍布世界各地。通过本次收购，上市公司逐渐借助标
的公司的营销渠道及客户资源，开拓国际市场，着眼于全球先进技术及装备，合
理地利用彼此的技术优势、制造能力、市场渠道和营销网络，一定程度上实现了
信息互通、资源共享、管理协同，节约了公司整体成本费用，提高了业务开拓的
综合效率。
公司通过收购 Polymetrix，已成功跨入合成纤维第一大品种聚酯行业，未来
公司还将发挥工程公司技术整合、工程转化的优势，继续布局合成纤维其他细分
领域。截至持续督导意见签署之日，公司已预中标年产 40,000 吨 lyocell 短纤维
项目工程总承包合同。
2018 年度，上市公司实现营业收入 61,954.02 万元，较上年同期增加 111.28%；
实现归属于上市公司股东的净利润 11,309.63 万元，较上年同期增长 25.20%。
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（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的营业收入及盈
利能力得到进一步提高，重组报告书披露的相关各项措施正在逐步开展。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行具体情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的公司法人治理结
构，维护了公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公司
已建立了以《公司章程》为基础，以股东大会、董事会、监事会“三会”议事规
则等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主
体结构的决策与经营管理体系。公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券
交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：三联虹普根据《公司法》、《证券法》和中国
证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，
严格按照各项制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交
易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
（一）与已公布的重组方案存在差异的其他具体事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方按照重组方案履
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行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
保荐代表人：孙报春 苗本增
浙商证券股份有限公司
2019年4月25日
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