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                     北京市竞天公诚律师事务所
        关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
2018 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件
成就、2018 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期新
权条件成就、2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售条件成就、调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格、
        调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格
                              的法律意见书


致：北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权
激励计划》等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所
（以下简称“本所”）接受北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，就公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称“期权激励
计划”）预留授予部分第二个行权期行权条件成就（以下简称“预留第二期解锁”）、
首次授予部分第三个行权期新权条件成就（以下简称“首次授予第三期解锁”）、
2018 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）第三个解除
限售期解除限售条件成就（以下简称“第三期解锁”）、调整期权激励计划行权
价格（以下简称“行权价格调整”）和调整限制性股票激励计划回购价格（以下
简称“回购价格调整”）事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
    1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有
文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对
本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文
件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。

    2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对预留第二期解锁、首次授予第三期解锁、第三期解锁、行权
价格调整、回购价格调整的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    3、本所仅就与预留第二期解锁、首次授予第三期解锁、第三期解锁、行权
价格调整、回购价格调整有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、公司投
资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的
内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

    4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

    5、为出具本法律意见书，本所查阅了预留第二期解锁、首次授予第三期解
锁、第三期解锁、行权价格调整、回购价格调整所必须的文件，包括但不限于董
事会决议、股东大会决议、独立董事意见等，逐一对有关文件进行审核，对有关
情况进行了必要的尽职调查。

    6、本所同意将本法律意见书作为预留第二期解锁、首次授予第三期解锁、
第三期解锁、行权价格调整、回购价格调整所必备的法律文件之一，随同其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
    7、本法律意见书仅供公司预留第二期解锁、首次授予第三期解锁、第三期
解锁、行权价格调整、回购价格调整之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

    除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。
                                       正文

       一、期权激励计划已履行的批准和授权

       经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就 2018 年股票期权激励计划
取得了如下批准和授权：

       1、2018 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司
<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，公司第三届监
事会第十次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意
见。

       2、2018 年 3 月 10 日至 2018 年 3 月 19 日，公司对本次拟授予激励对象的
姓名和职务在公司内网进行了公示。2018 年 3 月 21 日，公司监事会发表了《监
事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。

       3、2018 年 3 月 26 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于公
司<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会
被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并
办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司
股票情况的核查情况，披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

       4、2018 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十一会议审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，
监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立
董事对此发表了独立意见。

       5、2018 年 10 月 12 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第十七次会议审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划预留授予相关事项的议
案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独
立董事对此发表了独立意见。
    6、2018 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第十八次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划授予权益数
量及行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

    7、2019 年 8 月 14 日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的
议案》、《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件
成就的议案》与《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

    8、2020 年 1 月 3 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三会
议审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条
件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

    9、2020 年 5 月 27 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期
行权条件成就的议案》与《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

    10、2020 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》
与《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，独立董事发
表了同意的独立意见。

    11、2021 年 10 月 8 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十三会议审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期
行权条件成就的议案》、《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第三个
行权期行权条件成就的议案》、《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权
价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就期权激励计划
的相关事项取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2018 年股票期权
激励计划（草案）》（以下简称“《期权激励计划（草案）》”）的相关规定。
    二、关于预留第二期解锁条件的成就情况

    1、根据《期权激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期
权自预留授予完成之日起 24 个月为股票期权第二个行权等待期，自预留授予完
成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止，激励对象可申请行权所获总量的 30%。
    公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权于 2018 年 11 月 16 日
授予完成，至 2020 年 11 月 16 日，第二个行权等待期届满。
    2、满足行权条件情况的说明
                行权条件                            是否达到行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：                公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形：              激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求                          公司 2019 年净利润为 198,524,229.54 元,2017
以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长    年净利润为 90,330,546.27 元；相比 2017 年增
率不低于 20%；以上“净利润”指归属于上市公   长率为 119.78%，满足行权条件。
司股东且扣除股份支付费用前的净利润。
4、个人绩效考核方法                          37 名激励对象绩效考核结果均为“良好”及
                                             以上，达到考核要求，满足行权条件。
  评价标准   优秀（A）   良好（B）   合格（C）   不合格（D）


  标准系数      1.0         1.0        0.8           0



      综上所述，公司 2018 年股票期权激励计划预留授予的股票期权的第二个行
权期可行权条件已满足，达到考核要求的 37 名激励对象在第二个行权期可行权
股票期权数量为 309,475 份。

      综上，本所认为，公司期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期可行
权条件已满足，预留第二期解锁符合《管理办法》和《期权激励计划（草案）》
的相关规定。




      三、关于首次授予第三期解锁条件的成就情况

      1、根据《期权激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期
权自授予完成之日起 36 个月为股票期权第三个行权等待期，自首次授予完成之
日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止，可申请行权所获总量的 40%。
      公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分于 2018 年 5 月 10 日授予完成。
至 2021 年 5 月 10 日，首次授予期权第三个行权等待期届满。
      2、满足行权条件情况的说明
                      行权条件                                        是否达到行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 公司未发生前述情形，满足行权条件。
的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
                                                               激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
                                                              公司 2020 年净利润为 175,487,760.11 元,2017
以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长
                                                              年净利润为 90,330,546.27 元；相比 2017 年增
率不低于 60%；以上“净利润”指归属于上市公
                                                              长率为 94.27%，满足行权条件。
司股东且扣除股份支付费用前的净利润。
4、个人绩效考核方法
                                                              60 名激励对象绩效考核结果均为“良好”及
 评价标准   优秀（A）   良好（B）   合格（C）   不合格（D）
                                                              以上，达到考核要求，满足行权条件。
 标准系数      1.0         1.0        0.8           0



       综上所述，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权的第三个行
 权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的 60 名激励对象在第三个行权期可
 行权股票期权数量为 1,698,076 份。

       综上，本所认为，公司期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期可行
 权条件已满足，首次授予第三期解锁符合《管理办法》和《期权激励计划（草案）》
 的相关规定。




       四、行权价格调整的调整事由及调整结果

       公司于 2021 年 5 月 21 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了公司 2020
 年度利润分配预案，以 316,631,767 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
 人民币 1.50 元（含税），共计派发现金股利 47,494,765.05 元（含税）。上述权
 益分派方案已于 2021 年 6 月 29 日实施完成。

       根据公司期权激励计划的规定，应对公司期权激励计划行权价格进行调整。

       1、首次授予股票期权行权价格的调整

       派息
    P＝P0-V

    P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经
派息调整后，P 仍须为正数。

    首次授予股票期权的行权价格=13.28-0.15=13.13 元/股

    2、预留授予股票期权行权价格的调整

    派息

    P＝P0-V

    P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经
派息调整后，P 仍须为正数。

    预留授予股票期权的行权价格=15.65-0.15=15.50 元/股

    根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。




    五、限制性股票激励计划已履行的批准和授权

    1、2018 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第
三届监事会第十四次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意
见。2018 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召
开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》。2018 年 8 月 18 日至 2018 年 8 月
27 日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。2018
年 8 月 28 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    2、2018 年 9 月 3 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2018
年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    3、2018 年 9 月 3 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第
十六次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。

    4、2018 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第十八次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划授予权益数
量及行权价格的议案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予权益
数量及授予权益价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    5、2019 年 9 月 17 日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    6、2020 年 5 月 27 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。

    7、2020 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》，独立董事发表了同意的独立意见。

    8、2020 年 11 月 26 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九
次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

    9、2021 年 10 月 8 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，已就限制性股票激
励计划的相关事项取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》
及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计
划（草案）》”）的相关规定。




       六、关于第三期解锁条件成就的说明

       1、限制性股票激励计划第三个解除限售期届满的说明

       根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的限制
性股票自股权登记完成之日起 36 个月为限制性股票的限售期，自限制性股票授
予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起
48 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 40%。

       本次限制性股票激励计划授予日为 2018 年 9 月 3 日，上市日为 2018 年 9
月 26 日，公司本次限制性股票激励计划第三个限售期已于 2021 年 9 月 25 日届
满。

       2、限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

       解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：

                   解除限售条件                      是否达到解除限售条件
                                                     的说明
  1、公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
  否定意见或者无法表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师    公司未发生前述情形，满足解
  出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；             除限售条件。
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
   章程、公开承诺进行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生如下任一情形：
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
   不适当人选；                                        激励对象均未发生前述情形，

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会    满足解除限售条件。
   及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
   理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
   3、公司层面业绩考核要求：                           公 司 2020 年 净 利 润 为
     以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低   175,487,760.11 元,2017 年净利
于 60.00%；                                            润为 90,330,546.27 元；相比
   以上“净利润”指归属于上市公司股东且扣除股份支付    2017 年增长率为 94.27%，满
费用前的净利润。                                       足解除限售条件。
    4、个人层面绩效考核要求：
    薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进
行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比
例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当     满足解除限售条件的 20 位激
年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解    励对象个人绩效层面考核结果
除限售额度。                                           均为“优秀”或“良好”，本期个
    激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、 人层面标准系数为 1.0。20 位
合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考 激励对象均满足 100%解除限
核对象。届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：     售条件。
   评价        优秀    良好      合格        不合格
   标准        （A）   （B）     （C）       （D）
 标准系数       1.0     1.0         0.8         0


    综上所述，公司限制性股票激励计划的限制性股票第三个解除限售期可解除
限售条件已满足。

    综上，本所认为，公司限制性股票激励计划激励计划的限制性股票第三个解
除限售期可解除限售条件条件已满足，第三期解锁符合《管理办法》和《限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。




    七、回购价格调整的调整事由及调整结果

    公司于 2021 年 5 月 21 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了公司 2020
年度利润分配预案，以 316,631,767 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 1.50 元（含税），共计派发现金股利 47,494,765.05 元（含税）。上述权
益分派方案已于 2021 年 6 月 29 日实施完成。

    根据公司股权激励计划的规定，应对公司股权激励计划回购价格进行调整。

    派息

    P＝P0-V

    其中： P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    调整后限制性股票的回购价格=7.34-0.15=7.19 元/股

    根据公司 2018 年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。




    八、结论意见

    综上，本所律师认为：

    1、公司预留第二期解锁、首次授予第三期解锁、第三期解锁、行权价格调
整、回购价格调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准。

    2、公司预留第二期解锁、首次授予第三期解锁、第三期解锁、行权价格调
整、回购价格调整的相关事宜符合《管理办法》、《期权激励计划（草案）》和
《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。

                                         北京市竞天公诚律师事务所

                                                   负责人：赵     洋

                                         经办律师：张荣胜       律师

                                                   郑晴天       律师

                                                 2021 年 10 月 8 日