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                     北京市竞天公诚律师事务所
        关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
           2022 年员工持股计划（草案）的法律意见书


致：北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》 以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等法律、
法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）
接受北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
就公司 2022 年员工持股计划（草案）（以下简称“本次员工持股计划”）的相关
事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

    1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有
文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对
本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文
件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。

    2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次员工持股计划相关事宜的合法、合规性进行了充分的尽
职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    3、本所仅就与本次员工持股计划事宜有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中
对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引 述，并不
表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于
该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当
资格。

    4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括
中国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规
范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

    5、为出具本法律意见书，本所查阅了本次员工持股计划所必须的文件，包
括但不限于董事会决议、独立董事意见、员工持股计划（草案）等，逐一对有关
文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。

    6、本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件之一，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    7、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

    除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。
                                      正文

    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    1、根据公司提供的资料，公司目前持有北京市工商行政管理局于 2020 年 6
月 3 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007187035811）。根据该
《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为北
京市海淀区北清路 68 号院 1 号楼二层西侧 01227-01302，法定代表人为刘迪，注
册资本为 31953.969 万元，经营期限为 1999 年 10 月 12 日至长期，经营范围为：
纺织化工设备的技术开发、技术转让；纺织化工工程设计、咨询、技术服务、技
术培训；销售开发后产品、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电器设
备、建筑材料、金属材料、通讯设备（除无线电发射设备）、化工设备；信息咨
询（除中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）

    2、公司经中国证监会《关于核准北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]692 号）核准，公司发行 A 股 1,334
万股，并于 2014 年 8 月 1 日在深圳证券交易所上市。

    经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有
限公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。




    二、本次员工持股计划的合法合规性

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已于 2022 年 8 月 23 日分别
召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议 通过了
《关于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持
股计划相关的议案。

    本所律师根据《指导意见》，对《2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称
“《员工持股计划（草案）》”）逐项核查如下：
    1、公司实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的
规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根
据公司的说明，并经本所律师核查，本次员工持股计划相关内幕信息知情人不存
在进行内幕交易的情形，公司及相关人员不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈
的情形。前述情况符合《指导意见》第一条第（一）款的规定。

    2、根据《员工持股计划（草案）》记载及公司的确认，公司实施本次员工持
股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在摊派、强行分配等
方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。前述情况符合《指导意见》第一条
第（二）款的规定。

    3、根据《员工持股计划（草案）》记载及公司的确认，本次员工持股计划的
参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》
第一条第（三）款的规定。

    4、根据《员工持股计划（草案）》记载及公司的确认，本次员工持股计划的
参与人员为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及董事会认为需要
激励的其他人员。前述情况符合《指导意见》第二条第（四）款的规定。

    5、根据《员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划资金来源为员工
合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。前述情况符合《指导意见》第
二条第（五）款第 1 项的规定。

    6、根据《员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的股票来源为公
司回购专用证券账户中已回购的公司 A 股普通股股票。前述情况符合《指导意
见》第二条第（五）款第 2 项的规定。

    7、根据《员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的存续期为 36 个
月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算；本次
员工持股计划所获标的股票分 2 期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标
的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，最长锁定期为
24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，各年度具体解锁比例和数
量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定；公司应当在员工持股计划存续
期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票
数量及占公司股本总额的比例。前述情况符合《指导意见》第二条第（六）款第
1 项的规定。

    8、根据《员工持股计划（草案）》记载，全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份
额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
已获得的股份）。前述情况符合《指导意见》第二条第（六）款第 2 项的规定。

    9、根据《员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划采用自行管理模
式。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管
理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股
计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。公司已制定《员
工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险
防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股
东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。前述情况符合《指导
意见》第二条第（七）款第 1 项、第 2 项、第 3 项的规定。

    10、根据《员工持股计划（草案）》记载，《员工持股计划（草案）》已经对
以下事项作出明确约定：

    （1）员工持股计划的参加对象、确定标准；

    （2）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；

    （3）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核；

    （4）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

    （5）员工持股计划的管理模式；

    （6）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

    （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （8）员工持股计划的会计处理；
    （9）实施员工持股计划的程序；

    （10）其他重要事项；

    前述情况符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。

    综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等法
律、法规和规范性文件的规定。




    三、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

    根据《员工持股计划（草案）》，公司实际控制人未参与本次员工持股计划。
公司部分董事、监事、高级管理人员持有本次员工持股计划份额，以上持有人与
本次员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议与本次员工持股
计划有关的议案时应回避表决；公司股东大会审议与参与本次员工持股计划的董
事、监事、高级管理人员有关事项时，本次员工持股计划应回避表决。除前述情
况外，本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
其他关联关系和一致行动关系。

    本次员工持股计划持有人之间不存在关联关系，未签署一致行动协议，不存
在一致行动安排，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、
董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为
或事实。

    综上，本所律师认为，除前述情形外，公司的实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与本次员工持股计划不存在其他关联关系和一致行动关系。




    四、本次员工持股计划履行的法定程序

    (一) 本次员工持股计划已经履行的法定程序

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实
施本次员工持股计划，公司已履行了如下法定程序：
    1、2022 年 8 月 23 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于公司<2022
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

    2、2022 年 8 月 23 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年员工持股
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年员工持股计划相关事宜的议案》。关联董事张建仁、于佩霖已在审议本次员工
持股计划相关议案时依法履行回避表决程序。

    3、2022 年 8 月 23 日，公司第四届监事会第十七次会议审议了《关于公司
<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年员工持股计划
实施考核管理办法>的议案》。因公司监事全体监事均拟参与本次员工持股计划，
均需对相关议案进行回避表决，相关议案将直接提交公司股东大会审议。

    4、2022 年 8 月 23 日，公司独立董事对《关于公司<2022 年员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年员工持股计划实施考核管理办法>的
议案》进行审核，并出具了《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司独立董
事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，认为：

    （1）公司 2022 年员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会会议的召
集、出席人数、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
    （2）公司 2022 年员工持股计划遵循员工自愿参与，不存在以摊派、强行分
配等强制员工参与员工持股计划的情形。
    （3）公司实施 2022 年员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现
公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性
和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司
竞争力。
    （4）公司已按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规
定履行了必要的审批程序，决策程序和表决结果符合相关规定，拟参与本次员工
持股计划的董事进行了回避表决。因此，独立董事同意公司实施 2022 年员工持
股计划，并将员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。

    5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。

    (二) 本次员工持股计划尚需履行的法定程序

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次员工持股计划尚需履行的法定程序具体如下：

    公司应当召开股东大会对《关于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》等议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。

    综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本
次员工持股计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次员工持股计划的
进程逐步履行《指导意见》等相关法律、法规及其他规范性文件规定的程序。




    五、本次员工持股计划的信息披露

    经核查，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于公司<2022 年
员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案后，按照《指导意见》等
相关规定公告了与本次员工持股计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事
意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等文件。

    根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指
导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律、法规和规范性文件的规定履行相应的
信息披露义务。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司召开第四届董事会
第二十次会议审议通过《关于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案后，已经公告了与本次员工持股计划有关的董事会决议、监事
会决议、独立董事意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管
理办法》等文件，符合《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律、法规和规
范性文件的规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，按照《公司法》
《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律、法规和规范性文件的规
定履行相应的信息披露义务。




       六、结论意见

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工
持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定；
除本法律意见书披露的情形外，公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与本次员工持股计划不存在其他关联关系和一致行动关系；公司已就本次员工持
股计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，关联董事已在公司召
开董事会审议本次员工持股计划相关议案时依法履行回避表决程序，符合《指导
意见》的相关规定。本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过，并需按
照法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规则履行相应的信息披露义
务。




       本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。




                                                北京市竞天公诚律师事务所

                                                          负责人：赵 洋

                                                经办律师：张荣胜     律师

                                                          郑晴天     律师

                                                        2022 年 8 月 24 日