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                      北京市竞天公诚律师事务所
         关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
调整 2018 年股票期权激励计划行权价格和 2018 年股票期权激
      励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就
                               的法律意见书


致：北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所
（以下简称“本所”）接受北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，就公司调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格（以下
简称“本次行权价格调整”）和 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行
权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

    1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有
文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对
本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文
件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。

    2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次行权价格调整和本次行权相关事宜的合法、合规性进行
了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    3、本所仅就本次行权价格调整和本次行权有关的法律问题发表意见，并不
对会计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见
书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论 的引述，
并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的
适当资格。

    4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

    5、为出具本法律意见书，本所查阅了本次行权价格调整和本次行权所必须
的文件，包括但不限于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等，逐一对有
关文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。

    6、本所同意将本法律意见书作为本次行权价格调整和本次行权所必备的法
律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    7、本法律意见书仅供公司本次行权价格调整和本次行权之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

    除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。
                                    正文

    一、公司已履行的批准和授权

    1、2018 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司
<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第三
届监事会第十次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独
立意见。

    2、2018 年 3 月 10 日至 2018 年 3 月 19 日，公司对本次拟授予激励对象的
姓名和职务在公司内网进行了公示。2018 年 3 月 21 日，公司监事会发表了《监
事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2018 年 3 月 26 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于公
司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董
事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖
公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；

    4、2018 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十一会议审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，
监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立
董事对此发表了独立意见。

    5、2018 年 10 月 12 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第十七次会议审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划预留授予相关事项的议
案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独
立董事对此发表了独立意见。

    6、2018 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第十八次会议审议通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划授予权益数量
及行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
    7、2019 年 8 月 14 日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的议
案》 关于 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的
议案》与《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立
董事对此发表了独立意见。

    8、2020 年 1 月 3 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三会
议审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条
件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

    9、2020 年 5 月 27 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期
行权条件成就的议案》与《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

    10、2020 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》
与《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，独立董事发表
了同意的独立意见。

    11、2021 年 10 月 8 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的议
案》和《关于 2018 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成
就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

    12、2022 年 8 月 23 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的议
案》和《关于 2018 年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成
就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权
价格调整事项和本次行权取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公
司章程》《2018 年股票期权激励计划(草案)》的相关规定。
       二、公司本次行权价格调整事由和调整结果

       公司于 2022 年 5 月 16 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了公司 2021
年度利润分配预案，2022 年 5 月 19 日，公司发布了 2021 年度权益分派实施公
告 ， 2021 年 度 权 益 分 派 实 施 方 案 为 ：以 公 司 现 有 总 股 本 剔 除 已 回 购 股 份
1,834,534.00 股后的 316,763,901.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.60 元人民
币现金。

       根据公司股权激励计划的规定，应对公司股权激励计划授予权益价格进行调
整。

       预留授予股票期权行权价格的调整

       ①派息

       ①派息

       P＝P0-V

       P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派
息调整后，P 仍须为正数。

       预留授予股票期权的行权价格=15.50-0.16=15.34 元/股

       根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，本次行权价格调整属于授权
范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。




       三、关于本次行权的具体情况

       （一）本次实施的期权激励计划内容与已披露的期权激励计划存在差异的说
明

     公司 2018 年预留授予股票期权激励计划授予日为 2018 年 10 月 12 日，授予
对象 48 人，授予期权 610,000 份，行权价格 29.95 元/股，等待期分别为自相应
授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月，每期行权比例为 30%、30%、40%。公
司 2018 年半年度权益分派（向全体股东以资本公积每 10 股转增 9.015434 股）、
2018 年年度权益分派（向全体股东每 10 股派发现金股利 0.4 元（含税））、2019
年年度权益分派（向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税））、2020 年
年度权益分派（向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税））、2021 年年
度权益分派（向全体股东每 10 股派发现金股利 1.6 元（含税））实施后，公司
2018 年预留授予股票期权数量由 610,000 份调整为 1,159,941 份，预留授予股票
期权的行权价格由 29.95 元/股调整为 15.34 元/股。
   2019 年 8 月 14 日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二
十次会议审议通过《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
同意将公司 2018 年预留股票期权激励对象中 3 名因个人原因离职不再具备激励
资格员工已获授尚未行权的合计 28,524 份股股票期权注销。2020 年 4 月 27 日，
公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于注销
2018 年股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》。同意将公司 2018 年预留
股票期权激励对象中 2 名因个人原因不再具备激励资格员工已获授尚未行权的
合计 12,350 份股票期权注销。2020 年 5 月 27 日，公司第四届董事会第五次会议
和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部
分股票期权的议案》。同意将公司 2018 年预留股票期权激励对象中有 3 名因个
人原因离职不再具备激励资格员工已获授尚未行权的合计 23,295 份股票期权注
销。
   公司于 2020 年 7 月已办理完成对上述合计 64,179 份预留股票期权的注销。
   公司 2018 年预留授予股票期权激励对象中 4 名因个人原因离职，不再具备
激励资格，后续将会按照法规规定的程序对其已获授尚未行权的合计 39,932 份；
公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权资金缴纳过程中，
有 1 名激励对象放弃对所获授的 2,852 份股票期权行权，公司将按照法规规定的
程序对上述共计 42,784 份预留股票期权办理注销手续。
   公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期已行权股票期权
333,721 股，预留授予部分第二个行权期已行权股票期权 306,623 股，目前公司
2018 年股票期权激励计划预留授予 部分 已授予 尚未 行权的 股票 期 权 数 量 为
412,634 份。
   除上述调整之外，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划不存
在差异情况。

    （二）本次行权的成就条件

    1、根据《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定，自预留授予完
成之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起 48 个月内的最后一
个交易日当日止，激励对象可申请行权所获总量的 40%。2018 年 11 月 16 日，
预留授予股票期权登记完成。

    2、满足行权条件情况的说明

               行权条件                             是否达到行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：                  公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形：              激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求                          公司 2020 年净利润为 175,487,760.11 元,2017
以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长    年净利润为 90,330,546.27 元；相比 2017 年
率不低于 60%；以上“净利润”指归属于上市公   增长率为 94.27%，满足行权条件。
司股东且扣除股份支付费用前的净利润。
4、个人绩效考核方法                          37 名激励对象绩效考核结果均为“良好”及以
                                     合格    不合格   上，达到考核要求，满足行权条件。
  评价标准   优秀（A）   良好（B）
                                     （C）   （D）

  标准系数      1.0         1.0       0.8      0



       综上所述，公司 2018 年股票期权激励计划预留授予的股票期权的第三个行
权期可行权条件已满足，达到考核要求的 37 名激励对象在第三个行权期可行权
股票期权数量为 412,634 股。




       综上，本所认为：

       1、本次行权可行权的 37 名激励对象主体资格合法有效，可行权的股票数量
为 412,634 股，符合《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

       2、公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》规定的本次行权的条件均已满
足。




       四、结论性意见

       综上所述，本所律师认为：

       1、公司本次行权价格调整和本次行权事项已经取得现阶段必要的授权和批
准。

       2、公司本次行权价格调整和本次行权的相关事宜符合《管理办法》《2018 年
股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

       本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。

                                                              北京市竞天公诚律师事务所

                                                                          负责人：赵 洋

                                                              经办律师：张荣胜       律师

                                                                          郑晴天     律师

                                                                        2022 年 8 月 24 日