三联虹普：上海荣正投资咨询股份有限公司关于三联虹普司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2022-08-24
证券代码：300384 证券简称：三联虹普
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 8 月
目录
一、释义...................................................... 3
二、声明...................................................... 4
三、基本假设 .................................................. 5
四、本次员工持股计划的主要内容 ................................. 6
（一）本次员工持股计划的基本原则 .............................. 6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准......................... 6
（三）本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ...... 7
（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期......................... 9
（五）本次员工持股计划的管理模式 ............................. 12
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .............. 16
（七）员工持股计划其他内容 .................................. 19
五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见 .................... 20
（一）对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......... 20
（二）对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见 .............. 21
（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ... 22
六、结论..................................................... 24
七、提请投资者注意的事项 ...................................... 25
八、备查文件及咨询方式 ........................................ 26
（一）备查文件 ............................................. 26
（二）咨询方式 ............................................. 26
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（含下属控股
上市公司、公司、三联虹普 指
子公司）
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京三联虹普新合
独立财务顾问报告 指 纤技术服务股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）之
独立财务顾问报告》
员工持股计划、本次员工持股 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 2022 年员工持
指
计划 股计划
员工持股计划草案、本计划草 《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 2022 年员工
指
案 持股计划（草案）》
持有人、参与对象 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司2022年员工
《员工持股计划管理办法》 指
持股计划管理办法》
标的股票 指 三联虹普A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
《自律监管指引第2号》 指
板上市公司规范运作》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成
的。
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二、声明
本独立财务顾问接受三联虹普聘请担任公司实施本次员工持股计划的独立财务顾
问，按照《指导意见》的有关规定，根据三联虹普所提供的资料及其公开披露的信息出
具本独立财务顾问报告，对三联虹普本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由三联虹普提供或来自于其公开披露之信息，三联虹
普保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导
性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对
本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见，不构成对三联虹普的任何投
资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾
问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读三联虹普发布的本次员工持股
计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供三联虹普实施本次员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使
用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本
独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）三联虹普提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次员工持
股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本次员工持股计划的主要内容
（一）本次员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次
员工持股计划的参加对象名单。
2、参加对象确定的职务依据
本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
及董事会认为需要激励的其他人员。所有参加对象均需在公司（含下属控股子公司，下
同）任职，签订劳动合同或受公司聘任。
参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及董事
会认为需要激励的其他人员，总人数不超过70人。具体参加人数根据员工实际缴款情况
确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
3、本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限
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为19,946,982.60份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不
超过公司股本总额的1%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及董事
会认为需要激励的其他人员，总人数不超过70人，其中参加本次员工持股计划的董事、
监事、高级管理人员7人，该等人员与本次员工持股计划不构成一致行动人关系。
具体认缴份额比例如下表所示：
占员工持股计 所获份额对应的
序号 姓名 职务 持有份额（份） 划总份额的比 股份占此次授予
例 总股份的比例
1 张建仁 董事、副总经理 797,879.30 4.00% 4.00%
2 于佩霖 董事、副总经理 797,879.30 4.00% 4.00%
3 张碧华 副总经理、董事会秘书 797,879.30 4.00% 4.00%
4 刘晨曦 财务总监 797,879.30 4.00% 4.00%
5 吴雷 监事 299,204.74 1.50% 1.50%
6 吴清华 监事 299,204.74 1.50% 1.50%
7 杨宇晨 监事 199,469.83 1.00% 1.00%
小计 3,989,396.52 20.00% 20.00%
董事会认为需要激励的其他人员（63 人） 15,957,586.08 80.00% 80.00%
合计 19,946,982.60 100.00% 100.00%
注：1、持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公
司员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准；
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额
可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名
单及其认购份额进行调整。
（三）本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过2,241,234股，约占目前公司股本总额
的0.7035%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信
息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
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过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。
公司于2022年2月15日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公
司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会
公众股份，回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。根据2022年7月4日公司
披露的《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》，截止2022年6月30日，公司
本次回购期限已届满，回购方案实施已完成。公司累计通过回购专用证券账户以集中竞
价交易方式回购公司股份2,241,234股，占当时公司总股本的0.7035%，最高成交价为
19.63元/股，最低成交价为15.80元/股，成交总金额为40,000,161.33元（不含交易费用）。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于回
购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-010）、《关于回购公司股份实施完成暨股
份变动的公告》（公告编号：2022-038）。
本次员工持股计划经公司股东大会批准后，本次员工持股计划专用账户将通过非交
易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票2,241,234股。
3、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他
方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及
杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划的资金总额上限不超过19,946,982.60元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，持股计划的份额上限为19,946,982.60份。持股计划持有人具体持有份额
数以员工实际缴款情况确定。
4、员工持股计划购买股票价格和定价依据
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将通过
非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让
价格为8.90元/股，约为公司回购股份均价的50%。
本次员工持股计划的激励对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
及董事会认为需要激励的其他人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、
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引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责
人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的
作用。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以
真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利
益，从而推动激励目标的实现。
本次员工持股计划股票受让价格的定价参考了相关政策和上市公司案例，结近几年
公司股价走势、公司实际情况等因素后形成的方案。
本次员工持股计划目的是留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争优势的重
要手段。企业的稳定与发展是一个充满风险和挑战的过程，核心人才是支持企业正常运
作和发展过程中重要的中流砥柱。通过本次员工持股计划，将提高核心员工的工作积极
性和忠诚度，对核心员工建立起长期薪酬激励，将员工的收益和公司的长期绩效结合在
一起，这对公司的稳定可持续发展至关重要。基于激励与约束对等的原则，公司设置了
公司层面的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利
益与员工利益紧密捆绑在一起。
综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及核心员
工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才及核心员工，提高公司核
心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和市场环境，
本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。在不损害公司利益为原
则且充分考虑激励效果的基础上，同时参考了相关政策和上市公司案例，结近几年公司
股价走势、公司实际情况等因素后，本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为8.90
元/股，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，
符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期
1、员工持股计划的存续期
（1）本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终
止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本次员工持股计划的股票全部出
售完毕，可提前终止。
（2）本次员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，经出
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席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次
员工持股计划的存续期可以延长。
（3）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（4）上市公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自
律监管指引第2号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划
方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（1）本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分2期解
锁，锁定期最长24个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买
卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或
在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（3）本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格
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存在部分折价，因此锁定12个月后分2期解锁，解锁比例分别为50%、50%。公司认为，
在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约
束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的
目的，从而推动公司进一步发展。
3、员工持股计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核
本次员工持股计划考核年度为2022年、2023年，具体考核如下：
年度净利润相对于2021年增长率（A）
解锁期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值(An)
第一个解锁期 2022 30.00% 25.00%
第二个解锁期 2023 40.00% 35.00%
注：上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司考核期内发生的商誉
减值及公司全部在有效期内员工持股计划及股权激励计划在当年所产生的股份支付费用影响作为计算依
据。
考核指标 考核指标完成比例 公司层面解锁比例（M）
A≧Am M=100%
年度净利润相对于 2021 年增长率
An≦A
