证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2018-097
无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪浪环境”）第三
届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于转让控股
子公司股权的议案》。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
雪浪环境持有无锡市工业废物安全处置有限公司（以下简称“无锡工废”）
51%的股权，公司拟将所持无锡工废 51%的股权作价 16,830 万元转让给无锡市城
市环境科技有限公司（以下简称“城环科技”），本次交易完成后，公司将不再
持有无锡工废的股权，无锡工废不再纳入公司合并报表范围。
2018 年 11 月 12 日，公司召开的第三届董事会第十六次会议以 7 票赞成、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。审议通过后，城环科技与公司签
署了《股权转让协议》。
本交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
名 称：无锡市城市环境科技有限公司
统一社会信用代码：9132020067201443XH
类 型：有限责任公司
住 所：无锡市塘南一支路 3 号
主要办公地点：无锡市塘南一支路 3 号
法定代表人：张炜
注册资本：10,200 万人民币
成立日期：2008 年 1 月 24 日
营业期限：2008 年 1 月 24 日至******
经营范围：环境保护专用设备的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；
从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务，从事建筑垃圾经营性清扫、收
集、运输服务，从事城市生活垃圾经营性处置服务，从事建筑垃圾经营性处置服
务；蓄化粪池清洗、环保工程施工、物业管理服务（以上凭有效资质证书经营）；
清洁服务；道路普通货物运输；污水处理；利用自有资产对外投资；会议及展览
展示服务；砖、石材的开发、制造和销售；绿化服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：无锡市市政公用产业集团有限公司，其实际控制人为无锡市人民政府。
关联关系：截至本公告披露日，城环科技与公司及公司前十名股东无关联关
系。
最近一个会计年度财务状况
单位：元
序号 指标 2017 年 12 月 31 日（经审计）
1 资产总额 1,023,779,978.60
2 负债总额 738,647,576.01
3 净资产 285,132,402.59
序号 指标 2017 年度（经审计）
1 营业收入 90,379,082.88
2 归属于母公司所有者的净利润 11,171,905.04
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：无锡市工业废物安全处置有限公司
统一社会信用代码：9132021173224545X8
类型：有限责任公司
住所：无锡市滨湖区荣巷街道青龙山村（桃花山）
法定代表人：朱亚民
注册资本：160 万人民币
成立日期：2001 年 10 月 25 日
营业期限：2001 年 10 月 25 日至******
经营范围：工业废物安全焚烧处理、医疗固体废弃物安全处置（凭危险废物
经营许可证及医疗废物经营许可证经营）；普通货运、危险品运输（凭道路运输
经营许可证所列项目经营）；工业废物、医院临床废物（HW01）、工业废物资源
利用的技术咨询及服务；工业废物资源利用。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股权结构
本次交易完成前各股东持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 无锡雪浪环境科技股份有限公司 81.6 51
2 无锡市城市环境科技有限公司 78.4 49
本次交易完成后各股东持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 无锡市城市环境科技有限公司 160 100
3、标的公司财务状况
单位：元
序号 指标 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
1 资产总额 175,758,716.97 162,173,595.77
2 负债总额 33,634,723.44 19,860,491.57
3 净资产 142,123,993.53 142,313,104.20
4 应收款项总额 19,721,514.94 6,988,592.19
序号 指标 2017 年度 2018 年 1-7 月
1 营业收入 105,695,023.79 42,684,666.22
2 营业利润 52,914,695.58 6,399,550.30
3 净利润 38,826,340.66 186,974.20
4 经营活动产生的现金流量净额 31,460,239.14 11,456,902.54
2018 年 1-7 月份，对标的公司净利润影响较大的非经常性损益主要包括：
①收到政府补助 1,644,092 元；②核销资产 3,089,656.97 元（已经公司董事会
审议通过）。
注：上述财务数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的中审华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计。
4、交易标的其他情况
截至公告披露日，公司持有的无锡工废 51%股权不存在被抵押、质押或者其
他第三人权利的情形，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项的情形，未被采
取查封、冻结等司法措施。
截至公告披露日，公司不存在为无锡工废提供担保、委托其理财等情形，无
锡工废亦不存在占用公司资金等情况。
5、交易标的评估情况及其定价依据
为了保护投资者利益，客观反映无锡工废价值，公司对无锡工废之股东全部
权益在 2018 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《无锡雪浪环境科技股份有限
公司股权转让涉及的无锡市工业废物安全处置有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（ 苏中资评报字（2018）第 1050 号），以 2018 年 7 月 31 日为资产
评估基准日，无锡工废股东全部权益评估价值为人民币 40,900 万元，评估增值
24,135.01 万元，增值率 143.96%。
因 2018 年 9 月无锡工废股东会审议通过分红方案，决定将 8,200 万元人民
币未分配利润根据雪浪环境和城环科技的原有持股比例进行分配，经交易双方协
商后，决定以无锡工废扣除前述分红后的评估值作为本次股权转让作价的参考依
据，无锡工废 51%股权的作价为人民币 16,830 万元。
四、交易协议的主要内容
协议双方：
股权转让方：无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“转让方”）
股权受让方：无锡市城市环境科技有限公司（以下简称“受让方”）
1、转让标的
转让标的为转让方拥有的无锡工废 51%股权（以下简称“标的股权”）。
2、转让价格与转让价款的支付
（1）根据审计及资产评估报告，双方一致同意标的股权的转让价格为人民
币 16,830 万元（大写：壹亿陆仟捌佰叁拾万元）（以下简称“股权转让款”）。
（2）本次股权转让款分两期支付：第一期股权转让款为 8,600 万元（大写：
捌仟陆佰万元），于本协议生效后十五个工作日内支付；第二期股权转让款为
8,230 万元（大写：捌仟贰佰叁拾万元），于 2018 年 12 月 31 日前支付。
3、股权交割
转让方应在收到受让方支付的第一期股权转让款后，积极协助受让方办理标
的股权转让的一切手续，应自收到受让方支付的第一期股权转让款后五个工作日
内提供需由转让方出具的工商变更相关材料，包括但不限于修改公司章程、向有
关机关报送有关股权变更的法律文件等。
4、或有债务及担保
双方一致同意约定本次股权转让的工商变更登记完成日为股权交割日，无锡
工废在股权交割日前存在的或有债务及担保，若对股东权益产生影响的，由雪浪
环境及城环科技按股权交割日前的原股权比例承担责任。
5、人员安排
在股权交割的同时，受让方将对标的公司的法定代表人、董事会、监事会及
高级管理人员作出相应调整，转让方不再提名或委派人员担任标的公司的上述职
务。除此之外，暂不涉及其他人员调整。
6、税费承担
双方同意，本次交易为股权转让交易，交易总价也是基于本次交易的性质确
定的。在交易性质为股权转让的前提下，双方各自按照法律规定承担交易产生的
税费。
7、违约责任
（1）若雪浪环境在签订本协议后又与第三方签订标的股权转让意向书、协
议书或合同的，视为雪浪环境违约(因本条第 2 款所述城环科技违约在先的除
外)，城环科技有权单方面解除本协议，雪浪环境应按本协议股权转让款总额的
5%向城环科技支付违约金，并赔偿城环科技因此所遭受的损失，如因上述情况城
环科技选择单方面解除本协议时，城环科技已支付给雪浪环境的股权转让款需全
部退还给城环科技。
（2）若城环科技未按本协议约定时间支付股权转让款的，视为城环科技违
约，每逾期一日城环科技应按本协议股权转让款总额的 2‰ 向雪浪环境支付违
约金，但违约金不得超过本协议股权转让款总额的 5%，并赔偿雪浪环境因此所
遭受的损失。逾期支付股权转让款超过十五个工作日以上（含十五个工作日），
雪浪环境有权单方面解除本协议，城环科技需无条件同意。如因上述情况雪浪环
境选择单方面解除本协议的，雪浪环境有权选择在收到城环科技支付的违约金及
损失赔偿后，将城环科技已支付给雪浪环境的股权转让款全部退还给城环科技，
雪浪环境亦有权选择就已收到的股权转让款扣除违约金及损失赔偿后，将剩余部
分退还给城环科技。
8、生效条件
本协议经双方签字、盖章后成立并生效。
9、特别事项
（1）无锡工废在股权交割日前存在因违反法律、行政法规的行为而导致的
各项处罚、诉讼、仲裁、法律风险等，若对股东权益产生影响的，由双方按股权
交割日前的原股权比例承担责任。
（2）双方约定，无锡工废自评估基准日起至股权交割日前因经营活动产生
的盈利或亏损由原股东按股权交割日前的原股权比例享有或承担。
五、本次交易的其他安排
本次股权转让，涉及的人员安置情况已在《股权转让协议》中明确。本次交
易完成后，不会产生新的关联关系。本次出售资产所得款项将用于补充流动资金，
可为公司业务发展提供更强有力的支持。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、转让无锡工废股权的目的
公司本次转让无锡工废 51%股权，旨在进一步优化公司资源配置，提高资产
利用效率。未来，公司会在紧抓上海长盈环保服务有限公司等危废处置项目的同
时，适时加快外延式发展的步伐，以进一步提高公司效益，更好的回报投资者。
2、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有无锡工废股权，无锡工废不再纳入公司合
并报表范围。本次转让无锡工废 51%股权将减少公司净利润约 317 万元。本次股
权转让为公司带来的直接现金流可为公司业务发展提供更强有力的资金支持。
七、独立董事意见
本次转让无锡工废 51%股权旨在进一步优化公司资源配置，提高资产利用效
率。本次股权转让事项的决策程序符合相关法律、法规、公司章程及有关制度的
规定，不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形，因此，独立董事同意
本次股权转让事项。
八、本次交易存在的风险及对策
本次交易存在的主要风险是城环科技能否根据协议履行付款义务。公司已对
城环科技的付款能力及经营实力进行了考察，且在股权转让协议中明确了违约付
款的处罚条款，此外，在股权转让协议签订后，公司会继续关注，有效配合，促
使合同顺利履行。
九、备查文件
1、《无锡雪浪环境科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《无锡雪浪环境科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次
会议相关事项的独立意见》；
3、《无锡雪浪环境科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；
4、《无锡市工业废物安全处置有限公司 2018 年 1-7 月审计报告》（CAC 审
字【2018】1210 号）；
5、《无锡雪浪环境科技股份有限公司股权转让涉及的无锡市工业废物安全
处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（ 苏中资评报字（2018）第 1050
号）；
6、《股权转让协议》。
特此公告。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 12 日
