无锡雪浪环境科技股份有限公司

                关于上海长盈环保服务有限公司 2022 年度

                           业绩承诺完成情况的说明
    无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪浪环境”）于 2020
年 7 月完成了收购上海长盈环保服务有限公司（以下简称“上海长盈”或“标的
公司”）52%股权的重大资产重组事宜。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
及深圳证券交易所的有关规定，现将上海长盈 2022 年业绩承诺完成情况说明如
下：
       一、重大资产重组基本情况
       1、重组方案概述
    本次交易，雪浪环境及其指定第三方新苏融合（常州）环保投资基金（有限
合伙）（以下简称“新苏基金”）购买交易对方沈祖达、邹慧敏、徐雪平、沈琴合
计持有的上海长盈 72%股权，公司、新苏基金分别受让上海长盈 52%、20%股权。
雪浪环境与新苏基金签署《股权收购协议》，约定自新苏基金成为标的公司工商
登记股东之日起 6 个月至 30 个月内，雪浪环境需根据该协议约定收购新苏基金
持有的标的公司全部 20%股权。同时，根据《股权收购协议》的约定，新苏基金
有权依据其在标的公司的持股比例依法享有在标的公司的相应权利，但新苏基金
拥有的在标的公司的表决权全部委托给雪浪环境行使。公司、新苏基金向各交易
对方支付的交易对价情况如下：

                                                              单位：万元

                   沈祖达         邹慧敏       徐雪平           沈琴
雪浪环境            14,962.80      10,685.60     8,554.40        4,277.20
新苏基金             5,757.20       4,114.40     3,285.60        1,642.80
    合计            20,720.00      14,800.00    11,840.00        5,920.00

    交易完成后，雪浪环境持有上海长盈 72%股权，新苏基金持有上海长盈 20%
股权。
       2、交易价格的确定
    根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资评
报字(2020)第 1024 号），截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，上海长盈整体评
估值为 76,000.00 万元，标的资产上海长盈 72%股权对应的评估值为 54,720.00
万元，考虑到评估基准日后标的公司已实施分红 2,000 万元，按照交易双方签订
的交易协议约定，标的资产的交易价格为评估值扣除上述分红金额，为人民币
53,280 万元，其中雪浪环境所受让股权对应的转让价款为人民币 38,480 万元，
新苏基金受让股权对应的转让价款为人民币 14,800 万元。
    3、重组实施情况
    （1）标的资产过户情况
    2020 年 7 月 7 日，上海市奉贤区市场监督管理局向上海长盈核发统一社会
信用代码为 913101207702110580 的《营业执照》，上海长盈股权过户的工商登记
手续办理完毕。
    （2）对价支付情况
    根据相关协议约定，公司、新苏基金已履行第一期、第二期转让价款的支付
义务。
    （3）相关债权债务转移情况
    本次交易不涉及上海长盈债权债务转移问题，上海长盈对其现有的债权债务
在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
    二、业绩承诺及补偿约定情况
    1、业绩承诺情况
    根据公司及新苏基金与沈祖达、邹慧敏、徐雪平、沈琴签署的《股权出售与
购买协议》，本次交易关于上海长盈的业绩承诺情况如下：
    （1）标的公司 2020 年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的实
际业绩不低于 8,250 万元；标的公司 2021 年实现经具有证券期货从业资格的审
计机构审计后的实际业绩不低于 8,710 万元；或上述两年实现经具有证券期货从
业资格的审计机构审计后的合计实际业绩不低于 16,960 万元；
    （2）标的公司 2022 年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的
实际业绩不低于 7,780 万元；
    （3）若 2020 年、2021 年、2022 年任一年度的标的公司实现的经具有证
券期货从业资格的审计机构审计后的实际业绩低于前述承诺金额的，承诺年度总
计经审计后的实际业绩达到承诺年度总计承诺业绩的 95%，即人民币 23,503 万
元。
       2、业绩承诺补偿约定情况
    （1）若标的公司和转让方无法实现约定的承诺业绩，则受让方有权按照下
述先后顺序要求转让方对雪浪环境进行补偿（仅在前一补偿方式不足以足额补偿
雪浪环境时，转让方才有权要求采用下一补偿方式）：
    ①受让方从当期应支付的股权价款中进行扣减，扣减方式如下：
    A、若 2020 年、2021 年未完成业绩承诺，利润补偿计算公式如下：
    利润补偿金额＝（2020 年和 2021 年合计承诺业绩－2020 年和 2021 年合计
实际业绩）÷2020 年和 2021 年合计承诺业绩×本次交易对价×2／3；
    B、若 2020 年、2021 年未完成业绩承诺，且承诺年度内总计未完成业绩承
诺，2022 年利润补偿计算公式如下：
    利润补偿金额＝（2022 年承诺业绩－2022 年实际业绩）÷2022 年承诺业绩
×本次交易对价／3；
    C、若 2020 年、2021 年已完成业绩承诺，承诺年度总计未完成业绩承诺，
2022 年利润补偿公式如下：
    利润补偿金额=（承诺年度内合计承诺业绩－承诺年度内合计实际业绩）÷
承诺年度内合计承诺业绩×本次交易对价
    ②受让方有权要求转让方沈祖达以持有的雪浪环境股票进行补偿，或者要求
转让方不可撤销的承担连带现金补偿责任。转让方沈祖达向雪浪环境承担了超过
其持股比例的补偿责任后，有权向其他转让方追索。
    （2）若标的公司承诺年度内实际完成业绩超过承诺业绩的 105%（25,977
万元），受让方雪浪环境将超出 25,977 万元部分的 50%，但不得超过 10,656 万
元奖励给转让方，转让方按其转让比例享有。
    （3）标的公司如因 2022 年以前年度存在其他工商、税务、环保、安全、土
地、社保、劳动用工等违法违规行为被行政主管机关要求补缴款项、滞纳金、罚
款和处罚等，交易对方对标的公司补缴的款项、滞纳金、罚款和处罚等全部款项
向标的公司承担相应补偿责任（补偿金额＝上述承担责任总额×0.72／（1-企业
所得税税率））。
     三、业绩承诺完成情况
     上海长盈环保服务有限公司 2022 年度扣除非经常性损益后的净利润为
6,020.74 万元，2022 年度业绩承诺未完成。三个承诺年度（2020 年、2021 年
和 2022 年）总计经审计后的实际业绩为 25,365.86 万元，（其中向合并范围内
关联方提供资金拆借利息收入及技术咨询服务共计 1,724.30 万元，具体如下：
2021 年度向合并范围内关联方提供资金拆借利息收入 243.87 万元、向合并范
围内关联方提供技术服务费收入 141.51 万元；2022 年度向合并范围内关联方
提供资金拆借利息收入 508.73 万元、向合并范围内关联方提供技术服务费收入
830.19 万元。），业绩承诺完成。

     三个承诺年度（2020 年、2021 年和 2022 年）总计实际净利润与承诺净利润
的差异情况如下：
                                                                     单位：万元

                                                           差异数
   项目        承诺净利润       实际净利润
                                                 （实际净利润-承诺净利润）
上海长盈             23,503        25,365.86                          1,862.86

    注：根据《股权出售与购买协议》，上述承诺净利润与实际净利润是指上海长盈在承诺

年度内经具有证券期货从业资格的审计机构审计的净利润（以扣除非经常性损益前后较低

者）。




                                               无锡雪浪环境科技股份有限公司
                                                     2023 年 4 月 24 日