平安证券股份有限公司
              关于无锡雪浪环境科技股份有限公司
                     重大资产购买暨关联交易
         2020-2022年度业绩承诺实现情况的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”）作为
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“雪浪环境”、“上市公司”或“公司”）
重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关文件要求，对前述交易中关于上海长盈环保
服务有限公司（以下简称“长盈环保”或“标的公司”）2020-2022年度业绩承诺
实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、业绩承诺情况
    2020年6月3日，公司及新苏融合（常州）环保投资基金（有限合伙）（以下简
称“新苏基金”）（两者合称“受让方”）与沈祖达、邹慧敏、徐雪平、沈琴
（上述自然人合称“转让方”）签署了《股权出售与购买协议》，约定雪浪环境
及其指定第三方新苏基金购买交易对方沈祖达、邹慧敏、徐雪平、沈琴合计持有标
的资产长盈环保72%股权。2020年7月6日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过
上述交易的相关议案。2020年7月7日，长盈环保72%股权完成了工商变更登记。

    根据公司及新苏基金与沈祖达、邹慧敏、徐雪平、沈琴签署的《股权出售与
购买协议》，本次交易关于长盈环保的业绩承诺情况如下：
    1、标的公司2020年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的实际
业绩不低于8,250万元；标的公司2021年实现经具有证券期货从业资格的审计机
构审计后的实际业绩不低于8,710万元；或上述两年实现经具有证券期货从业资
格的审计机构审计后的合计实际业绩不低于16,960万元；
    2、标的公司2022年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的实际
业绩不低于7,780万元；
    3、若2020年、2021年、2022年任一年度的标的公司实现的经具有证券期货
从业资格的审计机构审计后的实际业绩低于前述承诺金额的，承诺年度总计经
审计后的实际业绩达到承诺年度总计承诺业绩的95%，即人民币23,503万元。
    二、业绩承诺补偿的安排

    1、若标的公司和转让方无法实现约定的承诺业绩，则受让方有权按照下述
先后顺序要求转让方对雪浪环境进行补偿（仅在前一补偿方式不足以足额补偿
雪浪环境时，转让方才有权要求采用下一补偿方式）：
    （1）受让方从当期应支付的股权价款中进行扣减，扣减方式如下：
    ①若2020年、2021年未完成业绩承诺，利润补偿计算公式如下：
    利润补偿金额＝（2020年和2021年合计承诺业绩－2020年和2021年合计实
际业绩）÷2020年和2021年合计承诺业绩×本次交易对价×2／3；
    ②若2020年、2021年未完成业绩承诺，且承诺年度内总计未完成业绩承诺，
2022年利润补偿计算公式如下：
    利润补偿金额＝（2022年承诺业绩－2022年实际业绩）÷2022年承诺业绩
×本次交易对价／3；
    ③若2020年、2021年已完成业绩承诺，承诺年度总计未完成业绩承诺，
2022年利润补偿公式如下：
    利润补偿金额=（承诺年度内合计承诺业绩－承诺年度内合计实际业绩）÷
承诺年度内合计承诺业绩×本次交易对价
    （2）受让方有权要求转让方沈祖达以持有的雪浪环境股票进行补偿，或者
要求转让方不可撤销的承担连带现金补偿责任。转让方沈祖达向雪浪环境承担
了超过其持股比例的补偿责任后，有权向其他转让方追索。
    2、若标的公司承诺年度内实际完成业绩超过承诺业绩的105%（25,977万元）
受让方雪浪环境将超出25,977万元部分的50%，但不得超过10,656万元奖励给转
让方，转让方按其转让比例享有。

    三、业绩承诺完成情况

    根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华会计师”）出
具的《关于上海长盈环保服务有限公司2020年度业绩承诺完成情况专项审核报
告》“CAC证专字[2021]第0145号”、《关于上海长盈环保服务有限公司2021年度
业绩承诺完成情况专项审核报告》“CAC证专字[2022]第0153号”、《关于上海长
盈环保服务有限公司2022年度业绩承诺完成情况专项审核报告》“CAC证专字
[2023]第0050号”中审华会计师认为，上述报告均已按照《上市公司重大资产重组
 管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重大方
 面公允反映了上海长盈2020至2022年度业绩承诺完成情况。
       2020-2022年度上海长盈实际净利润与承诺净利润的差异情况如下：
                                                                              单位：万元
                        注1
年度         承诺净利润           实际净利润           差异数（实际净利润-承诺净利润）
2020           8,250.00             9,272.45                       1,022.45
2021           8,710.00           10,072.67                        1,362.67
2022           7,780.00             6,020.74                     -1,759.26
                       注2
总计         23,503.00            25,365.86                        1,862.86
       注1：根据《股权出售与购买协议》，上述承诺净利润与实际净利润是指长盈环保在承诺年度
 内经具有证券期货从业资格的审计机构审计的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者）。

       注2：根据《股权出售与购买协议》，若2020年、2021年、2022年任一年度的上海长盈实际业绩
 低于承诺金额的，2020-2022年度承诺金额总计为经审计后的实际业绩达到各年度承诺金额合计的95%，
 即人民币23,503万元。

       根据上述表格，长盈环保2020至2022年各年度的实际净利润与承诺净利润相
 比，实现率分别为112.39%、115.64%和77.39%；2020-2022年度总计实际净利润
 与承诺利润相比，实现率为107.93%。
       根据《股权出售与购买协议》中各方约定的业绩承诺补偿条款，若业绩补偿
 承诺方完成2020、2021各年度业绩承诺，且2020至2022年度完成承诺年度总计金
 额，业绩承诺方无需进行业绩承诺补偿。

       四、独立财务顾问核查意见
       平安证券查阅了上市公司与交易对方签署的《股权出售与购买协议》，中审
 华会计师出具的《关于上海长盈环保服务有限公司2020年度业绩承诺完成情况
 专项审核报告》“CAC证专字[2021]第0145号”、《关于上海长盈环保服务有限公
 司2021年度业绩承诺完成情况专项审核报告》“CAC证专字[2022]第0153号”、
 《关于上海长盈环保服务有限公司2022年度业绩承诺完成情况专项审核报告》
 “CAC证专字[2023]第0050号”，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

       经核查，平安证券认为：2020年度与2021年度标的公司业绩承诺金额已实现，
 2022年度标的公司业绩承诺金额未实现，2020-2022年度标的公司业绩承诺总计金额
 已实现，根据交易各方签署的《股权出售与购买协议》，业绩补偿承诺方关于标的
 公司的业绩承诺得到了有效履行，无需对标的公司进行补偿。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于无锡雪浪环境科技股份有限公司重
大资产购买暨关联交易2020-2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）




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