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                                 北京市康达律师事务所
                 关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
             2018 年度第五次临时股东大会的法律意见书
                                                                        康达股会字【2018】第 0827 号


致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》（以下称“《网络投票细则》”）、《安徽国祯环保节能科技股份有限公司
章程》（以下称“《公司章程》”）及安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下
称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下称“本所”）签订的证券法律顾问协议，
本所律师受聘出席公司 2018 年度第五次临时股东大会并出具本法律意见书。

    本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、法规和规范
性文件的理解而出具的，本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存
在的事实以及《公司法》、《规则》、《网络投票细则》、《公司章程》及其他法律、
法规及规范性文件的要求对公司本次股东大会的会议召集、召开程序，出席会议
人员及会议召集人资格，会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见，
对会议议案内容不发表意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大
遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2018 年 9 月 25 日召开的 2018 年度

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                                                                  法律意见书



第五次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：

       一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽国祯环保节能科技股
份有限公司关于召开 2018 年度第五次临时股东大会的通知》（以下称“《通知公
告》”），公司董事会于 2018 年 9 月 10 日发布了关于召开本次股东大会的通知公
告。

    《通知公告》载明了本次股东大会的现场会议召开时间、网络投票时间、股
权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、投票表决方式、会议出席对象、会
议审议事项、现场股东大会会议登记事项、参与网络投票的股东身份认证与投票
程序等。

    经验证，公司董事会已于本次股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场会议表决、网络投票相结合的方式召开。

    现场会议于 2018 年 9 月 25 日下午 1:30 在安徽省合肥市高新区科学大道 91
号国祯大厦三楼大会议室召开；现场会议召开的时间、地点符合《通知公告》内
容，会议由公司董事长王颖哲先生主持。

    网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2018 年 9 月 25 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 9 月 24 日下午 15:00 至 2018 年
9 月 25 日下午 15:00 期间的任意时间。

    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》
及《公司章程》的规定。
                                                                 法律意见书



    二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

    （一）出席会议人员

    根据公司出席现场会议人员签名册等文件，出席公司本次股东大会现场会议
的股东代表共 1 名，为 2018 年 9 月 19 日下午收盘后，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东的授权代表，所持股份总数 217,576,184
股，占公司股份总数的 39.5607%。其他出席现场会议的人员为公司现任董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及公司聘任的本所律师。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票进行有
效表决的股东或股东代表共计 11 名，所持股份总数 71,208,709 股，占公司股份
总数的 12.9475%。

    综上，出席本次股东 大会的股东及股东代表共 12 名，所持股份总数
288,784,893 股，占公司股份总数的 52.5081%。

    （二）会议召集人

    根据《通知公告》，本次股东大会由公司董事会召集。

    经验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会
召集人的资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性

    公司本次股东大会就《通知公告》中列明的事项以现场书面投票、网络投票
相结合方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，现场宣
读了现场书面投票和网络投票表决结果。

    本次股东大会就《通知公告》中列明的如下议案进行了表决并审议通过,每
项议案获得的同意、反对、弃权的股份数、分别占出席会议有效表决权股份总数
的比例如下：

    1、《关于为麦王环境技术股份有限公司贷款提供担保的议案》；

    同意 288,724,828 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792%；

    反对 60,065 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0208%；
                                                               法律意见书



    弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；

    表决结果：经出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上审
议通过；

    2、《关于建议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》；

    同意 288,566,809 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9245%；

    反对 218,084 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0755%；

    弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；

    表决结果：经出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上审
议通过；

    经验证，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召
集人的资格均合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文，下页接法律意见书签署页）
                                                                 法律意见书



    （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股
份有限公司 2018 年度第五次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




北京市康达律师事务所


单位负责人： 乔   佳   平             律   师：叶   剑   飞


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                                               邢   中   华




                                           2018 年 9 月 25 日