国祯环保：关于深圳证券交易所问询函回复的公告2020-03-23
证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2020-010
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“国祯环保”）于
2020 年 3 月 17 日收到深圳证券交易所《关于对安徽国祯环保节能科技股份有限
公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第 55 号）（以下简称“《问询函》”）。
公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题认真
调查核实，现就《问询函》相关问题回复如下：
（注：截至本回复出具之日，公司依法发行的可转换公司债券处于转股期，因此公司
股份总数可能发生变化，如无特殊说明，本回复中所列数据以公司 2019 年 12 月 31 日的股
份总数 670,587,008 股为基础进行计算）
问题一、请补充披露国祯集团和长江环保、三峡资本终止股份转让协议的
原因，并说明是否已就相关进展及时履行信息披露义务
答复：
2019 年 9 月 19 日，安徽国祯环保节能科技股份有限公司控股股东安徽国祯
集团股份有限公司（以下简称“国祯集团”）与长江生态环保集团有限公司（以下
简称 “长江环保集团”）、三峡资本控股有限责任公司（以下简称 “三峡资本”）
签署了《股权转让协议》。转让方国祯集团拟将其持有的国祯环保 15%的股份（即
100,546,210 股股份）以协议转让方式转让给长江环保集团和三峡资本；转让价
格为人民币 12.70 元/股。上述股权转让事项尚须获得以下批准：
1、标的股份转让事宜获得转让方安徽国祯集团股份有限公司股东会的批准；
2、标的股份转让事宜获得受让方长江生态环保集团有限公司按现有管控体
系设置的长江环保集团党委会、总经理办公会的批准；
3、标的股份转让事宜获得受让方三峡资本控股有限责任公司董事会的批准；
4、标的股份转让事宜获得中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集
团”）的批准；
5、标的股份转让事宜获得国务院国有资产监督管理委员会批准（如需）。
2020 年 3 月 10 日，国祯集团召开 2020 年第一次临时股东大会，因《股权
转让协议》部分核心条款如价格、控制权等受外部条件制约无法落实，国祯集团
股东大会未能审议通过《关于安徽国祯集团股份有限公司拟向三峡集团下属子公
司转让安徽国祯环保节能股份有限公司 15%股份的议案》，不同意国祯集团向三
峡集团下属子公司转让国祯环保 15%股份。鉴于新冠肺炎疫情防控的原因，国祯
集团于 2020 年 3 月 12 日下午收到其股东对前述议案的书面审议结果并通知国祯
环保，公司于 2020 年 3 月 13 日进行了公告（公告编号：2020-008）。
2020 年 3 月 13 日，国祯集团与长江环保集团、三峡资本签署了《<关于安
徽国祯环保节能科技股份有限公司之股份转让协议>之终止协议》（以下简称“终
止协议”），因生效条件未达成，经各方协商一致，决定终止本次交易，终止协议
于签署当日生效。
2020 年 3 月 13 日，公司披露了《关于控股股东转让股权的公告》。
2020 年 3 月 18 日，公司按规定披露了《详式权益变动报告书》等文件，及
时履行了信息披露义务。
综上，国祯集团和长江环保集团、三峡资本终止股份转让协议的原因为《股
权转让协议》的生效条件未达成，公司已就相关进展及时履行了信息披露义务。
二、请补充披露本次交易完成后双方所持公司表决权的情况，并结合你公
司股权结构、董事会席位安排等，补充披露公司控制权是否发生变更
答复：
（一）本次交易完成后，国祯集团、中节能各自可实际支配的公司股份表决
权情况
根据国祯集团与中国节能环保集团有限公司（以下简称“中节能”）签署的《股
份转让协议》、《表决权委托协议》，本次交易完成后，国祯集团、中节能及其一
致行动人中节能资本控股有限公司各自可实际支配的公司股份表决权情况如下
表：
可实际支配的公司股份表决权 可实际支配的公司股份表决权占
序号 股东名称
对应股份数（万股） 公司全部表决权比例（%）
中节能及其
1 20,084.0809 29.95
一致行动人
2 国祯集团 7,501.0433 11.19
（二）关于公司控制权变更情况
本次交易完成后，公司控制权将发生变更，公司控股股东由国祯集团变更为
中节能，公司实际控制人由李炜变更为国务院国有资产监督管理委员会，依据如
下：
1、关于控制权认定的相关规定
根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其持有的股份占股份有
限公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制
人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
2、本次交易完成后，中节能为公司第一大股东，对股东大会存在重大影响
本次交易完成前，公司前五大股东（按各自可实际支配的公司股份表决权占
公司全部表决权比例计算）如下：
本次转让前公司前五大股东持股比例
序号 股东姓名/名称 可实际支配的公司股份表决权占公
司全部表决权比例（%）
1 国祯集团 32.45
2 中国长江三峡集团有限公司（间接控制） 11.62
3 安徽省铁路发展基金股份有限公司 10.59
4 中节能资本控股有限公司 8.69
5 合肥高新建设投资集团公司 0.91
根据国祯集团与中节能签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》，本次
交易完成后，公司前五大股东（按各自可实际支配的公司股份表决权占公司全部
表决权比例计算）如下：
本次转让后公司前五大股东持股比例
可实际支配的公司股份表决权占
序号 股东姓名/名称
公司全部表决权比例（%）
1 中节能及其一致行动人 29.95
2 中国长江三峡集团有限公司（间接控制） 11.62
3 国祯集团 11.19
4 安徽省铁路发展基金股份有限公司 10.59
5 合肥高新建设投资集团公司 0.91
根据《股份转让协议》、《表决权委托协议》，国祯集团无条件和不可撤销的
将其持有的国祯环保 41,977,700 股股份所对应的表决权委托给中节能行使，该
委托表决股份数将根据国祯环保总股本的变化情况进行调整，委托表决权股份数
加上中节能及其实际控制的公司持有的国祯环保股份数之和为国祯环保总股本
的 29.95%。中节能所持上市公司股份的变动情况，相关信息披露义务人应依据
法律法规办理。
本次交易完成后，中节能可实际支配的公司股份表决权占公司全部表决权比
例为 29.95%，为公司的第一大股东，比公司第二大股东中国长江三峡集团有限
公司（间接控制）的持股比例高出 18.33%，且持股比例位居第二至第五位中的
任意两位股东持股比例之和都低于中节能拥有的有表决权股份比例，中节能所持
股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
3、本次交易完成后，中节能能够决定公司董事会半数以上成员选任
根据国祯集团与中节能签署的《股份转让协议》，本次交易完成后，公司董
事会席位安排情况如下：
“各方同意，交割日后，国祯环保应召开董事会及股东大会，修改公司章程、
改组现有董事会，在不违反证监会和/或深交所规定的前提下，双方应共同努力
实现如下：
（A）对国祯环保的董事会进行改组，改组后的董事会 9 名成员中乙方提名
或推荐的人员应占据国祯环保董事会 5 个席位（包括 3 位非独立董事、2 位独立
董事）；
（B）董事会改组后，各方应当选举乙方提名或推荐的董事会成员为国祯环
保法定代表人和董事长，选举由甲方提名的人员担任国祯环保的联席董事长和监
事会主席，财务总监和 1 名副总经理由乙方提名的人员担任；
（C）修改国祯环保公司章程，将党建内容写进公司章程和增设联席董事长；
对以上（A）、（B）和（C）所列事项，甲方应配合并支持乙方召开董事会和
/或股东大会并审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有
权）。
在乙方可以实现第 4.1 款之约定国祯环保董事会席位的情形下，乙方应支持
和配合甲方提名或推荐的人员占据国祯环保董事会 2-3 个席位（包括 1-2 位非独
立董事、1 位独立董事）。”
根据上述约定，本次交易完成后，中节能提名的董事能够占公司董事会半数
以上，且持有国祯环保 29.95%股份表决权，为国祯环保第一大股东，属于《上
市公司收购管理办法》第八十四条可认定为拥有上市公司控制权的情形。
4、结论
本次交易完成后，中节能持有公司 29.95%股份表决权，为公司第一大股东，
足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且能够决定公司董事会半数以上成员
选任。因此，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，
本次交易完成后，公司控股股东变更为中节能。
中节能的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。因此本次交易完成
后，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
三、《股份转让协议》约定，如中节能拟在交割日后逐步向公司注入优质
水务资产、参与公司定向增发或委托公司运营其优质水务资产，在届时董事
会、股东大会审议上述议案时，国祯集团应投赞成票。请补充披露中节能关于
注入资产、委托运营的表述是否构成承诺，如是请按照承诺相关规定予以披露
答复：
根据 2020 年 3 月 13 日公司与中国节能环保集团有限公司签署的《股份转让
协议》：“在符合法律、法规及证监会和深交所相关规定，且符合上市公司利益的
前提下，如乙方（中节能）拟在交割日后逐步向国祯环保注入优质水务资产、参
与国祯环保定向增发或委托国祯环保运营其优质水务资产，在届时董事会、股东
大会审议上述议案时，甲方（国祯集团）应投赞成票。”
上述内容系交易双方关于本次交易完成后的后续计划，截至本回复出具日，
中节能对注入优质水务资产、参与国祯环保定向增发或委托国祯环保运营其优质
水务资产等事项尚无具体计划。因此，《股份转让协议中》关于注入优质水务资
产、参与国祯环保定向增发或委托国祯环保运营其优质水务资产的表述不构成承
诺。
四、请结合《股份转让协议》关于审议相关事项的约定以及《表决权委托
协议》相关权利义务的安排等，补充披露国祯集团、中节能是否存在一致行动
关系，本次交易是否触及要约收购义务；如否请提供相关证明，请律师核查并
发表意见，并及时披露权益变动报告书等公告文件
答复：
（一）国祯集团与中节能不存在一致行动关系
1、2020 年 3 月 13 日，国祯环保控股股东国祯集团与中节能签署了《股份
转让协议》、《表决权委托协议》。
（1）《股份转让协议》
1）国祯集团向中节能转让所持 100,588,051 股国祯环保的股份，中节能同意
按《股份转让协议》约定的条件受让国祯集团所持国祯环保上述股份。股份转让
完成后，国祯集团持有国祯环保 116,988,133 股股份，占国祯环保股份总数的
17.45％。中节能及其全资子公司中节能资本控股有限公司合计持有国祯环保
158,863,109 股股份，占国祯环保股份总数的 23.69％。
2）交割日后，国祯环保应召开董事会及股东大会，修改公司章程、改组现
有董事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或深圳交易所规定的前提下，
国祯集团和中节能应共同努力实现如下：
（A）对国祯环保的董事会进行改组，改组后的董事会 9 名成员中中节能提
名或推荐的人员应占据国祯环保董事会 5 个席位（包括 3 位非独立董事、2 位独
立董事）；
（B）董事会改组后，应当选举中节能方提名或推荐的董事会成员为国祯环
保法定代表人和董事长，选举由国祯集团提名的人员担任国祯环保的联席董事长
和监事会主席，财务总监和 1 名副总经理由中节能提名的人员担任；
（C）修改国祯环保公司章程，将党建内容写进公司章程和增设联席董事长；
对以上（A）、（B）和（C）所列事项，国祯集团应配合并支持中节能召开董
事会和/或股东大会并审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票
（如有权）。
在中节能可以实现约定的国祯环保董事会席位的情形下，中节能应支持和配
合国祯集团提名或推荐的人员占据国祯环保董事会 2-3 个席位（包括 1-2 位非独
立董事、1 位独立董事）。
（2）《表决权委托协议》
1）国祯集团无条件、不可撤销的将其持有的国祯环保 41,977,700 股股份对
应的表决权委托给中节能行使。
2）委托期限自《股份转让协议》项下标的股份登记至中节能名下之日起至
下列（A）或（B）或（C）期限中时间先到之日：
（A）标的股份登记至中节能名下之日起满三年；
（B）中节能持有国祯环保的股份数超过国祯环保总股本的 29.95%；
（C）双方协商一致。
通过《股份转让协议》、《表决权委托协议》，中节能及其全资子公司中节能
资本控股有限公司合计持有国祯环保 29.95%的股份对应的表决权。国祯集团和
中节能签署的《股份转让协议》中相关审议事项的约定是本次股权交易的组成部
分，是为了促进本次交易的顺利进行，国祯集团和中节能并不因此存在一致行动
关系。国祯集团和中节能签署《表决权委托协议》是为了加强中节能对国祯环保
的控制权。
本次交易完成前，国祯环保的控股股东为国祯集团，实际控制人为李炜先生，
与中节能不存在一致行动关系，本次交易完成后，国祯环保的控股股东变更为中
节能，实际控制人变更为国务院国资委。从主观意愿上看，国祯集团实施本次股
权交易系为旗下其他产业发展提供资金支持，并无与中节能共同控制上市公司的
意愿，中节能亦不存在与国祯集团一致行动的意愿。从客观事实上看，中节能自
持有国祯环保股权以来，从未参与，亦未授权他人代为参与公司股东大会的审议
程序，不存在与国祯集团形成一致行动关系的事实。国祯集团系由自然人实际控
制的企业，中节能系国务院国资委控制的企业，国祯集团、中节能依据各自章程、
治理结构及不同的监管要求进行决策，在各自的决策程序等方面存在诸多差异，
尚不具备形成一致行动关系的条件。国祯集团、中节能之间没有一致行动关系的
协议或其他类似安排。
通过本次股权交易，国祯集团与中节能不存在通过协议、其他安排，共同扩
大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实，不存在相关法律法规及
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定所列各项认定为一致行动人的情形。
综上所述，国祯环保与中节能不存在一致行动关系。
（二）本次交易不触及要约收购义务
2020 年 3 月 13 日，国祯环保控股股东国祯集团与中节能签署了《股份转让
协议》、《表决权委托协议》。
根据《股份转让协议》的约定，国祯集团向中节能转让所持 100,588,051 股
国祯环保的股份，中节能同意按《股份转让协议》约定的条件受让国祯集团所持
国祯环保上述股份。股份转让完成后，国祯集团持有国祯环保 116,988,133 股股
份，占国祯环保股份总数的 17.45％。中节能及其全资子公司中节能资本控股有
限公司合计持有国祯环保 158,863,109 股股份，占国祯环保股份总数的 23.69％。
根据《表决权委托协议》的约定，国祯集团将其持有的国祯环保 41,977,700 股股
份对应的表决权委托给中节能行使。
中节能及其一致行动人与国祯集团不存在一致行动关系，在一个上市公司中
拥有的权益不应合并计算。中节能及其一致行动人合计持有国祯环保 29.95%的
股份对应的表决权，未达到国祯环保已发行的有表决权股份的 30%，根据《中华
人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易无需履行
要约收购义务。
（三）律师意见
本公司的法律顾问北京市康达律师事务所经核查，认为国祯集团、中节能不
存在一致行动关系，本次交易不触及要约收购义务。
（四）后续信息披露
公司已根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规
定披露了《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》，并披露了财务顾问
出具的核查意见、律师出具的法律意见。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月二十三日
