北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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                                  北京市康达律师事务所

                                    关于深圳证券交易所

  《关于对安徽国祯环保节能科技股份有限公司的问询函》的




                               法 律 意 见 书



                            康达法意字【2020】第 0310 号



                                         二零二零年三月
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                        北京市康达律师事务所

                         关于深圳证券交易所

  《关于对安徽国祯环保节能科技股份有限公司的问询函》的

                               法律意见书

                                              康达法意字【2020】第 0310 号

致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽国祯环保节能科技股份
有限公司（以下简称“国祯环保”或“公司”）的委托，作为公司专项法律顾问，依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《中华人民共和国国有资产法》（以下简称“《国有资产法》”）等有关法
律、法规、规范性文件及《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，就深圳证券交易所创业板公司管理部于 2020 年 3
月 17 日发出的《关于对安徽国祯环保节能科技股份有限公司的问询函》（创业板
问询函[2020]第 55 号）（以下简称“《问询函》”）关于安徽国祯集团股份有限公
司（以下简称“国祯集团”）与中国节能环保集团有限公司（以下简称“中节能”）
是否存在一致行动关系及股份转让交易是否触及要约收购义务进行核查，并出具
本《法律意见书》。

    本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认以及本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取
得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为
依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行

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了必要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口
头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何
文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所同意将本《法律意见书》作为国祯环保本次回复深圳证券交易所向其出
具的《问询函》之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：

    一、《问询函》问题 4

    请结合《股份转让协议》关于审议相关事项的约定以及《表决权委托协议》
相关权利义务的安排等，补充披露国祯集团、中节能是否存在一致行动关系，
本次交易是否触及要约收购义务；如否请提供相关证明，请律师核查并发表意
见，并及时披露权益变动报告书等公告文件。

    （一）国祯集团与中节能不存在一致行动关系

    1、2020 年 3 月 13 日，国祯环保控股股东国祯集团与中节能签署了《股份
转让协议》、《表决权委托协议》以及《业绩承诺补偿协议》。

    （1）《股份转让协议》

    1）国祯集团向中节能转让所持 100,588,051 股国祯环保的股份，中节能同意
按《股份转让协议》约定的条件受让国祯集团所持国祯环保上述股份。股份转让

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完成后，国祯集团持有国祯环保 116,988,133 股股份，占国祯环保股份总数的
17.45％。中节能及其全资子公司中节能资本控股有限公司合计持有国祯环保
158,863,109 股股份，占国祯环保股份总数的 23.69％。

    （注：由于国祯环保可转债处于转股期，国祯环保股本总数处于变化中，上述持股比
例为截止 2019 年 12 月 31 日的持股比例）


    2）交割日后，国祯环保应召开董事会及股东大会，修改公司章程、改组现
有董事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或深圳证券交易所规定的前
提下，国祯集团和中节能应共同努力实现如下：

    （A）对国祯环保的董事会进行改组，改组后的董事会 9 名成员中中节能提
名或推荐的人员应占据国祯环保董事会 5 个席位（包括 3 位非独立董事、2 位独
立董事）；

    （B）董事会改组后，应当选举中节能提名或推荐的董事会成员为国祯环保
法定代表人和董事长，选举由国祯集团提名的人员担任国祯环保的联席董事长和
监事会主席，财务总监和 1 名副总经理由中节能提名的人员担任；

    （C）修改国祯环保公司章程，将党建内容写进公司章程和增设联席董事长；

    对以上（A）、（B）和（C）所列事项，国祯集团应配合并支持中节能召开董
事会和/或股东大会并审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票
（如有权）。

    在中节能可以实现第 4.1 款之约定国祯环保董事会席位的情形下，中节能应
支持和配合国祯集团提名或推荐的人员占据国祯环保董事会 2-3 个席位（包括 1-2
位非独立董事、1 位独立董事）。

    国祯集团无条件和不可撤销的将其持有的国祯环保 41,977,700 股股份所对
应的表决权委托给中节能行使。

    在符合法律、法规及中国证券监督管理委员会令和深圳证券交易所相关规
定，且符合上市公司利益的前提下，如中节能拟在交割日后逐步向国祯环保注入
优质水务资产、参与国祯环保定向增发或委托国祯环保运营其优质水务资产，在


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届时董事会、股东大会审议上述议案时，国祯集团应投赞成票。

    （2）《表决权委托协议》

    1）国祯集团无条件、不可撤销的将其持有的国祯环保 41,977,700 股股份对
应的表决权委托给中节能行使。

    2）委托期限自《股份转让协议》项下标的股份登记至中节能名下之日起至
下列（A）或（B）或（C）期限中时间先到之日：

    （A）标的股份登记至中节能名下之日起满三年；

    （B）中节能持有国祯环保的股份数超过国祯环保总股本的 29.95%；

    （C）双方协商一致。

    3）国祯集团和中节能同意，中节能据此授权有权按照自己的意志，在委托
期限内，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会令和深圳证
券交易所的相关规定以及届时有效的国祯环保《公司章程》等法律法规、规章和
规范性文件行使授权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

    （A）依法请求、召集、召开和出席国祯环保股东大会或临时股东大会；

    （B）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的
股东提议或议案及其他议案；

    （C）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或国祯环保《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

    （D）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项
代为投票。

    综上所述：

    1、通过《股份转让协议》、《表决权委托协议》，中节能及其全资子公司中节
能资本控股有限公司合计持有国祯环保 29.95%的股份对应的表决权。国祯集团
和中节能签署的《股份转让协议》中相关审议事项的约定是本次股权交易的组成
部分，是为了促进本次交易的顺利进行，国祯集团和中节能并不因此存在一致行


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动关系。国祯集团和中节能签署《表决权委托协议》是为了加强中节能对国祯环
保的控制权。国祯集团与中节能签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》没
有共同扩大其所能够支配的股份表决权数量。

    因此，国祯集团与中节能不存在通过协议或其他安排共同扩大其所能够支配
的股份表决权数量的行为或者事实。

    2、本次交易完成前，国祯环保的控股股东为国祯集团，实际控制人为李炜
先生，与中节能不存在一致行动关系，本次交易完成后，国祯环保的控股股东变
更为中节能，实际控制人变更为国务院国资委。从主观意愿上看，国祯集团实施
本次股权交易系为旗下其他产业发展提供资金支持，并无与中节能共同控制上市
公司的意愿，中节能亦不存在与国祯集团一致行动的意愿。从客观事实上看，中
节能自持有国祯环保股权以来，从未参与，亦未授权他人代为参与公司股东大会
的审议程序，不存在与国祯集团形成一致行动关系的事实。国祯集团系由自然人
实际控制的企业，中节能系国务院国资委控制的企业，国祯集团、中节能依据各
自章程、治理结构及不同的监管要求进行决策，在各自的决策程序等方面存在诸
多差异，尚不具备形成一致行动关系的条件。国祯集团、中节能之间没有一致行
动关系的协议或其他类似安排。

    国祯集团与中节能不存在相关法律法规及《收购管理办法》第八十三条规定
所列各项认定为一致行动人的情形。

    本所律师认为，国祯集团与中节能不存在一致行动关系。

    （二）本次交易不触及要约收购义务

    2020 年 3 月 13 日，国祯环保控股股东国祯集团与中节能签署了《股份转让
协议》、《表决权委托协议》以及《业绩承诺补偿协议》。

    根据《股份转让协议》的约定，国祯集团向中节能转让所持 100,588,051 股
国祯环保的股份，中节能同意按《股份转让协议》约定的条件受让国祯集团所持
国祯环保上述股份。股份转让完成后，国祯集团持有国祯环保 116,988,133 股股
份，占国祯环保股份总数的 17.45％。中节能及其全资子公司中节能资本控股有
限公司合计持有国祯环保 158,863,109 股股份，占国祯环保股份总数的 23.69％。


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根据《表决权委托协议》的约定，国祯集团将其持有的国祯环保 41,977,700 股股
份对应的表决权委托给中节能行使。通过《股份转让协议》、《表决权委托协议》，
中节能及其全资子公司中节能资本控股有限公司合计持有国祯环保 29.95%的股
份对应的表决权。

    综上所述，本所律师认为，中节能及其全资子公司中节能资本控股有限公司
与国祯集团不存在一致行动关系，在国祯环保中拥有的权益不合并计算。中节能
及其全资子公司中节能资本控股有限公司合计持有国祯环保 29.95%的股份对应
的表决权，未达到国祯环保已发行的有表决权股份的 30%，根据《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易无需履行要约收购
义务。

    本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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