国祯环保：关于持股5%以上股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告2020-11-25
证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2020-090
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
关于持股 5%以上股东拟协议转让公司部分股份
公开征集受让方的公告
持股 5%以上股东安徽省铁路发展基金股份有限公司保证向公司提供的信息
内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司持股5%以上股东安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“铁
路基金”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持安徽国祯环保节能科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“国祯环保”）70,985,625股股份（占公司最
新总股本的10.18%，已剔除公司回购专用账户中的股份数量）。
2、在本次公开征集所规定的期限内，铁路基金是否能够征集到符合条件的
拟受让方存在重大的不确定性；在规定日期内征集到拟受让方后，所签《股份转
让协议》仍须安徽省投资集团控股有限公司批准本次股份公开征集转让后方能生
效，是否能够得到安徽省投资集团控股有限公司批准以及股份转让是否能够最终
完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2020年2月26日，公司收到持股5%以上股东铁路基金发来的《关于拟通过公
开征集转让方式转让安徽国祯环保节能科技股份有限公司全部股份的通知》，经
铁路基金控股股东安徽省投资集团控股有限公司审核批准，铁路基金决定拟以公
开征集转让方式协议转让持有国祯环保70,985,625股股份。公司于2020年2月26
日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东
拟通过公开征集转让方式转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2020-006）。
2020年11月24日，公司收到铁路基金发来的《关于通过公开征集转让方式转
让安徽国祯环保节能科技股份有限公司全部股份的通知》。现将本次股份协议转
让的公开征集信息公告如下：
一、本次股份转让的基本情况及转让股份数量
（一）公司名称：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
（二）国祯环保基本情况
证券简称：国祯环保
证券代码：300388
上市日期：2014 年 8 月 1 日
总股本：698,956,814 股
注册地：安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 91 号
经营范围：环保、节能设施研究、开发；环保节能设备及自动化控制系统
开发、生产、销售；膜材料及膜设备的开发、制造及基于膜的工程技术咨询和工
程服务；环保项目（水环境污染治理、土壤修复、生态工程及生态修复）的承建；
环保设施（工业废水、生活污水、黑臭水体治理、海绵城市、污泥处理、废气处
理及人工湿地、土壤修复）的项目投资、设计、咨询、技术服务、建设、运营；
市政供、排水管道检测、疏通养护、修复工程及技术咨询服务；市政项目投资、
建设、运营；境内外市政、环境工程的勘测、咨询、环境影响评价、设计和监理
项目，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
（未经金融部门批准不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等相关金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）本次拟转让股份数量
铁路基金拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持国祯环保 70,985,625
股股份（占公司最新总股本的 10.18%，已剔除公司回购专用账户中的股份数量）。
二、股份转让方式及转让价格
（一）股份转让方式
铁路基金拟通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让其所持有的公
司全部 70,985,625 股股份（以下简称“标的股份”）。
（二）股份转让价格
根据国资委令第 36 号第二十三条的规定，国有股东公开征集转让上市公司
股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前 30 个交易日的每
日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产
值。
根据上述规定，本次股份转让的价格将以国祯环保公开征集提示性公告日前
30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即不低于 10.58 元/股）为基础结
合深圳证券交易所上市公司协议转让相关规则确定。本着国有资产保值增值的基
本原则，最终转让价格将综合考虑铁路基金资金成本（按年化不低于 7%计）以
及各拟受让方报价等各种因素后确定。若符合条件的拟受让方只有一家，则双方
通过协商的方式并经有权部门批准后确定最终转让价格（价格需符合本条的相关
条件）。
本次股份转让完成前如果国祯环保发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。
三、拟受让方的征集条件
（一）资格条件
本着公平、公正的原则，并根据国资委令第 36 号的相关规定，本次拟受让
公司股份的拟受让方的征集条件如下：
1、拟受让方应为依据我国法律设定并有效存续的法人或非法人组织，具备
符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；
2、铁路基金不接受拟受让方受让部分股份的请求，提出部分受让请求的视
为未提出受让请求；拟受让方若为联合体，联合体内任一法律主体受让股份的最
低比例需满足《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规
定，即不低于公司总股本的 5%；
3、拟受让方应具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，具有合法资金
来源；
4、拟受让方及其控股股东、实际控制人（有限合伙企业为其普通合伙人、
有限合伙人）最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行
为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）
不得有证券市场失信行为或作为失信主体被联合惩戒；
5、拟受让方不得负有数额较大的债务，到期未偿还，且处于持续状态，未
被最高人民法院列入失信被执行人名单；
6、拟受让方应积极配合转让方完成本次公开征集转让相关价款支付及交割
手续；
7、拟受让方应就本次受让股份履行了全部必要的内部决策及批准程序；
8、法律法规规定的其他条件。
（二）促进上市公司发展的相关条件
1、拟受让方应积极促进上市公司持续发展，改善上市公司法人治理结构；
2、拟受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性文件要求，
不损害上市公司和股东的合法权益。
四、拟受让方报名及递交受让申请材料的相关程序
本次公开征集拟受让方的公开征集期为 10 个交易日。拟受让方应于公开征
集期内通过递交受让申请并缴纳缔约保证金的方式完成报名。
（一）递交受让申请
拟受让方递交的材料分为“股份受让意向书”及“承诺书”、“资格证明材
料”、“报价函”、其他材料（所有资料均需加盖法人或非法人组织公章）。
1、股份受让意向书及承诺书
应根据本公告附件的内容和格式编制《股份受让意向书》，明确向铁路基金
提出受让国祯环保股份的申请，载明受让意向，还应当包括拟受让方接受并遵守
公开征集转让方案所列全部条件、要求及承诺事项。
应根据本公告附件的内容和格式编制《承诺书》，就拟受让方的合法合规性
等事项进行确认和承诺。
2、资格证明材料
（1）拟受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照复印件、组
织机构代码证（如有）复印件、公司章程及/或其他主体证明文件；如控股股东
或实际控制人为自然人应提供身份证明文件；若拟受让方为有限合伙企业，需补
充提供合伙协议；
如为国有资产监督管理机构或者其他政府机构，则无需提供适用于企业的相
关信息、资料和数据，下同；
（2）拟受让方及其控股股东、实际控制人简介，若拟受让方为有限合伙企
业则提供普通合伙人及有限合伙人简介；
（3）拟受让方同意受让本次转让标的股份的内部决策文件；
（4）拟受让方缔约保证金转账凭证；
（5）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人证明书及身份证
复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）；
（6）自有资金或融资相关的资金证明文件。
3、报价函
报价函内容至少应包括报价（单价和总价）、拟受让股份数量及报价说明。
4、其他材料
有关法律法规要求或转让方及拟受让方认为有必要的其他资料。
（二）递交受让申请的截止日期
本次公开征集期为 10 个交易日，拟受让方如符合上述条件，应于本公开征
集公告发布之日起 10 个交易日内（即 2020 年 11 月 24 日至 2020 年 12 月 7 日 17：
00），向铁路基金提交相关资料。
（三）申请资料提交方式
拟受让方递交的受让申请资料须现场送达，铁路基金不接受以传真、邮寄、
电子邮件等形式递交的资料。
上述文件以 A4 纸张装订成册并编制目录，并提供电子文档（材料制作完成
盖章签字后彩色扫描，存储至 U 盘）。若拟受让方为法人或非法人组织，每项
资料需加盖公章，成册文件应当骑缝加盖公章。其中报价函及对应的 U 盘单独密
封在一个信封并注明“报价函”；其余文件及对应的 U 盘应密封在另一个信封
并注明“申请文件”。每个信封均须密封并在密封处加盖公章。并且在信封外注
明拟受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。
正式纸质申请文件应提交一式六份，一经接收后不可撤销，不可更改，且铁
路基金不负责退还。
铁路基金指定的受让申请接收人及申请文件接收地址如下：
联系人 史天宇
联系电话 0551-68166766
受理时间 9:00-12:00；14:00-17:00
接收地址 安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 C 座 32 层
（四）缴纳缔约保证金
拟受让方应在提交受让申请文件前向铁路基金指定的银行账户汇入缔约保
证金，缔约保证金金额为人民币 8000 万元（如拟受让方为联合体受让则需统一
支付缔约保证金）。拟受让方转账应注明拟受让方名称全称及“申请受让安徽国
祯环保节能科技股份有限公司股权缔约保证金”字样，付款单位名称与拟受让方
名称须一致。
铁路基金指定的银行账户为：
账户名称 安徽省铁路发展基金股份有限公司
账号 7669 0188 0005 95436
开户行 光大银行合肥分行营业部
大额支付号 303361000108
（五）缔约保证金及股份转让价款的支付及相关说明
1、拟受让方应承诺自被确定为最终受让方之日起 5 个工作日内与铁路基金
签订《股份转让协议》，在《股份转让协议》签订后 5 个工作日内向铁路基金支
付转让价款的 30%作为履约保证金（缔约保证金自动转为履约保证金的一部分，
缔约保证金不计息，意向受让方如为联合体，联合体内各法律主体的履约保证金
缴纳比例可自行约定，但合计缴纳金额需为交易价款总额的 30%）；《股份转让
协议》生效后履约保证金自动冲抵转让价款；《股份转让协议》生效后 10 个工
作日内向铁路基金付清剩余的 70%转让价款；
2、拟受让方若为联合体，需向铁路基金明确统一报价、各自受让股份数量
等内容，联合体成员对股份转让价款的支付承担连带责任；
3、在接收拟受让方递交的申请材料后、征集期届满前，铁路基金有权要求
拟受让方补充提供本次征集相关的补充材料。
4、 如拟受让方未被选定为受让方的，铁路基金应自评审确定受让方并公告
后十五个工作日内向该拟受让方退还其已缴纳的缔约保证金（不计利息）。
5、如拟受让方被选定为受让方后拒绝签署《股份转让协议》或签署《股份
转让协议》后不履行其义务的，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，其已缴纳的
缔约保证金或履约保证金均不予退还。
6、如拟受让方与铁路基金签订《股份转让协议》后，因本次转让未获得有
权审批机构批准而导致双方终止交易的，铁路基金将向该受让方退还其已支付的
全部款项（不计利息）。
五、拟受让方的确定及本次股份转让的审批
在本次公开征集期满后，铁路基金将组织评审工作小组对符合条件的各拟受
让方提交文件进行审核、评定。对于符合征集公告规定条件的拟受让方由评审工
作小组综合评定并选定受让方。铁路基金与选定的拟受让方签署《股份转让协议》，
该协议内容是转、受让双方权利义务的最终约定，以安徽省投资集团控股有限公
司批准本次股份公开征集转让为生效条件。
经综合评审，如最终没有产生意向受让方，则可重新公开征集受让方或者终
止本次股份转让事项。
六、本次股份转让不确定性的风险提示
在本次公开征集所规定的期限内，铁路基金是否能够征集到符合条件的拟受
让方存在重大的不确定性；在规定日期内征集到拟受让方后，所签《股份转让协
议》仍须经安徽省投资集团控股有限公司批准本次股份公开征集转让后方能生效，
是否能够得到安徽省投资集团控股有限公司批准以及股份转让是否能够最终完
成存在不确定性。
七、其他说明
公司将根据铁路基金本次公开征集受让方协议转让所持公司部分股份的后
续进展情况及时履行信息披露义务。公司所有信息均以公司在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
八、附件
（1）《承诺书》；
（2）《股份受让意向书》；
（3）《报价函》。
特此公告。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 董事会
二〇二〇年十一月二十四日
承诺书
安徽省铁路发展基金股份有限公司：
[ ]（以下简称“[我方]”）通过《安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于持股
5%以上股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》以下简称“《公开征集公告》”）
知悉安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“铁路基金”）拟转让其持有的全部安徽
国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”）股份（以下简称“标的股份”），
即 70,985,625 股（占国祯环保最新总股本的 10.18%，已剔除国祯环保回购专用账户中的
股份数量）。[我方]同意按铁路基金确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：
一、 如果[我方]在通过评选被铁路基金认定为合适的受让方之后决定放弃购买标的股份或
因任何[我方]原因（包括但不限于[我方]的一致行动人和关联方的原因）导致铁路基金无法
与[我方]签署《股份转让协议》，则[我方]无权要求铁路基金返还缔约保证金，并赔偿铁路基
金因此遭受的全部损失。
二、 [我方]在此向铁路基金承诺，在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，[我方]（包括
一致行动人及关联方）均不存在以下情形：
1. 提交给铁路基金的资料存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 与国祯环保相关的内幕交易，操纵国祯环保的股票价格或与国祯环保相关的信息披露违
法违规行为。
3. 任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机
构予以处罚或定罪量刑，导致[我方]不具备购买标的股份之资格,或股份转让无法实施的潜在
法律风险。
4. 任何[我方]（包括一致行动人及关联方）的原因（包括但不限于因[我方]无法根据上市公
司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致《股份转让协议》不能生效、不能
全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形。
如果违反上述承诺， [我方]将无权要求铁路基金返还履约保证金；如果因违反上述承诺导
致无法签署《股份转让协议》，则[我方]无权要求铁路基金返还缔约保证金。我方还应赔偿
铁路基金因此遭受的全部损失。
三、 [我方]同意，如果[我方]在签署《股份转让协议》之后不履行合同约定的各项义务或出
现违反本承诺书的情形，则[我方]无权要求铁路基金返还履约保证金（如果尚未完全支付履
约保证金，则铁路基金有权要求我方继续缴纳），并赔偿铁路基金因此遭受的全部损失。
四、[我方]同意，若本次交易如未获得有权审批机构批准，则双方终止交易，互不承担违约
责任。
承诺人：______（意向受让方）______（公章）
法定代表人或授权代表：____________（签字）
备注：若[我方]为联合体则需共同签署该文件
[ ]年[ ]月[ ]日
股份受让意向书
安徽省铁路发展基金股份有限公司：
[ ]（以下简称“[我方]”）通过《安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于持
股 5%以上股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（以下简称“《公开征集公
告》”）知悉安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“铁路基金”）拟转让其持有的全
部安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”）股份（以下简称“标的股
份”），即 70,985,625 股（占国祯环保最新总股本的 10.18%，已剔除国祯环保回购专用账
户中的股份数量）。[我方]经自我评估后，同意按铁路基金确定的条件参加此次公开征集，[我
方]在此确认并承诺：
一、 [我方]已仔细阅读《公开征集公告》，同意并遵守《公开征集公告》所确定的程序与规
则，承诺接受公开征集所列全部要求，并确认[我方]符合《公开征集公告》所列的全部条件。
二、 认购信息如下：
认购价格：[ ]（元/股）
认购股数 ：70,985,625（股）
认购金额：[ ]（元）
三、 [我方]同意按铁路基金最终确认的价格、股数和时间等各项条件和要求签署《股份转
让协议》，缴纳缔约保证金及履约保证金，支付股份转让价款。
四、 按照《公开征集公告》相关要求，[我方]特别承诺如下：
1. 参与本次公开征集系[我方]真实意思表示，并本着诚实信用原则参与本次公开征集的过程。
2. [我方]按照要求所提供的文本文件均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件的真实有效性承担全部责任。如果违反该项承诺，
铁路基金有权随时单方解除届时已经与[我方]签署的《股份转让协议》。
3. [我方]保证本次参与公开征集过程中所存在的所有授权均真实、有效。
4. [我方]实际控制人、控股股东（有限合伙企业为其普通合伙人、有限合伙人）及[我方]的
董事、监事和高级管理人员及其关联企业等与铁路基金之间均不存在关联关系。
5. 本次认购行为系[我方]自主行为，资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不
存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。
五、 就《公开征集公告》所规定的拟受让方的条件，[我方]承诺如下：
1. [我方]为依据我国法律设立并有效存续的[法人/非法人组织]，具备符合国家法律、法规规
定的上市公司股东资格条件。
2. [我方]具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，具有合法资金来源。
3. [我方]及[我方]实际控制人、控股股东（有限合伙企业为其普通合伙人、有限合伙人）最
近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）不存在重大违法违规行为，不存在涉嫌重大违
法违规行为。
4. [我方]及[我方]实际控制人、控股股东（有限合伙企业为其普通合伙人、有限合伙人）最
近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）不存在严重的证券市场失信行为，不存在作为
失信主体被联合惩戒的情形。
5. [我方]将积极配合转让方完成本次公开征集转让相关价款支付及交割手续及信息披露手
续。
6. [我方]已就本次受让股份履行了必要的决策程序。
六、 本股份受让意向书一经填写并签署，连同缔约保证金的划款/转账凭证复印件一同经专
人送达至铁路基金指定地址后，即对[我方]具有法律约束力。
七、 如果[我方]在通过评选被铁路基金认定为合适的受让方之后出现任何违反或不符合本
股份受让意向书的情形，[我方]将无权要求铁路基金返还履约保证金；如果因违反或不符合
本股份受让意向书的情形导致无法签署《股份转让协议》，则[我方]无权要求铁路基金返还
缔约保证金。[我方]还应赔偿铁路基金因此遭受的全部损失。
八、 [我方]联系信息如下：
联系人姓名： 手机：
传真： 邮箱：
备注：若[我方]为联合体则需共同签署该文件
[意向受让方]（公章）：____________
法定代表人或授权代表（签字）：___________
[ ]年[ ]月[ ]日
报价函（适用于单一法律主体）
安徽省铁路发展基金股份有限公司：
[意向受让方名称]（以下简称“我方”）通过安徽国祯环保节能科技股份有限公司 （以
下简称“国祯环保”）《安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于持股 5%以上股东拟协议
转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（以下简称“公开征集公告”），知悉安徽省铁路
发展基金股份有限公司（以下简称“安徽铁路基金”）拟转让持有的国祯环保 70,985,625
股股份（占国祯环保最新总股本的 10.18%，已剔除国祯环保回购专用账户中的股份数量）。
我方同意按照安徽铁路基金确定的条件参加此次公开征集，在此确认并承诺：
一、我方已仔细阅读公开征集公告，确认我方符合公开征集公告所列的全部条件，并遵守
安徽铁路基金确定的程序与规则。
二、我方认购信息如下：
1、受让价格：[ ]（元/股）
2、受让股数：[ ]（股）
3、总金额：[ ]（元）
三、本报价函一经签署并送达至安徽铁路基金指定地址后，即对我方具有法律约束力。
意向受让方： （盖章）
法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
报价函（适用于联合体）
安徽省铁路发展基金股份有限公司：
我等企业（以下简称“我方”）通过安徽国祯环保节能科技股份有限公司 （以下简称“国
祯环保”） 《安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于持股 5%以上股东拟协议转让公司
部分股份公开征集受让方的公告》（以下简称“公开征集公告”），知悉安徽省铁路发展基金
股份有限公司（以下简称“安徽铁路基金”）拟转让持有的国祯环保 70,985,625 股股份（占
国祯环保最新总股本的 10.18%，已剔除国祯环保回购专用账户中的股份数量）。
我方同意按照安徽铁路基金确定的条件参加此次公开征集，在此确认并承诺：
一、我方已仔细阅读公开征集公告，确认我方符合公开征集公告所列的全部条件，并遵守
安徽铁路基金确定的程序与规则。
二、我方认购信息如下：
1、受让价格：[ ]（元/股）
2、受让股数：[ ]（股）
其中，意向受让方 1 受让股数：[ ]（股）；意向受让方 2 受让股数：[ ]。（股）
3、总金额：[ ]（元）
三、本报价函一经签署并送达至安徽铁路基金指定地址后，即对我方具有法律约束力。
意向受让方 1： （盖章）
法定代表人或授权代表： （签字）
意向受让方 2： （盖章）
法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
