国祯环保：《安徽国祯环保节能科技股份有限公司公司章程》修订案（修改部分以黑体标注）2020-12-15
《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程》修订案
（修改部分以黑体标注）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，并结合安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的实际情况，拟对《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程》做出修订，需修
订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第四条 公司注册名称：安徽国祯环保节能科技 第四条 公司注册名称：中节能国祯环保科技股
股份有限公司。公司英文名称：Anhui Guozhen 份有限公司。公司英文名称：CECEP Guozhen
Environment Protection Technology Joint Environmental Protection Technology Co.,
Stock Co., Limited. Ltd.。
2 第六条 公司注册资本为人民币 67030.9920 万 第六条 公司注册资本为人民币【69，895.6814】
元，实收资本为人民币 67030.9920 万元。 万元，实收资本为人民币【69，895.6814】万
元。
3 第 十一 条 本章程所称高 级管理 人员是 指总经 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经
理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财 理、副总经理、董事会秘书、总会计师（财务
务总监、市场总监、技术总监、人事总监。 负责人）、市场总监、技术总监、人力资源总监，
为保障公司发展战略的延续性，建立公司管理机 以及其他由公司董事会聘请并确认的对公司经
构的人才培养和考核机制， 在高级管理岗位构 营及投资有重大影响的管理人员。
成中设立常务副总经理职位。常务副总经理人选
于公司总经理拟离任前半年经公司董事会决议
聘任，由公司总经理授权主持公司日常经营管理
工作，任期不超过半年，任期内经公司董事会考
核合格后经董事长提名公司总经理候选人并经
董事会决议聘任，如任期内经公司董事会考核不
合格，由公司董事会过半数通过决议决定延长任
期考核或提名新人选接任，接任者继续履行上述
履职、考核流程。
公司常务副总经理履职期间考核结果纳入公司
总经理离任审计、评价范畴。
4 新增，条款序号相应调整。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立
中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方
向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组
织的工作经费。
5 第十九条 公司股份总数为 67030.9920 万股，均 第二十条 公司股份总数为【69，895.6814】万
为普通股。 股，均为普通股。
6 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
活动。 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
7 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（三）中国证券监督管理部门认可的其他方 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
式。
8 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
9 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其 方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不
控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的
董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安 利益。
全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视
情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重
责任的董事予以罢免的程序。
10 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（七）审议批准公司年度报告； （七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本、回购公司 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
股份作出决议； （九）审议批准发行公司债券或其它任何形式
（九）审议批准发行公司债券或其它任何形式的 的证券及上市方案；
证券及上市方案； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（十）审议批准公司核心业务或公司经营方向的 更公司形式作出决议；
重大改变； （十一）修改本章程；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
更公司形式作出决议； 决议；
（十二）修改本章程； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的担
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 保事项；
议； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十四）审议批准本章程第四十一条规定的担保 产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事
事项； 项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十五）审议股权激励计划；
超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准公司出售所持下属控股子公司 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
股权的方案； 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议批准整体转让公司设备制造、设计、 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
EPC 工程、污水处理等业务板块的方案； 事会或其他机构和个人代为行使。
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
11 第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事 第四十二条 公司发生下列担保行为，须经股东
会审议通过后提交股东大会审议。 大会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保总额, 达到 （一）公司及控股子公司的对外担保总额, 达
或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50％以
供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
的担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
产 10％的担保； 的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 资产 10％的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一 （五）深圳证券交易所或本章程规定的其他担
期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000 保情形。
万元人民币； 公司不得为股东、实际控制人、董事、监事、
（六）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保 高级管理人员及其关联方提供担保或其他财务
情形。 资助。
公司不得为股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关联方提供担保或其他财务资
助。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
12 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的 会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的
股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 容。
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
案或增加新的提案。 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 的提案或增加新的提案。
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
决议。 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
13 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 第五十五条 召集人应当在股东大会召开 15
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 个工作日前以公告方式通知各股东。
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
14 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
…… 的股东；
……
15 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
律、法规及本章程行使表决权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
代为出席和表决。 人代为出席和表决。
16 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行 司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务
举的 1 名董事主持。 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 的 1 名董事主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 主持。
东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
人担任会议主持人，继续开会。 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举 1 人担任会议主持人，继续开会。
17 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本，及回购公司 （一）公司增加或者减少注册资本；
股份； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司一年内购买、出售重大资产或者担
（四）公司连续 12 个月内购买、出售重大资产 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的；
30％的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（六）审议批准公司出售所持下属控股子公司股 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
权的方案； 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）审议批准公司核心业务或公司经营方向的
重大改变；
（八）审议批准整体转让公司设备制造、设计、
EPC 工程、污水处理等业务板块的方案；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
18 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
投票制。 累积投票制。
公司董事、监事选举或更换，由董事会、单独或 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名董事 者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事
候选人；董事会、监事会、单独或合并持有公司 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集
1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人；监 中使用。
事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东
可以提名由股东代表出任的监事候选人。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。
选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制
度，以累积投票方式选举董事的，独立董事与非
独立董事的表决应当分别进行。
19 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 实际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
20 新增，条款序号相应调整。
第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，
其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则
上由一人担任,可以根据工作需要设立主抓党
建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，
按规定设立纪委。
21 新增，条款序号相应调整。
第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》
等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯
彻执行，落实党中央、国务院重大战略部署，
国 资委党 委以及 上级党 组织有 关重要 工作部
署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结
合。党委对提名的人选进行酝酿并提出意见建
议；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出
意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并
提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司
思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企
业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导
党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
22 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可
3 年。董事任期届满，可连选连任。 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 期 3 年，任期届满可连选连任。
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事可 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总 事职务。
经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得 公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事
超过公司董事总数的 1/2。 可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼
董事的选聘程序如下： 任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总
（一）按本章程第八十二条的规定提名董事候选 计不得超过公司董事总数的 1/2。
人； 董事的选聘程序如下：
（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露 （一）提名董事候选人；
董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候 （二）公司在股东大会召开前以公告的形式披
选人有足够的了解； 露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时
（三）董事候选人在股东大会召开之前做出书面 对候选人有足够的了解；
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选 （三）董事候选人在股东大会召开之前做出书
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
职责； 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
（四）按本章程第八十二条的规定对董事候选人 行董事职责；
进行表决。 （四）按本章程的规定对董事候选人进行表决。
23 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，董事会 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，董事
设董事长 1 人，执行董事长 0 至 1 人，设副董事 会设董事长 1 人，联席董事长 1 人，副董事长
长 2 人。董事长、执行董事长和副董事长由董事 1-2 人。董事长、联席董事长和副董事长由董
会全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长是 事会全体董事的过半数选举产生和罢免。
公司的法定代表人。执行董事长为董事长拟离任 联席董事长行使职权应获得董事长授权。
交接过渡期内，由董事会选举产生。
为保障公司发展战略的延续性，建立公司核心决
策机构的人才培养和考核机制，在公司董事会构
成中设立执行董事长职位。执行董事长人选于公
司董事长拟离任前半年经董事会选举产生，经董
事长授权行使公司董事长职权，任期不超过半
年，任期内经公司董事会考核合格后提名董事长
候选人并经董事会选举产生， 如任期内经公司
董事会考核不合格，由公司董事会过半数通过决
议决定延长任期考核或提名新人选接任，接任者
继续履行上述履职、考核流程。
公司执行董事长履职期间考核结果纳入公司董
事长离任审计、评价范畴。
24 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、回购公 案；
司股份、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、回购
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合 公司股份、发行债券或其他证券及上市方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
委托理财、关联交易等事项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项、委托理财、关联交易、捐赠与赞助等事项；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总 （九）决定公司内部管理机构的设置；
经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订对公司核心业务和/或公司经营方 （十二）制订本章程的修改方案；
向产生重大改变的方案； （十三）管理公司信息披露事项、重大法律诉
（十四）制定有关下属控股子公司股权变更的方 讼、事关公司经营发展的重大安全生产、生态
案； 环境保护等事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
理的工作； 经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
股东大会授予的其他职权。 及股东大会授予的其他职权。
25 新增，条款序号相应调整。
第一百一十二条 董事会决定公司重大问题，应
事先听取党委的意见。
26 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 理财、关联交易、融资的权限，建立严格的审
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况 董事会有权审议批准公司发生的下列范围内的
下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含 交易（提供担保、关联交易除外）事项（下述
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管 计算）：
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债 审计总资产的30%以下，该交易涉及的资产总额
务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限 算依据；其中，一年内购买、出售重大资产超
为： 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经 当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决
审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时 议审议通过；
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事 审计营业收入的50%以下，或虽然超过50%但绝
会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通 对金额低于5000万元；
过； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经 计净利润的50%以下，或虽然超过50%但绝对金
审计营业收入的 50%，或绝对金额低于 3000 万 额低于500万元；
元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 市公司最近一期经审计净资产的50%以下，或虽
相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审 然超过50%但绝对金额低于5000万元；
计净利润的 50%，或绝对金额低于 300 万元人 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
民币； 度经审计净利润的50%以下，或虽然超过50%但
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低 绝对金额低于500万元。
于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金 董事会有权审议批准除须经公司股东大会审议
额低于 3000 万元人民币； 批准以外的对外担保事项。董事会审议批准对
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年 外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 300 万 之二以上董事审议同意。
元人民币； 董事会有权审议批准公司与关联自然人发生的
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司
算。 与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以
司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的 上的关联交易；公司与关联人发生的交易（公
全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000
总额和与交易标的相关的营业收入。 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
上述交易属于购买、出售资产的，则不含购买原 对值 5％以上的关联交易，还应提交股东大会
材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常 审议。
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 董 事会在 本条规 定的权 限范围 内对对 外投资
此类资产的， 仍包含在内。 （含委托理财）、收购或出售资产、资产抵押、
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司 对外担保、关联交易等事项依法作出决策；超
或者股份有限公司，按照相关约定可以分期缴足 出董事会决策权限的对外投资（含委托理财）、
出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准 收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联
适用本款的规定。 交易事项，需由董事会审议通过后报股东大会
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项 批准。
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，
的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的 如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再 监管机构、深圳证券交易所及本章程规定须提
纳入相关的累计计算范围。 交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通
过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保
事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议通过。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类
交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款
的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与
关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以
上低于 300 万元人民币的关联交易；公司与关联
法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上低于
1000 万元人民币的关联交易，或占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联
交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分
次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
公司依据在不同发展阶段的融资需求确定公司
的资产负债率，每年度由董事会根据当年实际需
要确定公司的具体资产负债比率，在此范围内发
生的贷款转期、新增流动资金贷款等，由董事会
批准；或由董事会在公司股东大会批准的年度投
资计划或年度财务预算中确定的贷款额度内审
批贷款。
公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交
股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上
和独立董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事
项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的
章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策
权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司
股东（大）会上的表决意向，须依据权限由公司
董事会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司章程或者交易所另有规定
的，从其规定。
27 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，执行董 删除，条款序号相应调整。
事长 0 至 1 人，设副董事长 2 人，董事长、执行
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
28 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事 删除，条款序号相应调整。
会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需经
由全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形
式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具
体，例行或长期授权须在本章程中明确规定。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事
会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事
长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执
行授权的情况向董事会汇报。
29 第 一百 一十 四条 公司副董事长 协助董 事长工 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副 由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 由 半数以 上董事 共同推 举的副 董事长 履行职
以上董事共同推举一名董事履行职务。 务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
30 第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会 第一百一十七条 董事会每年至少召开 2 次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开 10 个工作日以
通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事和监事。
31 第一百一十七条 召开临时董事会会议，董事会 第一百一十九条 根据第一百一十八条召开临
应当于会议召开 3 日前以专人送出、邮递、传 时董事会会议，董事会应当于会议召开 8 日前
真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体 以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程
董事和监事。 规定的其他方式通知全体董事和监事。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
重大紧急事项需召开临时董事会会议的，经全
体董事同意可不受通知时限的限制。
32 第一百二十五条 公司董事会设立战略、审计、 第一百二十七条 公司董事会设立审计委员会，
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
是会计专业人士。 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
33 第一百二十六条 战略委员会的主要职责是： 删除，条款序号相应调整。
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大投资、融资议案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对
检查、评估结果提出书面意见。
34 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是： 删除，条款序号相应调整。
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；有权
要求公司管理层对相关管理建议书给以回复，并
对落实情况予以监督；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通，有
权单独召集审计师会议；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，有权对重大关联交易
进行审计；
（六）有权召集公司内控制度有关部门会议；
（七）在董事会通过后，实施审计委员会年度工
作计划。
35 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是： 删除，条款序号相应调整。
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人
选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审
查并提出建议。
36 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职 删除，条款序号相应调整。
责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位
的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）审查董事及高级管理人员的履行职责情况
并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
37 第一百三十二条 公司设总经理 1 人、常务副总 第一百三十条 公司设总经理 1 人、副总经理若
经理 0 至 1 人、副总经理若干人，财务总监 1 人、 干人，总会计师 1 人、董事会秘书 1 人、市场
董事会秘书 1 人、市场总监 1 人、技术总监 1 总监 1 人、技术总监 1 人、人力资源总监 1 人，
人、人事总监 1 人，由董事会聘任或解聘。 其他对公司经营及投资有重大影响的高级管理
人员若干人，均由董事会聘任或解聘。
38 第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担 第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百
十八条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规 零一条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的
定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
39 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
40 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使
列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人； 财务负责人及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
41 第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司 第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
本章程的有关规定。 及本章程的有关规定。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负
责人担任。
42 第一百四十五条 本章程第九十五条关于不得担 第一百四十三条 本章程第九十八条关于不得
任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、总 担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、
经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
43 第一百五十四条 监事会行使下列职权： 第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核
提出书面审核意见； 并提出书面审核意见；
（二）对董事会制订的公司利润分配方案进行审 （二）检查公司财务；
核并提出书面审核意见； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
（三）检查公司财务； 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 出罢免的建议；
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的建议； 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 时召集和主持股东大会；
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 （六）向股东大会提出提案；
集和主持股东大会； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（七）向股东大会提出提案； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
对董事、高级管理人员提起诉讼； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
44 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 存续。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
45 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六
（一）项、第（二）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
算。
以上修订《公司章程》事宜尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
除上述修订内容，《公司章程》中其他内容不变。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 董事会
二〇二〇年十二月十四日
