中节能国祯环保科技股份有限公司独立董事

         关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为中节能
国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立
场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司下列事项
进行了认真的调查和核查，现就公司第七届董事会第五次会议的相关事项发表独
立意见如下：

一、关于公司 2020 年度利润分配方案的独立意见

    我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预
案，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》及
相关法律法规的要求，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资
者利益的情况。

二、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司
管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控
制。我们认为公司《2020 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了
公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。随
着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制
制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。

三、关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，2020 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。

四、关于 2021 年度董事和高级管理人员薪酬的独立意见
    公司制定的董事、高级管理人员的薪酬议案与公司整体薪酬机制保持一致，
有利于保证公司经营目标的达成。该事项由董事会审查通过，并提交董事会及股
东大会审议，程序合法。

五、关于确认 2020 年部分日常关联交易及预计 2021 年日常关联交易的议案的
独立意见

    经审核公司确认的 2020 年度实际发生的日常关联交易事项，系根据业务情
况和实际需要发生制定，价格公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情况。公司 2021 年度日常关联交易项目是必要
的；关联交易定价公允，未损害公司及股东利益。

六、关于 2020 年度计提资产减值准备的独立意见

    经核查，公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》等相
关法律法规、规章制度的规定，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值
和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损
害公司及全体股东利益的情况；该议案的决策程序合法、合规，我们一致同意公
司本次计提资产减值准备。

七、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符
合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和
本公司《公司章程》的规定，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。
我们同意本次会计政策变更。

八、关于向银行申请综合授信额度的议案的独立意见

    我们认为公司向银行申请不超过 150 亿元综合授信额度，是为了保证公司进
一步发展所需的正常运作，有利于促进公司业务的拓展及企业发展，且公司经营
状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大财务风险及
损害公司利益，符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规
定；公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的
议案》，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。因此我们同意
公司本次授信事宜。




                                 独立董事：刘纪鹏   郭勤贵   俞汉青
                                           二〇二一年四月二十二日