中节能国祯环保科技股份有限公司

       重大事项报告制度




      （2021 年 9 月修订）
                              第一章 总则


     第一条 为规范公司的重大信息管理工作，及时、准确、全面、完整、公平
披露信息，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本制度。


    第二条 本制度所称“重大信息”指所有可能对公司股票及其衍生品种交易
价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，包括但不限于重大事项信息、重
大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。
    公司重大事项报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关人员及公
司，应当及时将知悉的重大信息向公司董事长、总经理和董事会秘书报告的制度。


    第三条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、公司
下属企业（指公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权
的子公司）。


    第四条 公司各部门负责人、下属分支机构或全资（或控股）子公司的负责
人、公司委派（或推荐）的参股公司董事、监事及高级管理人员均为重大信息报
告的义务人（以下简称“报告义务人”），对其职权范围内知悉的重大信息负有
报告义务。
    公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东，在获悉重大信息时，负有及时
将有关信息向公司董事长、总经理和董事会秘书通告的义务。


    第五条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员及因工
作关系了解公司未公开披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保
密义务。


    第六条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期对报告义务人员进行
有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的
及时和准确。


                         第二章 重大信息涵盖范围
   第七条 公司重大事项信息是指下列事项的信息：
   （一）经营方针和经营范围的重大变化；
   （二）重大投资行为和重大购置财产的决定；
   （三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
   （四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔
偿责任；
   （五）发生重大亏损或者重大损失；
   （六）生产经营外部条件发生重大变化；
   （七）董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履
行职责；
   （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
   （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
   （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
   （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
   （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
       （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
       （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
       （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
       （十六）主要或者全部业务陷入停顿；
       （十七）对外提供重大担保；
       （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
       （十九）变更会计政策、会计估计；
       （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
       （二十一）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
   对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》和证券交易所股票上市规则的有关具体规定。


       第八条 发生如下事项时，相关信息报告责任人应当及时上报，并按要求提
交相关资料：
       （一）重大项目投资。需提供以下资料报告但不限于：
       1、项目建议书或可行性研究报告；
       2、相关的批准文件；
       3、项目实施计划进度、资金筹措方案等。
       （二）对外投资设立公司。需提供的资料包括但不限于：
       1、出资协议或意向书；
       2、其他出资方情况介绍、营业执照复印件；
       3、公司章程；
       4、相关政府批准文件；
       5、新设立公司营业执照复印件。
       （三）提供担保。公司对外提供担保应提交董事会或者股东大会审议。需
提供的资料包括但不限于：
       1、担保协议；
       2、被担保方基本情况及最近一期会计报表；
       3、被担保方营业执照复印件。
       在担保到期时，如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义
务，或者被担保人出现破产，清算或其他严重影响其还款能力的情形，负有报告
义务的有关人员应当在知悉该事项的一个工作日内向董事长和董事会秘书报告。
       （四）购买或者出售资产、租入或者租出资产。需提供的资料包括但不限
于：
       1、交易合同或意向书；
       2、交易对方介绍、营业执照复印件；
       3、资产评估报告或审计报告（交易标的涉及股权的）。
       购买或者出售资产的，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
    （五）发生或即将发生银行贷款。需提供资料包括但不限于：
    1、借款合同；
    2、抵押或担保合同；
    3、相关董事会决议。
    （六）发生《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》规定的重大诉讼
或仲裁。需提供的资料包括但不限于：
    1、诉状或者仲裁申请书，受理（应诉）通知书；
    2、案件受理情况和基本案情；
    3、案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
    4、判决或裁决书；
    5、已发生但未披露的其他诉讼、仲裁事项。
    （七）关联交易。
    发生《公司章程》规定的应当经董事会、股东大会审议的关联交易时，涉
及关联交易需提供资料包括但不限于：
    1、交易合同；
    2、交易概述及交易标的的基本情况；
    3、交易的定价政策及定价依据；
    4、关联方介绍及营业执照复印件；
    5、关联方最近一期财务报告；
    6、交易目的及对公司的影响。
    （八）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能
对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。
    （九）公司董事会审议事项中，对公司股东权益有重大影响的事项，包括：
    1、公司发展战略规划与年度经营计划；
    2、公司（含子公司）年度股权投资、固定资产投资、重大资产（股权）处
置、重大科研投资项目计划、方案及计划外事项；
    3、公司（含子公司）年度直接融资、担保、发债、抵质押、借入/借出资
金、关联交易计划、方案及计划外事项；
    4、公司子公司分拆上市、内部重组整合计划、方案及计划外事项；
    5、公司年度财务预决算、年度利润分配方案以及重大捐赠、赞助；
    6、公司年度用工和薪酬计划、聘任和解聘公司高级管理人员、高级管理人
员薪酬和绩效考核办法；
    7、公司及所属子公司重大项目合同、法律诉讼、事关公司经营发展的重大
安全生产、生态环境保护事项等；
    8、公司年度采购计划及大额采购支出实施方案；
    9、公司章程和权限管理规定中明确需要股东批准的其他重大事项。


    第九条 重大交易信息的“交易”主要包括下列事项：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）证券交易所认定的其他交易。
    公司下列活动不属于前款规定的事项：
    （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
    （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
    （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。


    第十条 关联交易信息是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务事项的信息。关联交易事项包括：
    （一）第八条规定的交易事项；
    （二）购买原材料、燃料、动力；
    （三）销售产品、商品；
    （四）提供或接受劳务；
    （五）委托或受托销售；
    （六）关联双方共同投资；
    （七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。


    第十一条 重大经营管理信息是指关于公司经营管理方面的重大信息，主要
包括以下信息：
    （一）公司董事会、监事会和股东大会涉及的审议事项、决议；
    （二）公司独立董事的声明、意见及报告；
    （三）董事、监事、独立董事、总经理提出辞职或者发生变动；
    （四）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采
购、销售方式发生重大变化等）；
    （五）计提大额资产减值准备；
    （六）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
    （七）重大经营性合同的签订及其变更、解除；
    （八）公司获得省部级及国家级的奖励项目和计划项目；
    （九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能
对公司资产、负债、权益或经营性成果产生重大影响的其他事项；
    （十）公司经营过程中出现的重大问题或困难；
    （十一）对公司经营业绩有重大影响的其他经营管理信息。


    第十二条 其他重大事项信息主要包括：
    （一）募集资金投资项目的变更；
    （二）业绩预告、快报和盈利预测；
    （三）利润分配和资本公积金转增股本事项；
    （四）公司股票交易的异常波动；
    （五）公司回购股份的相关事项；
    （六）可转换公司债券涉及的重大事项；
    （七）公司及公司股东发生承诺事项；
    （八）公司名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系
电话等发生变更；
    （八）中国证监会及证券交易所认定的有关事项等。


    第十三条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变
化的，应当在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、
总经理、并知会董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如法院裁定
禁止控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应当在收到法院裁定
后及时将该信息报告公司董事长、总经理和董事会秘书。


                       第三章 重大信息内部报告程序


    第十四条 公司重大信息实施实时报告制度。


    第十五条 报告义务人知悉重大信息时应当以书面形式、电话形式、电子邮
件形式、口头形式及时向公司董事长、总经理报告，同时知会董事会秘书。董事
会秘书认为有必要时，报告义务人应当提供书面形式的报告及相关材料，包括但
不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况
介绍等。
    在非工作时间，报告义务人应当电话通知公司董事会秘书或证券事务代表。


    第十六条 重大信息内部报告的传递应当遵循以下程序：
    （一）报告义务人知悉重大信息时，应当立即报告公司董事长、总经理，同
时将相关材料提交公司董事会秘书审核、评估；报告义务人对提交材料的真实性、
准确性、完整性负责；
    （二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义
务的，应当立即组织董事会办公室起草信息披露文件交董事长（或董事长授权总
经理）审定；对需要提交董事会、监事会审批的重大事项，尽快提交董事会、监
事会审批；
    （三）董事会秘书将相关信息披露文件提交证券交易所审核，并在审核通过
后在指定媒体上公开披露。


    第十七条 在以下任一时点最先发生时，报告义务人应当向公司董事长、总
经理报告本部门（本公司）负责范围内可能发生的重大信息，同时知会董事会秘
书：
   （一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
   （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
   （三）知道或应当知道该重大事项时。


   第十八条 报告义务人应当按照本条规定向公司董事长、总经理报告本部门
（本公司）范围内重大事项的进展情况， 同时知会董事会秘书：
   （一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的执行情况；
   （二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报
告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更
或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
   （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；
   （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；
   （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报
告一次进展情况，直至完成交付或过户；
   （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。


   第十九条 报告义务人及其他知情人员在信息披露前，不得泄漏信息，不得进
行内幕交易或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。


   第二十条 公司总经理、财务负责人等高级管理人员应当时常敦促公司各部
门、子公司对应当披露信息的收集、整理、报告工作。对因瞒报、漏报、误报导
致重大事项未及时上报或报告失实的，公司应当追究相关责任人的责任。


   第二十一条 公司董事会办公室建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息
内部报告责任人考核的依据，其考核意见作为相关责任人年度考评的重要指标和
依据。


                                 第四章 附则


       第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》等相关规定执行，且董事会应立即对本制度制定修订方案，并提
请董事会审议批准。
第二十三条   本制度由公司董事会负责解释。


第二十四条 本制度自公司董事会批准后实施。



                               中节能国祯环保科技股份有限公司


                                   二〇二一年九月三十日