中节能国祯环保科技股份有限公司

   董事会审计委员会工作条例




      （2021 年 9 月修订）
                               第一章 总则


    第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事
会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、 中节能国祯环保科技股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）及其它有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），
并制订本条例。


    第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                              第二章 委员会组成


    第三条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，至少 1 名独立董事为
专业会计人士。


    第四条 委员会委员经董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，
由董事会选举产生。


    第五条 委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生，报请董事会批准。


    第六条 委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如
有委员不再担任董事，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三条至第五条的
规定补足委员人数。


    第七条 公司董事会办公室为委员会提供综合服务，负责协调委员会日常工
作的联络、会议组织等。公司计划财务部及内部审计部为委员会提供专业支持，
负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。


                               第三章 职责权限


    第八条 委员会具有下列职责权限：
    （一） 提议聘请或更换外部审计机构；
    （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；有权要求公司管理层对相关管


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理建议书给以回复，并对落实情况予以监督；
    （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通，有权单独召集审计师会议；
    （四） 审核公司的财务信息及其披露；
    （五） 审查公司内控制度，有权对重大关联交易进行审计；
    （六） 有权召集公司内控制度有关部门会议；
    （七） 在董事会通过后，实施审计委员会年度工作计划；
    （八） 公司董事会授予的其他事宜。


    第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。委员会
应配合监事会的监事审计活动。


                               第四章 决策程序


    第十条 董事会办公室或审计法务部负责做好委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）委员会履行第八条所述职责所需要的其他相关资料。


    第十一条 委员会会议对董事会办公室或审计法务部提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价。


                               第五章 议事规则


    第十二条 委员会会议分为定期会议和临时会议。
    定期会议每年至少召开 2 次，每半年召开 1 次，召开前 7 日通知全体委员。
委员会委员可以提议召开临时会议，召集人应当自接到提议后 5 日内召集并临


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时会议。


    第十三条 委员会会议应当由 2/3 以上的委员出席方可举行。


    第十四条 委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公
司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。


    第十五条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。


    第十六条 委员会会议表决方式为填写书面记名的表决票，并由参会委员在
会议决议上签名。临时会议可以采取通讯表决方式。每名委员有一票表决权。


    第十七条 委员会委员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽
可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应当在会议记录中记载各项不同
意见并作说明。


    第十八条 委员会会议作出决议应当经全体委员的过半数通过。


    第十九条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
会议记录由公司董事会办公室保存。


    第二十条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事会。


    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                               第六章 附则



    第二十二条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，董事会应当
立即修订。




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第二十三条 本条例由董事会负责解释。


第二十四条 本条例自董事会批准之日起实施。




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                                            二〇二一年九月三十日




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