中节能国祯环保科技股份有限公司

    募集资金使用管理办法




      （2021 年 9 月修订）
                             第一章   总则


    第一条 为了规范公司募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利
益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订本办法。


    第二条 本办法所称“募集资金”是指公司通过向不特定对象发行证券或者
向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资
金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。


    第三条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件
的规定。募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应
当制订详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开、透明。


    第四条 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经公司
股东大会批准不得改变。


    第五条公司董事会根据有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规
定披露募集资金使用情况。
     募集资金投资项目通过公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法。


    第六条 对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍
生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的，将追究相关
责任人责任。


                   第二章   募集资金的存放及使用管理


    第七条 募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，聘请具有执行证券、
期货相关业务资格会计师事务所出具验资报告，并由董事会按照招股说明书或募
集说明书所承诺的募集资金使用计划组织募集资金的使用工作。
    公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行（以下简称商业银行）或者经银保监会批准的非银行金融机构
签订三方监管协议（以下简称三方协议），三方协议应当包括以下内容：
         （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
         （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
         （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元
或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财
务顾问；
         （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
         （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
         （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
         （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约
责任；
         （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
         公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
         公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及
其控股子公司应当视为共同一方。
         上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。


    第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户
不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资
金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。


    第九条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财
务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。


    第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告并公
告。


       第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）调整募集资金投资项目计划进度；
    （七）使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。



       第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。


                        第三章   募集资金投向的管理




       第十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披
露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
       募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的
募集资金投资计划当年预计使用金额差异超 30%的，公司应当调整募集资金投资
计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资
金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划
变化的原因等。




   第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。


    第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。


    第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
      公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。


    第十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过
后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保
荐机构或者独立财务顾问出具的意见。


    公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。


    第十八条 上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
    第十九条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通
过后及时公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
    （六）证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。




    第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称“超募资金”)的使用计划，
科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计
划公告应当包括下列内容：
    （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
    （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
    （三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性
的独立意见。
    计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
    超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生
品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。


    第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超
过超募资金总额的 30%；
    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。


    第二十二条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向
议案后，方可变更募集资金投向。


    第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
    公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。


    第二十四条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报
告本所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。


                      第四章   募集资金使用的监管
    第二十五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范运用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。


    第二十六条 公司应当组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，
必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，及时向董事会、监事会汇
报检查结果。
    第二十七条 公司监事会应当就变更募集资金项目事项，发表独立意见，并
按规定公告。


    第二十八条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额
5%的，可以豁免履行《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 6.3.5
条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高
于 1000 元的，还应当经股东大会审议通过。


    第二十九条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容
包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已
经或拟采取的措施。


    第三十条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘
请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度
等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本
指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况
进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中
披露鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。
    第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担
必要的费用。


    第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在
年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
    保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告并披露。


   第三十三条 根据有关规定，公司向监管部门汇报募集资金使用情况。


                            第五章   附则


    第三十四条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》等相关规定执行，且董事会应立即对本制度制定修订方案，并提
请董事会审议批准。


    第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。


    第三十六条 本办法自公司董事会批准后实施。


                                     中节能国祯环保科技股份有限公司


                                         二〇二一年九月三十日