证券代码：300389           证券简称：艾比森           公告编码：2019-007



                     深圳市艾比森光电股份有限公司
                    关于公司实施内部业务整合的公告


         本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。



       特别提示：
    1、本次调整的实质为内部业务的整合，业务及人员等均未发生实质性变化，
不影响公司的正常经营，也不会损害公司及股东利益。
    2、根据《公司章程》等相关规定，本次内部业务整合无须提交股东大会审
议。
    3、本次内部业务整合不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。


    深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”或“艾比森”）于 2019
年 1 月 24 日召开的第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十七次会议，
分别审议通过了《关于公司实施内部业务整合的议案》，为了更好地提升业务的
管理和运营效率，满足公司业务长远发展的需要，公司拟将会务事业部的业务（含
LED 显示屏酒店服务业务和会务服务业务）整体剥离至独立的控股子公司深圳市
艾比森会务股份有限公司（以下简称“会务公司”或“艾比森会务公司”）进行
承接和管理。具体方案如下：
       一、内部整合方案
    1、公司将会务事业部的相关资产、负债、业务及人员等整体剥离至艾比森
会务公司进行承接和管理，由艾比森将会务事业部的设备及相关资产作价转让给
艾比森会务公司。
    2、本次内部业务整合为公司合并报表范围之内的内部整合，不会对公司的
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正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响。
    二、交易涉及的主要事项
    1、艾比森会务事业部的设备及相关资产的定价政策及定价依据
    艾比森会务公司聘请开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）对会
务公司拟购买的艾比森会务事业部的设备及相关资产的市场价值进行评估，评估
基准日为 2018 年 12 月 31 日。根据开元评估出具的《深圳市艾比森会务股份有
限公司拟收购资产所涉及深圳市艾比森光电股份有限公司资产评估报告》（开元
评报字[2019]005 号），会务公司拟购买的艾比森会务事业部的设备及相关资产
的全部权益价值在评估基准日的不含税评估值为人民币 48,468,790.00 元。
    本次评估采用成本法，经公司与会务公司协商，最终确定会务公司拟购买的
艾比森会务事业部的设备及相关资产交易作价含税人民币 56,223,796.40 元。
    2、交易安排
    公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过
此次业务整合的议案后，公司将与会务公司签署《深圳市艾比森光电股份有限公
司与深圳市艾比森会务股份有限公司标的资产收购协议》（以下简称“资产收购
协议”）。艾比森会务公司以含税人民币 56,223,796.40 元购买艾比森会务事业部
的设备及相关资产。艾比森会务公司应在双方签署资产移交清单、完成标的资产
的产权转移后，向艾比森支付交易价款人民币 56,223,796.40 元，款项支付时间
最迟不晚于 2019 年 12 月 31 日。与标的资产相关的所有资料及文件作为附随资
料，将同标的资产一并移交给艾比森会务公司。自 2019 年 1 月 1 日起，因标的
资产而形成的合同中的权利义务，包括但不限于艾比森享有标的资产产生收益的
权利和支付的相关费用的义务，一并由艾比森会务公司承接。双方完成对标的资
产进行清点造册工作后，签署资产移交清单，视为双方完成了资产产权的移交。
    3、税收和费用
    公司与会务公司各自承担因资产收购协议的签署和履行而产生的应由其承
担的税收和费用。资产收购协议涉及的评估费用由会务公司承担。
    三、本次内部业务整合对公司的影响
    1、本次内部业务整合使公司会务事业部的业务以艾比森会务公司的形式独
立运营，符合公司的长远战略规划，有利于提升业务的管理和运营效率，促进会

                                    2
务相关业务进一步做大做强。
    2、本次调整的实质为内部业务的整合，业务及人员等均未发生实质性变化，
不影响公司的正常经营，也不会损害公司及股东利益。
    3、本次内部业务整合不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
       四、相关审批程序
    1、根据《公司章程》等相关规定，本次内部业务整合无须提交股东大会审
议。
    2、董事会意见
       本次公司内部业务整合符合公司业务长远发展的需要，有利于提升业务的管
理和运营效率，为股东创造良好的投资回报。因此，公司董事会一致同意公司实
施此次内部业务整合。
       3、监事会核查意见
       公司对会务事业部的业务进行整合，有利于提升会务业务市场竞争力，优化
资源配置，提升公司盈利能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项
决策程序合法合规。因此公司监事会同意公司实施此次内部业务整合。
    4、独立董事意见
       经核查，公司此次内部业务整合符合公司的整体战略，有利于提升会务业务
市场竞争力，优化资源配置，提升公司盈利能力。本次公司内部业务整合不存在
损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司实施此次内部业务整合。
       五、备查文件
       1、《深圳市艾比森光电股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；
    2、《深圳市艾比森光电股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；
    3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；
       4、《深圳市艾比森会务股份有限公司拟收购资产所涉及深圳市艾比森光电股
份有限公司资产评估报告》。


       特此公告。



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    深圳市艾比森光电股份有限公司
                           董事会
                2019 年 1 月 24 日




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