深圳市艾比森光电股份有限公司                                              章程修正案


                        深圳市艾比森光电股份有限公司

                                     章程修正案
      为促进公司规范运作，提高决策效率，并结合公司实际情况，根据《公司法》、
《证券法》及其他相关规定，董事会同意对《公司章程》作出相应修改，具体如
下：
序号                原章程内容                             修订后的内容
            第二十三条：公司在下列情况下，          第二十三条：公司在下列情况下，
        可以依照法律、行政法规、部门规章和      可以依照法律、行政法规、部门规章和
        本章程的规定，收购本公司的股份：        本章程的规定，收购本公司的股份：
            （一）减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；
            （二）与持有本公司股票的其他公          （二）与持有本公司股份的其他公
        司合并；                                司合并；
            （三）将股份奖励给本公司职工；          （三）将股份用于员工持股计划或
            （四）股东因对股东大会作出的公      者股权激励；
  1     司合并、分立决议持异议，要求公司收          （四）股东因对股东大会作出的公
        购其股份的。                            司合并、分立决议持异议，要求公司收
            除上述情形外，公司不得进行买卖      购其股份；
        本公司股份的活动。                          （五）将股份用于转换上市公司发
                                                行的可转换为股票的公司债券；
                                                    （六）公司为维护公司价值及股东
                                                权益所必需。
                                                    除上述情形外，公司不进行买卖本
                                                公司股份的活动。
             第二十四条：公司收购本公司股份，        第二十四条：公司收购本公司股份，
        可以选择下列方式之一：                  可以选择下列方式之一：
             （一）证券交易所集中竞价交易方          （一）证券交易所集中竞价交易方
        式；                                    式；
             （二）要约方式；                        （二）要约方式；
  2
             （三）中国证监会认可的其他方式。        （三）中国证监会认可的其他方式。
             （四）股东因对股东大会做出的公          公司因本章程第二十三条第（三）
        司合并、分立决议持异议，要求公司收      项、第（五）项、第（六）项规定的情
        购其股份的。                            形收购本公司股份的，应当通过公开的
                                                集中交易方式进行。
            第二十五条：公司因本章程第二十          第二十五条：公司因本章程第二十
        三条第（一）项至第（三）项的原因收      三条第（一）项、第（二）项规定的情
        购本公司股份的，应当经股东大会决议。    形收购本公司股份的，应当经股东大会
  3     公司依照第二十三条规定收购本公司股      决议。公司因本章程第二十三条第（三）
        份后，属于第（一）项情形的，应当自      项、第（五）项、第（六）项规定的情
        收购之日起 10 日内注销；属于第（二）    形收购本公司股份的，须经三分之二以
        项、第（四）项情形的，应当在 6 个月     上董事出席的董事会会议决议。
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       内转让或者注销。                          公司依照因本章程第二十三条第一
           公司依照第二十三条第（三）项规    款规定收购本公司股份后，属于第（一）
       定收购的本公司股份，将不超过本公司    项情形的，应当自收购之日起十日内注
       已发行股份总额的 5%；用于收购的资金   销；属于第（二）项、第（四）项情形
       应当从公司的税后利润中支出；所收购    的，应当在六个月内转让或者注销；属
       的股份应当在 1 年内转让给职工。       于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                             项情形的，公司合计持有的本公司股份
                                             数不得超过本公司已发行股份总额的百
                                             分之十，并应当在三年内转让或者注销。
           第四十条：股东大会是公司的权力        第四十条：股东大会是公司的权力
       机构，依法行使下列职权：              机构，依法行使下列职权：
           （一）决定公司的经营方针和投资        （一）决定公司的经营方针和投资
       计划；                                计划；
           （二）选举和更换非由职工代表担        （二）选举和更换非由职工代表担
       任的董事、监事，决定有关董事、监事    任的董事、监事，决定有关董事、监事
       的报酬事项；                          的报酬事项；
           （三）审议批准董事会报告；            （三）审议批准董事会报告；
           （四）审议批准监事会报告；            （四）审议批准监事会报告；
           （五）审议批准公司的年度财务预        （五）审议批准公司的年度财务预
       算方案、决算方案；                    算方案、决算方案；
           （六）审议批准公司的利润分配方        （六）审议批准公司的利润分配方
       案和弥补亏损方案；                    案和弥补亏损方案；
           （七）对公司增加或者减少注册资        （七）对公司增加或者减少注册资
       本作出决议；                          本作出决议；
           （八）对发行公司债券作出决议；        （八）对发行公司债券作出决议；
           （九）对公司合并、分立、解散、        （九）对公司合并、分立、解散、
 4     清算或者变更公司形式作出决议；        清算或者变更公司形式作出决议；
           （十）修改本章程；                    （十）修改本章程；
           （十一）对公司聘用、解聘会计师        （十一）对公司聘用、解聘会计师
       事务所作出决议；                      事务所作出决议；
           （十二）审议批准本章程第四十一        （十二）审议批准本章程第四十一
       条规定的担保事项；                    条规定的担保事项；
           （十三）审议公司在一年内购买、        （十三）审议公司在一年内购买、
       出售重大资产、对外投资超过公司最近    出售重大资产、对外投资超过公司最近
       一期经审计总资产 30%的事项；          一期经审计总资产 30%的事项；
           （十四）审议批准变更募集资金用        （十四）审议批准变更募集资金用
       途事项；                              途事项；
           （十五）审议股权激励计划；            （十五）审议股权激励计划；
           （十六）审议法律、行政法规、部        （十六）对公司因本章程第二十三
       门规章或本章程规定应当由股东大会决    条第（一）项、第（二）项的原因而收
       定的其他事项。                        购本公司股份作出决议；
                                                 （十七）审议法律、行政法规、部
                                             门规章或本章程规定应当由股东大会决
                                             定的其他事项。
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            第一百零六条：董事会由 9 名董事         第一百零六条：董事会由 7 名董事
 5     组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1     组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1
       人。                                    人。
           第一百零七条：董事会行使下列职          第一百零七条：董事会行使下列职
       权：                                    权：
            （一）召集股东大会，并向股东大          （一）召集股东大会，并向股东大
       会报告工作；                            会报告工作；
            （二）执行股东大会的决议；              （二）执行股东大会的决议；
            （三）决定公司的经营计划和投资          （三）决定公司的经营计划和投资
       方案；                                  方案；
            （四）制订公司的年度财务预算方          （四）制订公司的年度财务预算方
       案、决算方案；                          案、决算方案；
            （五）制订公司的利润分配方案和          （五）制订公司的利润分配方案和
       弥补亏损方案；                          弥补亏损方案；
            （六）制订公司增加或者减少注册          （六）制订公司增加或者减少注册
       资本、发行债券或其他证券及上市方案；    资本、发行债券或其他证券及上市方案；
            （七）拟订公司重大收购、收购本          （七）拟订公司重大收购、收购本
       公司股票或者合并、分立、解散及变更      公司股票或者合并、分立、解散及变更
       公司形式的方案；                        公司形式的方案；经三分之二以上董事
            （八）在股东大会或者本章程授权     出席的董事会会议决议同意，可决定公
       范围内，决定公司对外投资、收购出售      司因本章程第二十三条第（三）项、第
       资产、资产抵押、委托理财、关联交易、    （五）项、第（六）项的原因收购本公
       对外担保等事项；                        司股份的相关事项；
 6          （九）决定公司内部管理机构的设          （八）在股东大会或者本章程授权
       置；                                    范围内，决定公司对外投资、收购出售
            （十）聘任或者解聘公司董事会秘     资产、资产抵押、委托理财、关联交易、
       书、总经理；根据总经理的提名，聘任      对外担保等事项；
       或者解聘公司副总经理、财务总监等公           （九）决定公司内部管理机构的设
       司高级管理人员，并决定其报酬事项和      置；
       奖惩事项；                                   （十）聘任或者解聘公司董事会秘
            （十一）制订公司的基本管理制度；   书、总经理；根据总经理的提名，聘任
            （十二）制订本章程的修改方案；     或者解聘公司副总经理、财务总监等公
            （十三）管理公司信息披露事项；     司高级管理人员，并决定其报酬事项和
            （十四）向股东大会提请聘请或更     奖惩事项；
       换为公司审计的会计师事务所；                 （十一）制订公司的基本管理制度；
            （十五）听取公司总经理的工作汇          （十二）制订本章程的修改方案；
       报并检查总经理的工作；                       （十三）管理公司信息披露事项；
            （十六）法律、行政法规、部门规          （十四）向股东大会提请聘请或更
       章或本章程授予的其他职权。              换为公司审计的会计师事务所；
            超过股东大会授权范围的事项，应          （十五）听取公司总经理的工作汇
       当提交股东大会审议。                    报并检查总经理的工作；
                                                    （十六）法律、行政法规、部门规
                                               章或本章程授予的其他职权。
                                                    超过股东大会授权范围的事项，应
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                               当提交股东大会审议。




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                                                           董事会
                                                2019 年 2 月 25 日