艾比森：董事会议事规则（2022年11月）2022-12-01
深圳市艾比森光电股份有限公司 董事会议事规则
深圳市艾比森光电股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了明确深圳市艾比森光电股份有限公司（下称“公司”）董事会
的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决
策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》的规定和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营
活动的决策，对股东大会负责并向股东大会报告工作。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有
关人员协助其处理日常事务。
第四条 本规则适用于公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事
及高级管理人员、证券事务代表和其他有关人员。
第二章 董事
第五条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该
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公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。出现其他法律法规、
深圳证券交易所规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起
一个月内离职。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会议并投票的，其投票结果无
效。
第七条 非职工代表董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直
接进入董事会，且需满足已在本公司连续工作满五年以上。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至改选董事的股东大会通过之日止。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从
股东大会通过其董事选举之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东
大会选举出新的董事之日止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务以及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第八条 公司董事会、单独或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东
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可以提出非独立董事和非职工代表董事候选人，公司董事会、监事会或者单独、
合并持有公司 1%以上有表决权股份的股东可以提出独立董事候选人，经股东大
会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本规则的要求，
确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎
的决策；
（二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质；
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的人才结构。
第九条 非职工代表董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后
切实履行董事职责。
公司应在股东大会召开前向股东披露非职工代表董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任。
第十一条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事会委托代表公司；
（三）根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务；
（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的其他权利。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
义务：
（一）应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，董事应根据公司和全体股
东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，当其自身的利益与公司和股东的
利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则；
（二）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有
关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
（三）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
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（四）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；
（五）应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守其公开作出
的承诺；
（六）不得挪用公司资金；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（八）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（九）不得违反《公司章程》及本规则的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；
（十一）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或为他人经营与公司同类的业务；
（十二）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十四）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其他政
府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益要求。
（十五）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十六）法律、行政法规、部门规章及本规则规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十三条 董事应遵守如下工作纪律：
（一）按规定和有关会议通知参加各种会议并行使表决权；
（二）董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事
会会议决议，并与之保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董
事会会议决议的不同意见；
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（三）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权力，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照
规定的业务范围；
（四）公平的对待所有股东；
（五）认真阅读公司提供的各项商务资料、财务报告，及时了解公司业务经
营管理状况；
（六）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（八）董事应遵守公司的其它工作纪律。
第十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤
销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在对本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可
以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。
第十六条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出
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书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》规定，履行董事职务，但本规则第六条另有规定的除外。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的
职权应当受到合理的限制。
除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履
行与公司约定的同业竞争限制等义务；其他忠实义务的持续期间自其离任后 3
年内有效。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第十八条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的董事除外。
第十九条 公司不以任何形式为董事纳税。
第二十条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东
大会提出对董事进行奖惩的建议。
第二十一条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违
反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第二十二条 董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回
避。
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第三章 董事会的组成及职责
第二十三条 公司董事会由 9 名董事组成，包括独立董事 3 人，职工代表董
事 2 人。 董事会设董事长 1 人。
第二十四条 董事会应严格按照《公司章程》的规定行使职权。
第二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第二十六条 公司的对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增
资全资子公司除外）、购买或出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出
资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利）、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）、提供
担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、关联交易等事
项超过《公司章程》规定的董事会职权范围的，应报股东大会，经股东大会审议
批准后实施。
第二十七条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》
和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应
报经批准后方可实施。
第二十八条 董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士且担任召集人。
第二十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第三十条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构的协调；
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（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第三十一条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事及高级管理人员的考核标准，并制定考核方案，考核方案包
括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案等；
（二）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并
参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，拟定薪酬计划。
第三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第三十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第四章 董事长
第三十五条 董事长由公司董事担任，董事长应遵守本规则第二章关于对公
司董事的规定。
第三十六条 董事长的选举权和罢免权由董事会行使，其他任何机构和个人
不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期 3 年，可连选连
任。
第三十七条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候
选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
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董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，
交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
除此之外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人
议案或罢免议案。
第三十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益和特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予以及《公司章程》规定的其他职权。
第五章 董事会秘书
第三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。
第四十条 董事会秘书的任职资格为：
（一）董事会秘书须取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格；
（二）具有法律、经济学、财务管理、金融投资或企业管理等相关专业的大
专以上学历，从事经济、管理、股权和证券事务等工作 3 年以上；
（三）具有履行职责所需的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应
用等方面的知识；
（四）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚勤勉地履行职责；
（五）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚、最近 3 年受到过证券交易所
公开谴责或 3 次以上通报批评的不得担任董事会秘书；
（六）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得
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兼任；
（七）本规则第六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（八）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。
（九）符合证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人员不得担
任公司董事会秘书。
第四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会审议通过聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书作出时，则该兼任董
事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后
持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除
外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第四十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证
券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证报道真实情况，督促公司董事会及时回复证
券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范
性文件以及其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
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司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券
交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第四十三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的
有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第四十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。
第六章 董事会会议召开程序
第四十五条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会议由董事长（或由
董事长授权的董事）负责召集和主持，检查董事会决议的实施情况。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四十六条 董事会每年至少召开两次定期会议。分别在公司会计年度结束
后 120 日内和每年前 6 个月结束后 60 日内召开，审议相关报告和议题，每次会
议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。
第四十七条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持董事会会
议。
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）法律法规规定的其他情形。
第四十八条 董事会召开会议的通知方式：
（一）定期董事会会议召开 10 日前通过直接送达、传真、邮寄及电子邮件
等其他书面方式送达全体董事；
（二）临时董事会议召开 2 日前通过直接送达、传真、邮寄及电子邮件等其
他书面方式通知全体董事，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。经全体董事同意或者情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五十条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。
第五十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）或提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真、电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十二条 董事会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出
席。一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。委托人委
托其他董事代为出席董事会会议的，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委
托人独立承担法律责任。
第五十三条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权
建议股东大会予以撤换。
第五十四条 公司监事可以列席董事会会议，非董事高级管理人员以及与所
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议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，
但没有投票表决权。
第五十五条 董事会会议议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案可由董事长提出，也可以由一名
董事提出或者多名董事联名提出；
（二）议案拟定：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书由董
事会办公室拟订。一名董事提出或者多名董事联名提出的议案，由提出议案的董
事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书由董事会办公室拟订；
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。
经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
第五十六条 董事会会议提案应符合下列条件：
（一）议案内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司
董事会的职责范围；
（二）议案有提议人的姓名或者名称；
（三）议案有明确的议题和具体事项；
（四）议案有提议人的联系方式和提议日期等；
（五）议案必须以书面方式提交。
第七章 董事会会议表决程序
第五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第五十八条 董事会决议由参加会议的董事以投票表决、举手表决或法律法
规允许的其他方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分
同意、反对和弃权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会就公司对外担保事项作出决议时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以
上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。
第五十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第六十条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，
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不参加表决，也不得委托其他董事或接受其他董事的委托参加表决。
董事会关于关联关系的回避和表决程序为：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事
会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，
并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该
关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决；
（三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过；
（四）出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有
权撤销该关联事项的一切决议。
第六十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六十二条 董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安
排。
第六十三条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃
本次董事权利。
第六十四条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，董
事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保
存期限不少于 10 年。
第六十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六十六条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。
董事不在会议记录和会议决议上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形
处理。
第八章 董事会会议文档管理
第六十七条 董事会秘书应当妥善保管历届股东大会会议和董事会会议、监
事会会议记录、决议、财务审计报告、股东名册等材料，保管期限不少于 10 年。
第六十八条 董事会秘书按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第九章 附则
第六十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“少于”、“多于”，不含本数。
第七十条 本规则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，
并及时对本规则进行修订。
第七十一条 本规则为《公司章程》附件，由公司董事会制定，经股东大会
批准后生效，修改时亦同。
第七十二条 本规则由公司董事会负责解释。
深圳市艾比森光电股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 30 日
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