康跃科技:关于对外投资设立合资公司的公告2015-03-26
证券代码:300391 证券简称:康跃科技 公告编号:2015-011
康跃科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
一、对外投资概述
鉴于康跃科技股份有限公司(以下简称“公司”或甲方),在涡轮增压器领
域,特别是在大型涡轮增压器方面的技术需求及产业基础,大连玉柴涡轮增压技
术研发中心有限公司(以下简称“大连研发中心”或乙方)研发的大型涡轮增压
器已经形成样机,为充分发挥各自优势,促进产业快速发展,双方于2015年3月
25日签署《合资经营协议》,共同出资设立“大连依勒斯涡轮增压技术有限公司”
(最终以工商部门核准的名称为准,以下简称“合资公司”)。
根据公司《重大决策制度》等相关规定,本次对外投资无需提交公司董事会
和股东大会审议。
本次对外投资资金来源全部为公司自有资金,公司与大连研发中心不存在任
何关联关系。
本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、合资对方基本情况
名称:大连玉柴涡轮增压技术研发中心有限公司
住所:大连旅顺经济开发区兴发路216-3号
法定代表人:王焱
注册资本:600万元
经营范围:内燃机及增压技术产品设计、开发、销售、技术咨询服务;五金
产品、机械设备、电子产品销售。
三、拟设立合资公司的基本情况
(一)公司名称:大连依勒斯涡轮增压技术有限公司(以工商登记机关最终
核准的名称为准)
(二)注册资本:800万元
其中:甲方出资 408 万元,占注册资本的 51%;乙方出资 392 万元,占注册
资本的 49%。
注册地址为:大连交通大学院内(最终以工商部门注册的地点为准)
经营范围:涡轮增压器技术及涡轮增压系统设计、开发、生产、销售、服务
及培训。
四、合资经营协议主要内容
(一)出资比例及出资方式
合资公司注册资本:800 万元,其中:甲方出资 408 万元,占注册资本的 51%;
乙方出资 392 万元,占注册资本的 49%。
甲方以现金方式在《合资经营协议》签署后 30 日内以现金方式一次出资;
乙方以现金和资产的方式在《合资经营协议》签署后 30 日完成出资。
(二)新公司经营机构设置
1、股东会由全体股东组成,是合资公司的权力机构,股东按照出资比例行
使表决权。
2、合资公司设董事会,成员为 3 人,其中甲方推荐 2 名,乙方推荐 1 名。
董事任期三年,任期届满,可连选连任。
3、董事会设董事长 1 人,由甲方委派。董事长任期三年,任期届满,可连
选连任。董事长为公司的法定代表人。
4、合资公司不设监事会,设监事一名,由乙方推荐,股东会选举产生。监
事任期每届三年,任期届满,可连选连任。
五、设立合资公司的目的、风险
(一)合资公司设立的目的
合资公司将以自主研发船用和其他用途(铁路)大型涡轮增压器研发为主要
方向,同时开展特殊用途小型增压器的研发;以及增压系统及整体化研发,如相
继增压、二级增压、米勒循环系统、MMPC 等;开展增压技术服务和培训;
合资公司将依托乙方及其股东的实力和科研力量,整合国内行业资源,建设
国家级涡轮增压技术实验室;将乙方持有的大型涡轮增压器进行产业化生产,振
兴中国增压技术民族工业,掌握高端的涡轮增压技术。
(二)合资公司设立的风险
合资公司设立初期在人员配置、市场开拓、运营管理等方面,都需要一定时
间进行建设和完善,因此合资公司设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进,
能否实现健康高效的运营,实现预期发展目标,尚存在一定的不确定性。
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会
二 O 一五年三月二十六日