北京市中瑞律师事务所

      关于康跃科技股份有限公司
    二零一五年第一次临时股东大会
              法律意见书
                 中瑞证字[2015]KY-01 号




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    北京市中瑞律师事务所关于康跃科技股份有限公司二零一五年第一次临时股东大会法律意见书



                            北京市中瑞律师事务所

                    关于康跃科技股份有限公司
      二零一五年第一次临时股东大会法律意见书
                              中瑞证字[2015]KY-01 号


致：康跃科技股份有限公司
    北京市中瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受康跃科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2015 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年 9 月修订）》（以下
简称“《实施细则》”）、公司现行章程及其他相关法律、法规、规范性文件的规定
就本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会人员的资
格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
    本所仅依据出具法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所对我
国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
    本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见。
    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公
告文件一并予以公告。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经核查，公司关于召开本次股东大会的通知于 2015 年 03 月 25 日刊登于“巨
潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
    本次股东大会采取现场投票及网络投相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2015 年 04 月 15 日（星期三）下午 14:30 在公司会议室举行，会议召开
的时间、地点与公告一致。


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       本次股东大会网络投票时间为 2015 年 04 月 14 日—04 月 15 日，其中，通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 04 月 15 日上午
9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网
络投票的具体时间为 2015 年 04 月 14 日下午 15:00 至 2015 年 04 月 15 日下午
15:00 的任意时间，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东
提供了网络投票安排。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》、《实施细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规、
规范性文件的规定。


       二、本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会现场会议人员的资格
       1、本次股东大会召集人
       本次股东大会召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公司
现行章程的规定。
       2、出席现场会议的股东及股东代表
       出席本次股东大会现场会议的股东或股东授权代表共计 2 人，均为 2015 年
04 月 10 日（星期五）下午 15:00 深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其授权代表，代表股份
45,000,000 股，占公司股份总数 66,670,000 股的 67.5%。
       3、参加网络投票的股东
       根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
共计 0 名，代表有表决权的股份 0 股，占公司股份总数的 0%。通过网络投票系
统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进
行认证。
       经核查，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会现场会议的人员符合《公
司法》、《股东大会规则》、公司现行章程及其他关法律、法规、规范性文件的规
定。
       3、出席会议的其他人员
       公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等出席了本次股东大会。



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    三、关于新提案的提出
    在本次股东大会上，没有股东提出新提案。


    四、本次股东大会的表决程序
    经核查，公司本次股东大会就公告中列明的事项进行了表决，表决事项均为
普通决议。本次会议现场投票表决结束后，公司合并统计了现场投票的表决结果。
    1、本次股东大会审议的议案《关于投资建设汽油机涡轮增压器研发及关键
零部件技术改造项目的议案》经参加本次股东大会现场会议及网络投票股东所持
表决权的二分之一以上通过。
    2、本次股东大会审议的议案《关于为全资子公司流动资金贷款提供担保的
议案》经参加本次股东大会现场会议及网络投票股东所持表决权的二分之一以上
通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
公司现行章程及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、
出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股
东大会规则》、《实施细则》公司现行章程及其他有关法律、法规、规范性文件的
规定，召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法
有效。




    本法律意见书一式贰份。




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