长城证券股份有限公司
    关于康跃科技股份有限公司关联交易的专项核查意见

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为康跃科
技股份有限公司（以下简称“康跃科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关规定，经审慎核查，就康跃科技关联交易事项发表如下专项意见：

    一、关联交易概述

    （一）关于公司与寿光市康跃投资有限公司签署《供热采暖协议》之《补
充协议》暨关联交易

    经友好协商一致，康跃科技拟与寿光市康跃投资有限公司（以下简称“康跃
投资”）签订《补充协议》，对双方于 2010 年 11 月 26 日签订的《供热采暖协议》
（“供热采暖协议”）第一条及第三条 3.2 款进行修订，供热采暖协议其他条款保
持不变。

    （二）关于公司与寿光康佑环保设备有限公司签署《土地租赁合同》暨关
联交易

    经友好协商一致，康跃科技拟与寿光康佑环保设备有限公司（以下简称“康
佑环保”）签订《土地租赁合同》，公司将位于寿光经济开发区北二环路以南、北
洛初级中学以东，面积为 17,168 平方米的一宗土地出租给康佑环保，租赁期限
为 10 年，年租金为 274,000 元。

    鉴于康跃投资为公司的控股股东（持有公司 63%的股权），康佑环保为康跃
投资的全资子公司，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定，康跃
投资和康佑环保为公司的关联法人，上述两项交易构成关联交易。
    上述两项关联交易无须获得股东大会的批准，并无构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    （一）康跃投资

    康跃投资注册地址为寿光市经济开发区康安街 8 号，注册资本人民币 500
万元，法定代表人为郭锡禄先生，经营范围为：以企业自有资金对工业项目进行
投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资等相关业务；未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；物业管理服务；
企业信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    康跃投资 2014 年 12 月 31 日总资产为 13,458 万元，净资产为 8,160 万元，
2014 年度营业收入为 124 万元，净利润为-164 万元。（以上数据未经审计）

    （二）康佑环保

    康佑环保注册地址为寿光市古城街道王家村，注册资本人民币 5,000 万元，
法定代表人为王增水先生，经营范围为研发、生产、销售：环保专用设备及零部
件；经营国家允许范围内的货物与技术的进出口业务。
    康佑环保 2014 年底刚刚设立，尚无报表数据。
    三、关联交易协议的主要内容和定价政策

    （一）《供热采暖协议》之《补充协议》

    1、采暖期
    采暖期为每年 11 月 15 日至次年 3 月 15 日。采暖期调整应当按寿光市人民
政府的决定执行。
    2、采暖费缴费标准、期限及方式
    采暖费以建筑面积为计费依据，按照寿光市物价管理部门批准的价格收取。
采暖费总计：参照寿光市价格主管部门颁布的缴纳标准：771,345 元/采暖期。
如遇价格主管部门调整采暖费缴费标准的，应当自调整之日起按调整后的标准计
算采暖费。
    缴费期限：每年 5 月 1 日至 12 月 31 日，公司应当将本采暖期（当年 11 月
15 日至次年 3 月 15 日）的采暖费足额支付给康跃投资。

    （二）《土地租赁合同》

    1、租赁期限
    租赁期为 10 年，租赁期限届满，康佑环保如需继续使用该租赁土地，应当
至迟于租赁期限届满前 3 个月向公司提交续期申请书。

    2、租金及支付

    租金按照市场价格确定，康佑环保应向公司每年支付总额为人民币 274,000
元的租金。在合同有效期内，根据国家相关政策及土地基准价格的调整，双方适
时对前述租金进行协商调整。

    合同所规定的租金，由康佑环保于每年 6 月 30 日之前将本年租金交付公司，
支付方式可以采用转账、支票或现金。

    四、关联交易的目的及对本公司的影响

    （一）《供热采暖协议》之《补充协议》

   因寿光市城市集中供热管网尚未铺设至公司所在区域，通过此关联交易，可
保证公司生产厂区、办公区及员工宿舍的采暖需求，利于公司稳定，对公司财务
状况影响很小。

    （二）《土地租赁合同》

   通过此关联交易，公司可有效盘活闲置土地资产，减少费用支出，利于公司
持续健康发展，对公司财务状况影响很小。

    五、关联交易审批情况

    （一）董事会意见

   公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于与寿光市康跃投资有限公
司签署<供热采暖协议>之<补充协议>暨关联交易的议案》和《关于与寿光康佑环
保设备有限公司签署<土地租赁合同>暨关联交易的议案》，5 名关联董事郭锡禄、
郭伦海、郭晓伟、杨恒兴、杨金玉已回避表决。

    （二）监事会意见

   公司监事会认为上述有关交易的表决程序合法合规，有关交易是经过公平协
商，并按照一般商业条款达成的，条款公平合理，并符合公司股东的整体利益。
    （三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

   公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并出具独立意见：有关
交易的表决程序合法合规，有关交易是经过公平协商，并按照一般商业条款达成
的，条款公平合理，并符合公司股东的整体利益。

    六、保荐机构核查意见

   保荐机构取得了拟签订的关联交易协议，查询了寿光市价格主管部门颁布的
供暖费缴纳标准，对比了土地租赁关联交易价格与同区域无关联关系的第三方土
地租赁的价格，并取得了公司董事会决议和独立董事发表的意见。

   经核查，本保荐机构认为，公司供热采暖协议关联交易定价参考政府定价，
土地租赁关联交易价格参考同区域无关联关系的第三方土地租赁的价格并经双
方协商确定，定价以市场公允价格为基础，遵循了公平、自愿、有偿的原则，不
会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；公司本次关联交易已经第二届
董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见；本次关联交易履行了
必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
长城证券同意公司本次关联交易事项。

   （以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于康跃科技股份有限公司关联交易
的专项核查意见》之签署页）




    保荐代表人：
                      黄   梅




    日期：2015 年 10 月 29 日
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于康跃科技股份有限公司关联交易
的专项核查意见》之签署页）




    保荐代表人：
                      史金鹏




    日期：2015 年 10 月 29 日
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于康跃科技股份有限公司关联交易
的专项核查意见》之盖章页）




                                                 长城证券股份有限公司


                                                       2015年10月29日