康跃科技股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                    联交易相关事宜的独立意见

    康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份和支付现金相结合
的方式购买河北羿珩科技股份有限公司（以下简称“羿珩科技”或“标的公司”）
100%的股权，并募集配套资金 (以下简称“本次交易”) 。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关文件规定及《公司章程》
等公司内部制度的规定,公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重
大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

    1、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本次董
事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本
次交易相关议案时履行了法定程序。

    2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的
综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增强
抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

    3、本次交易的《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司与交易对方签署的附条件生效《发
行股份及支付现金购买资产协议》等，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行
性和可操作性。

    4、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及
关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。

    5、本次交易的标的资产的交易价格将在具有证券业务资格的资产评估机构出
具资产评估报告后，由交易各方依据该报告载明的标的资产评估价值以及《发行股
份及支付现金购买资产协议》所确定的规则友好协商确定，标的资产的定价具有公
允性、合理性，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次
交易相关的审计、评估工作尚未完成，待本次交易的相关审计、评估工作完成后，
公司将再次召开董事会会议审议本次交易相关事项，并发出召开股东大会的通知。

    6、鉴于本次重组的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交
易的相关事项后暂不召开股东大会。本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通
过和中国证监会的核准。

    综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在
损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。




   本页以下无正文。
    （本页无正文，为《康跃科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》签署页）




独立董事签署：




          魏安力                  马朝臣                 王宪德




                                                        2016年     月   日