康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：300391 证券简称：康跃科技 上市地点：深圳证券交易所
康跃科技股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方：
深圳红树湾资产管理有限公司-红树湾科技产业升级投资基金 北京盈谷信晔投资有限公司
深圳市老鹰投资管理有限公司-老鹰基金 深圳市泰诺丰华投资合伙企业(有限合伙)
前海瑞旗资产管理有限公司-瑞通基金 北京兴源投资管理有限责任公司
张洁 侯振武
冯军智 李硕鹏
陈建阳 吴建钊
赵际勤 张桂梅
王楠 解怡
李卫国 孙松
何昕 张平
余运波 隋庆华
张卫星 刘飞飞
彭宣启 李萍
罗新红 段云际
熊邦海 赵耀
程庆文 张俊昌
汪建文 钱祥丰
配套融资投资者：
寿光市康跃投资有限公司 其他不超过 4 名配套融资投资者
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一六年七月
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
1．本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，
对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在康
跃科技拥有权益的股份。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中
财务会计资料真实、准确、完整。
2．本次交易所涉审计、评估审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据
尚未经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本公司全体董
事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
3．本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
4．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
5．投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺：
1．将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相关信息，并承诺在本
次重大资产重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
2．保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计和评估工作尚未完成，
本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计机构和评
估机构的审计和评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重大资产
重组报告书（草案）中予以披露。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易中，本公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买张洁、冯
军智等34位交易对方合计持有的羿珩科技100%股份，并向包括本公司控股股东
康跃投资在内的不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的公司羿珩科技系智能化成套装备及太阳能电池组件供应商，
主要产品面向光伏、激光及高铁等领域。
羿珩科技具有国内领先的智能成套装备正向研发能力，并阶梯有序地在光伏
组件封装、激光及高铁等领域实现产业化，在工业 4.0 时代，为企业客户提供智
能化生产线成套解决方案。同时，基于自身在光伏组件设备领域的优势，羿珩科
技积极布局光伏组件市场，并已取得良好成果。
1、收购羿珩科技的初步交易价格
以2016年3月31日为评估基准日，羿珩科技100%股权的预估值为90,000万元。
最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构以2016年3月31日为评估基准
日出具的评估值确定，若羿珩科技100%股权的评估值高于或等于90,000万元，则
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交易对价为90,000万元；如羿珩科技的评估值不足90,000万元，则交易对价以评
估值为准。
本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购羿珩科技
100%股权，其中交易对价的57%以发行股份方式支付、交易对价的43%以现金方
式支付。根据羿珩科技100%股权的预估值，本公司拟向羿珩科技售股股东支付
的交易对价及支付方式具体如下：
标的资产 支付方式
序号 交易对方 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
1 张洁 26,295,750 21.12% 190,070,110.82 6,654,789 81,730,147.65
2 冯军智 26,019,851 20.90% 188,075,866.37 6,584,966 80,872,622.54
3 红树湾基金 16,319,000 13.11% 117,956,481.13 4,129,925 50,721,286.88
4 陈建阳 11,250,000 9.04% 81,316,895.19 2,847,090 34,966,264.93
5 盈谷信晔 10,003,000 8.03% 72,303,369.12 2,531,506 31,090,448.72
6 瑞通基金 8,706,467 6.99% 62,931,810.18 2,203,386 27,060,678.38
7 老鹰基金 8,335,000 6.69% 60,246,784.13 2,109,377 25,906,117.17
8 兴源投资 5,431,343 4.36% 39,258,662.18 1,374,535 16,881,224.74
9 赵际勤 1,615,274 1.30% 11,675,472.58 408,784 5,020,453.21
10 王楠 1,600,000 1.29% 11,565,069.54 404,920 4,972,979.90
11 李卫国 1,333,000 1.07% 9,635,148.56 337,348 4,143,113.88
12 何昕 1,200,000 0.96% 8,673,802.15 303,690 3,729,734.93
13 余运波 850,000 0.68% 6,143,943.19 215,113 2,641,895.57
14 张卫星 836,455 0.67% 6,046,037.65 211,685 2,599,796.19
15 彭宣启 620,033 0.50% 4,481,702.98 156,914 1,927,132.28
16 罗新红 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,694 1,555,986.36
17 熊邦海 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,694 1,555,986.36
18 程庆文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,537 1,554,056.22
19 汪建文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,537 1,554,056.22
20 张俊昌 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,903 1,165,542.16
21 侯振武 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,903 1,165,542.16
22 李硕鹏 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,614 621,622.49
23 吴建钊 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,614 621,622.49
24 张桂梅 186,455 0.15% 1,347,728.15 47,187 579,523.10
25 解怡 150,000 0.12% 1,084,225.27 37,961 466,216.87
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标的资产 支付方式
序号 交易对方 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
26 孙松 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
27 张平 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
28 隋庆华 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
29 刘飞飞 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
30 李萍 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
31 段云际 50,000 0.04% 361,408.42 12,653 155,405.62
32 赵耀 40,000 0.03% 289,126.74 10,122 124,324.50
33 钱祥丰 10,000 0.01% 72,281.68 2,530 31,081.12
34 泰诺丰华 10,000 0.01% 72,281.68 2,530 31,081.12
合计 124,512,870 100.00% 900,000,000.00 31,511,042 387,000,000.00
本次交易完成前，本公司未持有羿珩科技股份；本次交易完成后，本公司将
持有羿珩科技100%股权。
2、向交易对方发行股份的发行价格
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第二届董事会第十九次会议决议
公告日，即2016年6月24日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。”本次向交易对方发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为15.05元/股、16.07元/股
或17.41元/股。
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为16.30
元/股，不低于定价基准日前20个交易日和60个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、
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资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
2016 年 6 月 21 日 ， 本 公 司 实 施 了 2015 年 度 权 益 分 派 方 案 ， 即 以 总 股 本
166,675,000股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），据此，本
次向交易对方发行股份的发行价格调整为16.28元/股。
3、价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成康跃科技股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
康跃科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
自康跃科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核
准前。
（4）触发条件
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较康跃科技因本次交易首次停牌日前
一交易日即2016年3月24日收盘点数跌幅超过20%；或者，可调价期间内，康跃
科技收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较康
跃科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月24日收盘股价跌幅超过
20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任何一个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现后，康跃科技有权在调价基准日出现后5个工作日内召开
董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低
于调价基准日前20个交易日康跃科技股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
4、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的交易价格为90,000万元，其中51,300万元以股份支付，
按照向交易对方发行股份的发行价格16.28元/股计算，本次购买资产发行股份的
数量为31,511,042股。向交易对方发行股份的发行价格调整后，发行数量亦将作
相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规
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定，本公司拟向包括本公司控股股东康跃投资在内的不超过5名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过41,680万元，配套募集资金
用于支付购买标的资产的现金对价，以及中介机构费用等相关交易税费。
本次交易停牌前6个月羿珩科技售股股东兴源投资及瑞通基金以现金增资
12,437,810股所对应的交易价格为8,990.26万元，根据《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“拟购买资产交易价格指本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”的相关
规定，本次交易募集配套资金比例不超过发行股份购买资产的交易价格51,300万
元剔除前述8,990.26万元后42,309.74 万元的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
1、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，向
不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进
行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由本公司
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本公司控股股东康跃投资承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购
数量不低于50万股。康跃投资承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，
并接受询价结果参与认购，且所认购之本次发行股份自发行结束之日起三十六个
月内不转让；参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
结构化安排，资金来源合法合规；不存在非法汇集他人资金投资的情形，亦未采
用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相
应调整。
2、募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金不超过41,680万元。在该范围内，最终发行数量将由本
公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。向配套募
集资金认购方发行股份的发行价格调整后，发行数量亦将作相应调整。
二、股份锁定期
（一）购买资产发行股份的限售期
本次交易中，交易对方以其各自拥有的羿珩科技股份认购上市公司非公开发
行股份，而做出的限售期承诺如下：
交易对方 限售期承诺
张洁、冯军智、赵际勤、张卫
在本次交易中认购的上市公司股份可通过证券市场出售或通过协议方式转
星、彭宣启、罗新红、熊邦海
让的起始时间以（1）本次发行结束之日起三十六个月的届满之日和（2）
、汪建文、张俊昌、侯振武、
业绩承诺人和上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，应向康跃
李硕鹏、吴建钊、张桂梅、解
科技补偿的全部股份经康跃科技回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日
怡、隋庆华、李萍及段云际17
期为准。
名业绩承诺人
在本次交易中认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让
陈建阳及泰诺丰华
，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2016年7月28
日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日
盈谷信晔、王楠、何昕、余运
起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登
波、程庆文、张平、刘飞飞及
记日晚于2016年7月28日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司
赵耀
之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2016年8月24
日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日
起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登
孙松
记日晚于2016年8月24日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司
之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
老鹰基金 在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年3月9日
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 限售期承诺
（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起
36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记
日晚于2017年3月9日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股
份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年4月20
日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日
起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登
瑞通基金
记日晚于2017年4月20日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司
之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
以其拥有羿珩科技1,700,000股股份而认购的上市公司股份于新增股份登记
日早于2016年7月28日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股
份自新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司
之股份于新增股份登记日晚于2016年7月28日（不含当日），则其在本次交
易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售
期满后的股份锁定按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
兴源投资
以其拥有羿珩科技3,731,343股股份而认购的上市公司股份于新增股份登记
日早于2017年4月20日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股
份自新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司
之股份于新增股份登记日晚于2017年4月20日（不含当日），则其在本次交
易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售
期满后的股份锁定按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年4月22
日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日
起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登
李卫国
记日晚于2017年4月22日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司
之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年5月9日
（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起
36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记
钱祥丰
日晚于2017年5月9日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股
份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年5月5日
（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起
36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记
红树湾基金
日晚于2017年5月5日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股
份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
除本公司控股股东康跃投资本次认购股份的锁定期为36个月外，根据中国证
监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，配套募集资金认购
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及补偿安排
羿珩科技实际控制人张洁和冯军智，以及在羿珩科技任职的赵际勤、张卫星、
彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂梅、
解怡、隋庆华、李萍及段云际，共同作为本次交易中的业绩承诺人。
业绩承诺人共同承诺，2016年、2017年和2018年羿珩科技扣非后净利润分别
不低于5,000万元、6,700万元和8,800万元。前述业绩承诺的最终数额根据评估机
构出具的评估报告确认的数额协商确定。
如果羿珩科技承诺期内任一期实际经审计扣非后净利润低于前述承诺，业绩
承诺人应分别按其各自在本次交易中所获对价占全部业绩承诺人在本次交易中
所获交易对价总额的比例对本公司承担补偿义务。
上述补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其各自所持本公司股份进行补偿，
若当年的累计应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现
金方式进行补偿。
业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本预案“第
二节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）本次交易
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中的业绩承诺及补偿安排”。
（二）超额利润奖励
1、超额利润奖励的具体安排
为激励业绩承诺人在完成承诺业绩的基础上继续将羿珩科技做大、做强，本
公司与张洁和冯军智等业绩承诺人约定了超额利润奖励。
在标的公司业绩承诺期届满时，标的公司于承诺期内合计实现的净利润超过
承诺净利润时，上市公司应将实际净利润超过承诺净利润的30%且不高于本次交
易对价20%的超额利润，以现金形式奖励予业绩承诺人组成的羿珩科技经营管理
层。
具体超额利润奖励方案，由羿珩科技董事会审议通过后，报上市公司薪酬与
考核委员会批准后执行。
2、本次交易设置超额利润奖励的原因、奖励系数确定依据及合理性，相关
会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次交易设置超额利润奖励的原因
为避免羿珩科技实现业绩承诺后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次
交易方案中对业绩承诺人组成的羿珩科技经营管理层实施超额利润奖励，有利于
激发羿珩科技经营管理层发展羿珩科技业务的动力，进而有利于保障上市公司及
其股东的利益。
（2）超额利润奖励系数确定依据及合理性
本次交易中的超额利润奖励以在羿珩科技经营管理层的努力下，羿珩科技实
现业绩承诺期内的全部承诺利润且存在超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑
本次交易完成后上市公司与羿珩科技经营管理层对羿珩科技超额利润的贡献、上
市公司全体股东及中小投资者利益的保护、羿珩科技的经营状况、对羿珩科技经
营管理层的激励效果、资本市场存在类似重组案例的背景下，基于公平交易和市
场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
同时，本次超额利润奖励的系数设置符合证监会上市部《关于并购重组业绩
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
奖励有关问题与解答》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测
数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作
价的20%。”的相关规定。
（3）超额利润奖励的会计处理
超额利润奖励的计提和发放需要同时满足以下条件：
①业绩承诺期届满，羿珩科技累计实现净利润超过承诺净利润，实际净利润
超出承诺净利润的30%且不高于本次交易对价的20%用作对羿珩科技经营管理
层的奖励；
②羿珩科技董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间等，并报上市公司薪
酬与考核委员会审议；
③经上市公司薪酬与考核委员会批准。
上述超额利润奖励的性质为羿珩科技向其经营管理层发放的奖金，并非本次
交易的或有对价，由羿珩科技在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在羿珩科技
任职的经营管理层人员。
在满足上述超额利润奖励计提和发放条件的情况下，羿珩科技按应发放奖励
金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银
行存款。上述会计处理在羿珩科技进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范
围。
（4）超额利润奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额利润奖励系在羿珩科技完成业绩承诺期内的全部承诺净利润的基础上，
激励羿珩科技经营管理层进一步将标的公司做大、做强，有利于提高上市公司的
合并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。
四、本次交易相关审计和评估事项
本次发行股份及支付现金购买资产的审计和评估基准日为2016年3月31日。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有一定差异，特提请投资者注意。
本次交易相关的审计评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议与
本次交易相关的其他未决事项、编制和公告重大资产重组报告书（草案）、并提
交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产
重组报告书（草案）中予以披露。
五、本次交易构成重大资产重组
根据羿珩科技2015年度财务数据（合并口径）以及标的资产交易价格，相关
财务比例计算如下：
公司名称 资产总额/交易对价（元） 资产净额/交易对价（元） 营业收入（元）
羿珩科技 100%股份（a） 900,000,000.00 900,000,000.00 172,235,579.04
康跃科技（b） 694,641,061.95 361,067,685.69 191,250,584.99
财务指标占比（c=a/b） 129.56% 249.26% 90.06%
注：康跃科技的资产总额、资产净额、营业收入取自其2015年年度报告；羿珩科技的资产总额和资产净额
均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自羿珩科技2015年未
经审计的财务报表。
标的资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额及营业收入均达到上市公
司对应指标的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规
定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得
中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一王楠为本公司董事、交易
对方之一的兴源投资系本公司董事王楠担任董事长及总经理的公司，本次发行股
份募集配套资金的发行对象之一为本公司控股股东康跃投资，本次交易构成关联
交易。
七、本次交易未导致上市公司实际控制权的变化，不构成借
壳上市
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，康跃投资持有本公司105,000,000股股份，持股比例为63.00%，
为本公司控股股东；郭锡禄通过康跃投资实际控制本公司，为本公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑发行价格调整及募集配套资金，康跃投资仍持有本
公司52.98%的股份，仍为上市公司控股股东，郭锡禄仍为上司公司实际控制人。
虽然本次交易中标的公司前一会计年度的资产总额占上市公司同期资产总额的
比例超过100%，但由于本次交易未导致上市公司控制权发生变化，本次交易未
构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，康跃科技立足高效节能的经营宗旨，主要从事内燃机涡轮增压
器的研发、制造及销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增智能成套装
备制造及新能源业务板块，紧紧抓住中国及美国太阳能行业高速发展的契机重点
布局清洁新能源领域，实现内燃机配套产品生产与智能装备制造的双轮驱动业务
格局。
通过本次交易，上市公司将进入智能成套装备制造领域，双方在技术方面具
备协同性，依托标的公司在智能装备制造领域的技术优势，结合上市公司在内燃
机配套产品领域的专业优势，可以为上市公司提供智能制造解决方案，从而提高
生产效率，降低生产成本，增强上市公司竞争能力，推动上市公司生产制造转型
升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。
本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的弊端，在智
能制造快速发展和新能源行业高速发展的背景下，本次交易将增强上市公司的持
续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前本公司总股本为166,675,000股，按照本次交易方案，公司本次将
发行31,511,042股用于购买羿珩科技售股股东持有羿珩科技57%的股份。由于募
集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结
构的影响。
本次交易前后，本公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
康跃投资 105,000,000 63.00% 105,000,000 52.98%
张洁 -- -- 6,654,789 3.36%
冯军智 -- -- 6,584,966 3.32%
红树湾基金 -- -- 4,129,925 2.08%
陈建阳 -- -- 2,847,090 1.44%
盈谷信晔 -- -- 2,531,506 1.28%
瑞通基金 -- -- 2,203,386 1.11%
老鹰基金 -- -- 2,109,377 1.06%
兴源投资 -- -- 1,374,535 0.69%
赵际勤 -- -- 408,784 0.21%
王楠 -- -- 404,920 0.20%
李卫国 -- -- 337,348 0.17%
何昕 -- -- 303,690 0.15%
余运波 -- -- 215,113 0.11%
张卫星 -- -- 211,685 0.11%
彭宣启 -- -- 156,914 0.08%
罗新红 -- -- 126,694 0.06%
熊邦海 -- -- 126,694 0.06%
程庆文 -- -- 126,537 0.06%
汪建文 -- -- 126,537 0.06%
张俊昌 -- -- 94,903 0.05%
侯振武 -- -- 94,903 0.05%
李硕鹏 -- -- 50,614 0.03%
吴建钊 -- -- 50,614 0.03%
张桂梅 -- -- 47,187 0.02%
解怡 -- -- 37,961 0.02%
孙松 -- -- 25,307 0.01%
张平 -- -- 25,307 0.01%
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
隋庆华 -- -- 25,307 0.01%
刘飞飞 -- -- 25,307 0.01%
李萍 -- -- 25,307 0.01%
段云际 -- -- 12,653 0.01%
赵耀 -- -- 10,122 0.005%
钱祥丰 -- -- 2,530 0.001%
泰诺丰华 -- -- 2,530 0.001%
其他公众股股东 61,675,000 37.00% 61,675,000 31.12%
合计 166,675,000 100.00% 198,186,042 100.00%
本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合
《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》所规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，羿珩科技将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提
升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
根据业绩承诺人的利润承诺，羿珩科技于2016年、2017年和2018年实现的扣
非后净利润分别不低于5,000.00万元、6,700.00万元和8,800.00万元，累计不低于
20,500.00万元；如上述利润承诺按期实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得
以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司
股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根
据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发
生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行
初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在本预
案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充
决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间
不存在同业竞争情况。本次交易完成后，羿珩科技将成为上市公司全资子公司，
上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际
控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
本次交易完成后，羿珩科技将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公
司。上市公司不会因此新增持续性关联交易。
九、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
2016年6月24日，上市公司已召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
本次交易预案。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》、已与业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》等。
2016年6月24日，标的公司已召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
同意全体股东向上市公司转让股份、公司股票暂停转让至本次交易完成，以及待
本次交易通过证监会核准后标的公司申请自全国中小企业股份转让系统终止挂
牌并变更公司形式为有限公司等与本次交易相关的事项。
（二）尚需履行的程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、本公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
3、标的公司召开股东大会审议通过与本次交易相关的事项；
4、中国证监会审核通过本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排
（一）关于标的公司股票终止挂牌的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在中国证监会核准本次交
易之日起（以证监会核发本次交易批文之日为准），羿珩科技售股股东应通过行
使股东权利等一切有效的措施促使标的公司尽快取得全国中小企业股份转让系
统有限责任公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函（以下简称“新三板
终止挂牌函”）。
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《中小企业股
份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，标的公司申请
股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行为，在不违反《公
司章程》规定的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规
规定了公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置公司申请终止股
票交易（挂牌）的实质性条件或要求，羿珩科技《公司章程》亦未规定此类实质
性条件或要求。因此，羿珩科技提交终止挂牌申请后，其后续取得全国中小企业
股份转让系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
标的公司董事会业已审议通过本次交易获证监会核准后即申请终止挂牌，该
事项尚需提交标的公司股东大会审议通过。
（二）关于标的公司变更公司形式为有限责任公司的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在标的公司取得新三板终
止挂牌函后，羿珩科技售股股东将直接及/或通过行使股东权利等一切有效的措
施促使标的公司向工商行政机关及/或有权部门着手准备全部标的公司由股份有
限公司变更为有限责任公司、将标的资产交割予上市公司的有关资料，以促使标
的公司全部股权过户至上市公司名下。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
保证康跃科技本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
上市公司全体董事、监事 承担个别及连带的法律责任。
及高级管理人员 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
羿珩科技售股股东 详见本预案“交易对方声明”部分的相关内容。
承诺在本次重大资产重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保
标的公司 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、关于保持上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东、实际 详见本预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交
控制人 易对公司其他方面的影响”部分的相关内容。
3、关于合法拥有标的公司股份的承诺
详见本预案“第四节交易标的基本情况”之“九、关于交易标的的
羿珩科技售股股东
其他说明”之“（一）出资及合法存续情况”部分的相关内容。
4、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
交易对方
详见本预案“重大事项提示”之“二、股份锁定期”部分的相关内
上市公司控股股东康跃投 容。
资
5、关于任职期限及竞业限制的承诺
张洁、冯军智、赵际勤、
张卫星、彭宣启、罗新红
详见本预案“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份
、熊邦海、汪建文、张俊
及支付现金购买资产协议》”之“（八）本次交易完成后标的公司的
昌、侯振武、李硕鹏、吴
运作”部分的相关内容。
建钊及段云际 13 名业绩
承诺人
6、关于关联交易和同业竞争的承诺
上市公司控股股东、实际
控制人，以及全体董事、 详见本预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交
监事和高级管理人员 易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”部分的相关内容。
业绩承诺人
7、关于认购配套募集资金发行股份的承诺
上市公司控股股东康跃投 详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）发
资 行股份募集配套资金”部分的相关内容。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺内容
8、关于不存在内幕交易的承诺
本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产
上市公司及其董事、监事
重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕
、高级管理人员；交易对
交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，
方；上市公司控股股东康
最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
跃投资
究刑事责任的情形。
9、关于合法合规的承诺
本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证
上市公司控股股东康跃投 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
资、实际控制人郭锡禄； 大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重
上市公司及其全体董事、 大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
监事、高级管理人员；交 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在
易对方 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
标的公司
规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者
刑事处罚。
十二、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的
要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加临时股东大会。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，充
分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）分别披露股东投票结果
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司将单独统计并予以披露公司单独或者合计持有上市公司5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、中介机构关于本次交易前一会计年度上市公司经营状
况的核查
2015年，康跃科技分别实现营业收入和归属于母公司所有者的净利润
19,125.06万元和502.80万元，同比分别下降21.43%和82.49%。本次交易的独立
财务顾问、律师、会计师和评估师业已根据《关于上市公司重大资产重组前发
生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关规
定，对康跃科技上市后的承诺履行情况、最近三年的规范运作情况，以及最近
三年的业绩真实性和会计处理合规性进行了核查，并发表了如下核查意见：
康跃科技上市后，相关承诺方切实履行各自于首次公开发行股票时所作出
的相关承诺，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；最近三年，
康跃科技公司运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，康跃科
技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员亦未曾受到行
政处罚、刑事处罚或被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构
采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形；最近三年，康跃科技的业绩真实、会计处理合规。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易中的审批风险
本次交易为发行股份购买资产，亦属于重大资产重组。根据《重组管理办法》
以及交易对方与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易
尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，再次提交本公司董
事会审议本次交易的正式方案；
2、本次交易正式方案经本公司董事会审议通过后，须提交本公司股东大会
审议；
3、标的公司股东大会通过本次交易经证监会核准后即申请终止在新三板挂
牌并变更为有限公司等事项；
4、本次交易经本公司股东大会审议通过后，须提交中国证监会并购重组委
审核并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议
与能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存
在无法获得批准的风险。
（二）本次交易可能被终止或调整的风险
自交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》到本次交易实施完毕
需要一定周期。在此过程中，可能会发生如下事项：
1、在交易推进周期中，市场可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、本预案公告后，标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，或
即使继续进行亦将重新定价并修改交易方案；
3、在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影
响，交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案；
4、截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估审核等工作尚
未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次交易的初步方案，若标的公司审计、
评估结果与交易各方预期差异较大，或者交易各方对交易方案或支付现金的比例
进行调整，则须相应调整本次交易方案；
5、本次交易工作程序较为复杂，涉及面较广，审计工作进度、评估工作进
度等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易相关的审计或评估
工作无法按期完成，本次交易将受到影响，无法按期进行。若本公司在首次审议
本次交易相关交易事项的董事会决议公告后6个月内未能发出股东大会通知，则
根据《重组若干规定》（证监会公告【2008】14号），本公司将重新召开董事会会
议审议本次交易相关交易事项，重新确定相关价格。
假若发生上述情形且交易各方无法就修改或完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在被终止或调整交易方案的风险。
同时，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通
知》规定，如本次发行股份及支付现金购买资产事项停牌前本公司股票交易存在
明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，进而导致本次交易被暂停、被终
止的风险。
（三）本次交易中配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，预
计募集资金总额不超过41,680万元，配套募集资金用于支付购买标的资产的现金
对价，以及中介机构费用等相关交易税费。
虽然本公司控股股东康跃投资已承诺认购不少于50万股配套融资股份，但受
股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，本公司将通过债务融资
24
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
或其他形式支付现金对价和中介机构费用等相关交易税费。如果债务融资等其他
融资形式的资金成本高于本次配套融资，则可能会削弱本次交易对本公司盈利的
增厚效果。
如本公司亦未能以借款等融资方式从外部取得资金，单纯依靠本公司目前自
有资金以及经营积累支付现金对价及中介机构费用等相关交易税费，将导致公司
自有资金减少，一方面可能给公司日常经营的流动资金带来一定压力，影响现金
分红能力，另一方面可能导致公司丧失进一步并购发展机会，影响本公司战略目
标的实现。
（四）业务拓展及整合风险
本次交易完成后，本公司将进入智能装备制造和新能源领域，但本公司也将
面临业务延伸与整合的风险。
本次交易完成后，羿珩科技及其子公司将成为本公司子公司，本公司将与羿
珩科技及其子公司在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务
拓展以及企业文化等方面进行融合。鉴于本公司与羿珩科技的业务模式存在一定
差异，且此前尚未进行过此种规模的公司收购，本公司与羿珩科技及其子公司之
间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响本公司的经营
与发展，损害股东的利益。
（五）业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，业绩承诺人获得的交易对价为羿珩科技100%股权交易对价的
47.08%，业绩承诺人以其获得的交易对价作为业绩承诺补偿义务的上限；同时，
本次交易中交易对价的43%系以现金方式一次性支付。
虽然标的公司盈利能力较强，发展前景良好，但是如果在业绩承诺期内标的
公司盈利低于业绩承诺约定金额的52.92%，将会导致业绩承诺人所获得交易对价
无法覆盖应补偿业绩金额的风险；同时，如果在业绩承诺期内，业绩承诺人可用
于补偿的股份不足而须以现金承担补偿义务时，可能存在业绩补偿承诺实施的违
约风险。
25
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产的估值风险
羿珩科技100%股权的预估值为90,000万元，较其净资产24,487.06万元（未经
审计）增值65,512.94万元，增值率为267.54%。截至本预案签署日，标的资产的
审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。
交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机
构出具的资产评估报告中确认的评估值，由交易各方协商确定。本公司提醒投资
者，尽管评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义
务，但截至本预案签署日，标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，标的资产
的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计
存在差异，标的资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异，标的资产存在估
值风险。
（二）标的公司新业务领域拓展的风险
报告期内，标的公司的主营业务收入均来源于智能成套设备销售。2015 年，
标的公司在美国加利福尼亚州成立全资子公司 SunSpark 进行美国制造布局，主
要从事光伏组件生产及销售，并与美国 SolarMax 公司合作开展业务。根据双方
于 2016 年 5 月签订的《光伏组件购销协议》，SolarMax 自协议生效之日起三年
内向 SunSpark 采购 150 兆瓦的太阳能光伏组件，合同总金额达到 112,500,000 美
元。但是如果 SolarMax 未能按协议约定向 SunSpark 采购光伏组件产品，或
SunSpark 生产的光伏组件未能满足客户产品质量需求，将会影响标的公司的整
体盈利能力。
标的公司在美国和香港分别设立了全资子公司从事业务，境外业务记账本位
币不同，若汇率变动较大，则标的公司利润水平将随之出现一定幅度的波动。标
的公司经营业绩可能面临一定的汇率波动风险。同时，有可能因为境外国家和地
区的政策法规、国际关系，或者经济环境的变化，对未来标的公司全资子公司的
业务开展造成不利影响，进而可能导致标的公司未来经营业绩波动。
26
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）标的公司应收账款余额较大的风险
标的公司应收账款余额较大，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日
和 2016 年 3 月 31 日，羿珩科技的应收账款余额分别为 5,875.92 万元、8,278.63
万元和 10,907.04 万元，占当期期末资产总额的比重分别为 25.53%、25.98%和
30.53%，标的公司按照会计准则已计提的坏账准备分别为 2,625.62 万元、
2,246.01 万元和 2,496.93 万元。
虽然羿珩科技主要客户多为国内大型光伏企业，客户信誉较好，但是如果不
能及时回收应收账款，将对羿珩科技的经营产生不利影响。
（四）标的公司所处市场竞争加剧的风险
随着光伏产业的发展，现有光伏组件封装设备企业不断扩大产能，其他行业
内企业也尝试进入光伏组件封装设备制造领域，目前公司所处的河北省秦皇岛市
已经形成了多家企业组成的光伏封装设备产业集群。公司经过十余年发展已经积
累了丰富的研发、制造、销售经验，在国内层压机领域占有领先的市场地位。目
前标的公司的产品主要定位于高端客户，新进入的企业大体填补的是中低端的市
场份额，与公司的正面竞争并不明显。但是如果标的公司不能持续进行技术创新，
不能适应市场需求及时对产品进行升级换代或开发出新产品，可能面临市场份额
下降的风险。
（五）标的公司的税收优惠政策变化的风险
2014 年 9 月 19 日，羿珩科技取得河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北
省国家税务局和河北省地方税务局认定本公司通过国家高新技术企业复审申请，
并颁发了编号为 GR201413000036 的高新技术企业证书，有效期三年。2014 年
10 月 31 日，羿珩科技的子公司启澜激光取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局和江苏省地方税务局认定通过的国家高新技术企业复审申请，
并颁发了编号为 GR201432001898 的高新技术企业证书，有效期三年。
如果国家关于税收优惠的法规发生变化或羿珩科技、启澜激光的税收优惠政
策到期后无法通过复审，则无法继续享受税收优惠，从而将对标的公司的盈利水
平造成一定影响。
27
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）行业周期波动及政策变动导致公司经营业绩波动的风险
报告期内，羿珩科技营业收入主要来源于层压机，层压机的下游应用行业
为太阳能光伏组件的生产制造业。
2007 年至 2011 年是太阳能光伏刚刚接棒风能成为新能源新宠的技术促动期，
太阳能光伏组件生产制造行业在此阶段经历了技术多元性、产能快速扩张、原
材料及组件等价格快速上升阶段，受益于下游行业客户的销售需求，羿珩科技
经历了业绩快速增长期；2012 年和 2013 年，太阳能光伏组件受行业技术调整和
美欧“双反”政策的双重影响，光伏组件生产企业降低了层压机等生产设备的
采购价格和采购量，羿珩科技的经营业绩亦受此影响进入了快速下滑期；2014
年以来，随着太阳能光伏制造企业“国外制造”的战略布局，以及各国对新能
源的各项政策支持，太阳能光伏组件行业逐渐回暖，羿珩科技潜心开发的新产
品也陆续形成销售，经营业绩随之好转，2014 年度和 2015 年度分别实现营业收
入 7,661 万元和 17,224 万元，同比增长 548.09%和 125%。
在经历了太阳能光伏组件行业波动和政策变化后，羿珩科技已通过拓展产
品应用领域，比如加强激光设备、高铁设备、环保设备等新业务领域产品的研
发及产业化，以及丰富产品种类，比如全流程智能化生产装备以及在美国投资
建厂销售太阳能电池组件等措施来应对下游行业波动和政策变化的风险。但如
果未来太阳能光伏行业或新开拓的高铁、环保等下游行业发生波动或行业政策
发生新的变化，标的公司仍将面临经营业绩波动的风险。
（七）报告期内，标的公司非经常性损益占比较大的风险
报告期内，标的公司非经常性损益情况及其对经营成果的影响如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非经常性损益总额 72.99 625.13 1,777.81
其中：单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 588.04 1,789.93
扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益 61.24 626.67 1,778.78
归属于母公司股东的净利润 993.12 1,979.60 549.22
扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益
6.17% 31.66% 323.87%
占净利润比重
28
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 931.88 1,352.93 -1,229.56
受行业技术调整和美欧“双反”政策的双重影响，光伏组件行业经营环境
恶化，2013 年末，标的公司根据下游客户的经营状况及应收账款的催收情况，
对部分应收账款单独进行了减值测试，并单项计提了坏账准备。2014 年和 2015
年，标的公司对该等应收款项仍通过诉讼等手段积极催收，陆续收回部分款项，
并就已收回部分对前期单项计提的坏账准备进行转回，形成当期较大金额的非
经常性损益。
报告期内，标的公司按照会计准则对应收款项进行了减值测试，并充分计
提了坏账准备。截至 2016 年 3 月末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款合
计余额为 1,218.35 万元，已计提坏账准备 1,096.49 万元。随着下游行业客户
经营状况好转，以及标的公司对该等应收款项持续积极催收，标的公司未来仍
存在对单独进行减值测试的应收款项转回减值准备的可能，进而产生较大金额
非经常性损益，对公司净利润产生较大影响。
本公司提请投资者关注以上风险因素，并仔细阅读本预案“第十节本次交
易报批事项及风险提示”等有关章节。
29
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
公司声明........................................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................................... 3
一、本次交易方案........................................................................................................................... 3
二、股份锁定期............................................................................................................................... 9
三、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................................. 11
四、本次交易相关审计和评估事项 ............................................................................................. 13
五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 14
六、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 14
七、本次交易未导致上市公司实际控制权的变化，不构成借壳上市 ..................................... 14
八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 15
九、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ................................................................................. 18
十、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排 ................................................................. 19
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 19
十二、保护投资者合法权益的安排 ............................................................................................. 21
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................................... 22
十四、中介机构关于本次交易前一会计年度上市公司经营状况的核查 ................................. 22
重大风险提示................................................................................................................................. 23
一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................................... 23
二、与标的资产相关的风险 ......................................................................................................... 26
目录 ................................................................................................................................................ 30
释义 ................................................................................................................................................ 33
第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 38
一、本次交易的背景及目的 ......................................................................................................... 38
二、本次交易的具体方案 ............................................................................................................. 42
三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 58
四、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 59
五、本次交易未导致上市公司实际控制权的变化，不构成借壳上市 ..................................... 59
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 60
一、上市公司基本信息 ................................................................................................................. 60
二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ..................................................................................... 60
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ..................................................... 62
30
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、上市公司主营业务及财务数据 ............................................................................................. 62
五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 64
六、上市公司合法合规情况说明 ................................................................................................. 65
第三节 交易对方及配套募集资金特定对象情况 ....................................................................... 66
一、交易对方及配套募集资金特定对象基本信息 ..................................................................... 66
二、交易对方详细信息 ................................................................................................................. 69
三、配套募集资金特定对象详细信息 ....................................................................................... 104
第四节 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 108
一、交易标的基本信息 ............................................................................................................... 108
二、标的公司历史沿革 ............................................................................................................... 108
三、羿珩科技产权控制关系 ....................................................................................................... 121
四、羿珩科技下属企业 ............................................................................................................... 122
五、交易标的最近两年及一期的主要财务数据 ....................................................................... 135
七、羿珩科技主要资产、对外担保及主要负债情况 ............................................................... 140
八、交易标的主营业务发展情况 ............................................................................................... 153
九、关于交易标的的其他说明 ................................................................................................... 193
第五节 交易标的预评估情况 ..................................................................................................... 194
一、标的资产预估值................................................................................................................... 194
二、收益法预估过程................................................................................................................... 194
三、预估增值的原因................................................................................................................... 204
四、最近三年增资、股权转让及资产评估情况 ....................................................................... 207
五、本次交易估值的合理性和公允性分析 ............................................................................... 210
六、本次交易中预测收入、利润及承诺业绩的可实现性 ....................................................... 213
第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 219
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ......................................................... 219
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ..................................................................................... 226
第七节 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 231
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................................... 231
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................... 231
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ........................................................... 233
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ........................................................... 233
五、本次交易对公司其他方面的影响 ....................................................................................... 236
第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 238
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................................... 238
31
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ....................................................... 241
三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 ........................................................... 244
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求 ........... 244
五、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的非公
开发行股票的条件....................................................................................................................... 245
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 247
一、严格履行上市公司信息披露的义务 ................................................................................... 247
二、严格履行相关程序 ............................................................................................................... 247
三、网络投票安排....................................................................................................................... 247
四、确保本次交易定价公平、公允 ........................................................................................... 248
五、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄 ........................................................... 248
六、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 ....................................................... 248
七、关于标的资产利润补偿的安排 ........................................................................................... 249
八、发行股份购买资产的锁定期限 ........................................................................................... 249
九、其他保护投资者权益的措施 ............................................................................................... 249
第十节 本次交易报批事项及风险提示 ..................................................................................... 250
一、本次交易尚需履行的批准程序 ........................................................................................... 250
二、本次交易的风险因素 ........................................................................................................... 250
第十一节 其他重要事项 ............................................................................................................. 258
一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况 ....................................................... 258
二、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易 ................................................................... 258
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................... 258
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 258
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................................................................... 259
六、利润分配政策及相应的安排 ............................................................................................... 259
七、重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 ................................................... 261
第十二节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................................. 263
一、独立董事意见....................................................................................................................... 263
二、独立财务顾问意见 ............................................................................................................... 264
第十三节 上市公司及全体董事声明 ......................................................................................... 266
32
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般词语
上市公司、公司、本公
指 康跃科技股份有限公司
司、康跃科技
康跃有限 指 寿光市康跃增压器有限公司，本公司前身
康跃投资 指 寿光市康跃投资有限公司，本公司之控股股东
康跃精密 指 寿光市康跃精密铸件有限公司
大连依勒斯 指 大连依勒斯涡轮增压技术有限公司
本次发行、本次交易、
本次重大资产重组、本 康跃科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的羿
指
次发行股份及支付现金 珩科技的 100%股份
购买资产
《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
本预案 指
套资金暨关联交易预案》
河北羿珩科技股份有限公司及其前身河北羿珩科技有限公司，曾用名秦皇岛市
标的公司、羿珩科技 指
奥瑞特科技有限公司、河北羿珩太阳能科技股份有限公司
标的资产 指 河北羿珩科技股份有限公司 100%股权
售股股东、交易对方 指 向康跃科技出售标的资产的标的公司股东
羿珩科技实际控制人张洁和冯军智，以及在羿珩科技任职的赵际勤、张卫星、
业绩承诺人 指 彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂
梅、解怡、隋庆华、李萍及段云际 15 名自然人股东
红树湾基金 指 深圳红树湾资产管理有限公司-红树湾科技产业升级投资基金
红树湾资管 指 深圳红树湾资产管理有限公司
盈谷信晔 指 北京盈谷信晔投资有限公司
瑞通基金 指 深圳市前海瑞旗资产管理有限公司-瑞通新三板投资 1 号基金
瑞旗资管 指 前海瑞旗资产管理有限公司
老鹰基金 指 深圳市老鹰投资管理有限公司-老鹰新三板投资基金 1 号
老鹰投资 指 深圳市老鹰投资管理有限公司
兴源投资 指 北京兴源投资管理有限公司
泰诺丰华 指 深圳市泰诺丰华投资合伙企业(有限合伙)
交易各方 指 康跃科技、羿珩科技各股东
交易标的、标的资产 指 羿珩科技 100%股权
标的公司 指 羿珩科技及其子公司
羿珩科技 指 河北羿珩科技股份有限公司
启澜激光 指 江苏启澜激光科技有限公司
33
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
启澜贸易 指 江苏启澜进出口贸易有限公司
品威贸易 指 苏州品威国际贸易有限公司
香港羿珩 指 香港羿珩科技有限公司
优尼科贸易 指 香港优尼科国际贸易有限公司
香港伟恒 指 香港伟恒国际商贸有限公司
SunSpark 指 SUNSPARK TECHNOLOGY INC.
太阳能研究院 指 北京太阳能电力研究院有限公司
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
SolarMax 指 SOLARMAX TECHNOLOGY INC.
常州天合光能有限公司及其下属子公司，常州天合光能有限公司为美国纽交
天合光能 指
所上市公司
Canadian Solar Inc.（CSIQ）及其下属子公司，Canadian Solar Inc.（CSIQ）
阿特斯 指
为美国纳斯达克上市公司
晶科能源有限公司及其下属子公司，晶科能源有限公司为美国纽交所上市公
晶科 指
司
晶澳太阳能有限公司及其下属子公司，晶澳太阳能有限公司为美国纳斯达克
晶澳 指
上市公司
韩华新能源有限公司及其下属子公司，韩华新能源有限公司为美国纳斯达克
韩华 指
上市公司
First Solar,Inc.及其下属子公司，First Solar,Inc.为美国纳斯达克上市
First Solar 指
公司
Yingli Green Energy Holding Co.Ltd.(YGE)及其下属子公司，Yingli Green
英利 指
Energy Holding Co.Ltd.(YGE)为美国纽交所上市公司
顺风国际清洁能源有限公司及其下属子公司，顺风国际清洁能源有限公司为
顺风国际能源 指
香港上市公司
ReneSola Ltd.(SOL)及其下属子公司，ReneSola Ltd.(SOL)为美国纽交所上
昱辉 指
市公司
SunPower Corporation(SPWR)及其下属子公司，SunPower Corporation(SPWR)
SunPower 指
为美国纳斯达克上市公司
加州 指 美国加利福尼亚州
《发行股份及支付现金
指 《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
扣非后净利润 指 标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并净利润
标的公司实际实现的，并经具有证券从业资格会计师事务所审计的归属于母公
经审计扣非后净利润 指
司股东的扣除非经常性损益后的合并净利润
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
长城证券、独立财务顾
指 长城证券股份有限公司
问
和信会计师、审计机构 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
34
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
锦天城、法律机构 指 上海市锦天城律师事务所
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理暂行办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期、报告
指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月
期
承诺期、业绩承诺期 指 2016 年、2017 年和 2018 年
二、专业术语
指具有感知、分析、推理、决策、控制功能的制造装备，它是先进制造技术、
智能装备 指
信息技术和智能技术的集成和深度融合
光伏发电是利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种
光伏发电 指 技术。主要由太阳电池板（组件）、控制器和逆变器三大部分组成，主要部件
由电子元器件构成。
光伏组件（也叫太阳能电池板）是太阳能发电系统中的核心部分，也是太阳能
光伏组件/太阳能电池组
指 发电系统中最重要的部分。其作用是将太阳能转化为电能，并送往蓄电池中存
件
储起来，或推动负载工作
MW、GW 指 兆瓦/吉瓦，为光伏装机容量的单位，1GW=1000MW
层压机 指 层压机是指把多层物质压合在一起的机械设备。
德国 TüV 专为元器件产品定制的一个安全认证标志，在德国和欧洲得到广泛
TUV 认证 指 的接受。同时，企业可以在申请 TUV 标志时，合并申请 CB 证书，由此通过
转换而取得其他国家的证书。
可编程逻辑控制器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、
PLC 指 计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种
类型的机械或生产过程
EVA 指 制造光伏组件的材料之一，用以粘结固定钢化玻璃和发电主体
“双反”调查，是指对来自某一个（或几个）国家或地区的同一种产品同时进
双反 指
行反倾销和反补贴调查
生产设备由统一的信息控制系统 、物料储运系统和一组数字控制加工设备组
柔性化 指
成，能快速适应加工对象的变换
晶圆 指 硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆
太阳能薄膜电池 CuInxGa(1-x)Se2，具有稳定性好、抗辐照性能好、成本低、
CIGS 指
效率高等优点
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
美国保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.）的简写。UL 安全试验
所是美国最有权威的，也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构。
它是一个独立的、营利的、为公共安全做试验的专业机构。它采用科学的测
UL 认证 指
试方法来研究确定各种材料、装置、产品、设备、建筑等对生命、财产有无
危害和危害的程度；确定、编写、发行相应的标准和有助于减少及防止造成
生命财产受到损失的资料，同时开展实情调研业务。
ECE 是美国加里福尼亚州能源委员会（California Energy Commission）的简
写。CEC 认证是由美国加利福尼亚州能源委员会于 2005 年 12 月 30 日依法实
施的电器能效法规（Appliance Efficiency Regulation ），该法规实施的
CEC 认证 指
目的是为了提高用电产品的效率，节约能源，减少气体排放和温室效应。CEC
对组件的要求即代表了美国加利福尼亚州对太阳能公司的正常标准，也是世
界上最严格的光伏组件标准。
FSEC 是美国佛罗里达州太阳能中心（Florida Solar Energy Center）的简写。
FSEC 认证 指 FSEC 制订太阳能设备的性能标准，在佛罗里达州生产或贩卖的太阳能设备都
必须符合 FSEC 标准。
ISO 9001 是由 TC176（TC176 指质量管理体系技术委员会）制定的一项国际标
准，是由全球第一个质量管理体系标准 BS 5750（BSI 撰写）转化而来的，ISO
ISO9001 指 9001 是迄今为止世界上最成熟的质量框架。凡是通过认证的企业，在各项管
理系统整合上已达到了国际标准，表明企业能持续稳定地向顾客提供预期和
满意的合格产品。
ISO 14001 是环境管理体系认证的代号。ISO 14000 系列标准是由国际标准化
组织制订的环境管理体系标准，是针对全球性的环境污染和生态破坏越来越
严重，臭氧层破坏、全球气候变暖、生物多样性的消失等重大环境问题威胁
着人类未来生存和发展，顺应国际环境保护的需求，依据国际经济贸易发展
的需要而制定的。在 ISO 14000 系列标准中，以 ISO 14001 环境管理体系标
ISO14001 指
准最为重要，是组织建立环境管理体系和审核认证的最根本的准则。ISO 14001
环境管理体系标准：包括环境因素识别、重要环境因素评价与控制，适用环
境法律、法规的识别、获取和遵循，环境方针和目标的制定和实施，以期达
到污染预防、节能降耗、提高资源利用率，最终达到环境绩效的持续改进的
目的。
即 OHSAS18000 职业健康安全管理体系，是由英国标准协会（BSI）、挪威船
级社(DNV)等 13 个组织于 1999 年联合推出的国际性标准，它是组织（企业）
ISO18001 指
建立职业健康安全管理体系的基础，也是企业进行内审和认证机构实施认证
审核的主要依据。
全球工业数据与分析机构。IHS Technology 是一家全球信息公司，致力于研
IHS Technology 指
究能源、经济、地缘政治风险、可持续发展以及供应链管理等领域。
美国波士顿绿色能源市场研究机构，总部位于波士顿，在光伏领域具有广泛
GTM Research 指
的经验，研究能源领域价值和供应链条，并提供定制化的咨询服务。
欧洲联合能源机构。欧洲联合能源机构于 2002 年约翰内斯堡联合国首脑峰会
EUEI 指 提出并设立，旨在协调、优化信息流，推动欧盟内部的能源发展议程，并被
确立为欧盟和欧盟成员国之间的非正式协调机制。
每日光伏新闻。由 Solar Media Ltd 出版的《PV-Tech PRO 中文专业版》创刊
于 2010 年初，其改版前的名称为《Photovoltaics International 精华版》，
该杂志自 2012 年初更名为《PV-Tech PRO 中文专业版》，PV-Tech.cn 是《PV-Tech
PV-Tech 指
PRO 中 文 专 业 版 》 的 姊 妹 网 站 ， 其 中 文 版 每 日 光 伏 新 闻
(http://www.pv-tech.cn)于 2010 年 1 月推出，是 PV-Tech 专为大中华地区
推出的中文新闻网站。
国际能源机构，International Energy Agency 的简称。国际能源署是石油消
费国政府间的经济联合组织。总部设在法国巴黎。其宗旨是协调成员的能源
IEA 指
政策，发展石油供应方面的自给能力，共同采取节约石油需求的措施，加强
长期合作以减少对石油进口的依赖，提供石油市场情报，拟订石油消费计划，
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
石油发生短缺时按计划分享石油，以及促进它与石油生产国和其他石油消费
国的关系等。
太阳能工业协会。成立于 1974 年，是太阳能能源产业在美国的一个全国性的
SEIA 指
非营利性行业协会。
SF 指 Square Feet 的缩写，平方英尺。
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
注 2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司原有业务面临增长压力
本次交易前，康跃科技主要从事内燃机涡轮增压器的研发、制造及销售。为
增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极进行业务转型，
力求进入新兴行业。
2015年，康跃科技实现营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为
19,125.06万元和502.80万元，同比分别减少21.43%和82.49%。为了增强上市公司
的盈利能力，培育新的利润增长点，提升公司的竞争力，为公司股东创造更大的
价值，上市公司正积极寻找战略发展的突破点，在努力发展传统主营业务的同时，
力求向外在新兴行业实现业务转型，为今后公司的可持续发展奠定基础。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增智能成套设备制造业务板块，并
布局太阳能光伏组件领域，符合公司“智能精密装备制造+新能源”的战略发展
目标。在智能制造快速发展和光伏行业复苏上扬的背景下，本次交易完成后，上
市公司盈利能力将有所提升、可持续发展能力亦将增强。
2、智能制造装备领域迎来快速发展机遇
工业4.0是以信息物理融合系统（CPS）为基础，以生产数字化、网络化、机
器自组织为标志的第四次工业革命。是将智能设备、人和数据连接起来组成虚拟
网络-实体物理系统（CPS），并以智能的方式利用这些交换的数据。工业4.0的三
大主题是智能工厂、智能生产和智能物流，其本质是数据，终极目标是建立一个
高度灵活的个性化与数字化的产品与服务生产模式，使工业生产由集中式控制向
分散式增强型控制的模式转变。
2015年3月25日国务院常务会议提出，加快推进实施“中国制造2025”，加快
从制造大国转向制造强国。其中特别提到促进工业化与信息化深度融合，开发利
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用网络化、数字化、智能化等技术。“中国制造2025”以体现信息技术与制造技
术深度融合，提升制造业的自动化、智能化水平为主线，这一主线与“工业4.0”
概念不谋而合。
智能制造装备是指具有感知、分析、推理、决策、控制功能的制造装备，它
是先进制造技术、信息技术和智能技术的集成和深度融合。智能制造全流程成套
装备是指将机械单元、智能控制系统、精密和智能专用设备精密化、智能化、绿
色化集成，带动工业整体技术水平高效提升。
羿珩科技提前布局智能制造全流程成套装备，其中，依托自主研发的多层层
压机、光焊机、测试器等核心节点设备，凭借羿珩科技智能化流程设计和施耐德
控制硬件，自主研发并生产全流程光伏组件封装智能化成套装备，该成套设备在
行业内具有较强的竞争力；此外，依托自身智能化装备“技术迁移”，公司具备
大飞机配套装备及高铁配套装备研发及生产能力。
3、光伏行业的持续发展带动光伏组件及其封装设备市场需求的增长
（1）光伏装机容量持续增加催生新的光伏组件封装设备市场需求
光伏组件封装设备行业发展与光伏行业息息相关，光伏行业的发展将带动光
伏组件封装设备行业持续增长。国际能源总署预计，至2050年光伏装机将占全球
发电装机的27%，成为第一大电力来源。因此，从长远来看，光伏产业未来增长
空间巨大，将带动作为重要产业链环节的光伏组件封装设备的发展。
2012年，我国光伏行业跌入低谷，新增光伏装机容量仅为5GW。2013年，
光伏行业逐渐复苏，我国新增光伏装机容量达11.3GW，2014年新增光伏装机
10.5GW。2015年新增装机15.13GW，同比增长44.10%，截至2015年底，累计装
机容量达到43.18GW，累计装机容量为世界第一。“十三五”期间，每年光伏装
机规模将在20-30GW。因此，从中短期来看，光伏行业将继续保持增长，这将对
光伏组件产生巨大的需求推动，从而带动光伏组件封装设备的需求量。
（2）光伏组件成本持续下降推动光伏组件封装设备更新换代
电池组件是光伏发电行业中利润较为单薄的环节，由于该领域的进入门槛低，
中小企业参与者众多，市场竞争激烈。2011年以来，全球组件产能总体相对过剩，
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
加之“双反”政策影响，组件价格大幅下跌，大批高成本、低竞争力的中小组件
企业纷纷倒闭。组件企业迫切需要先进的组件封装设备，以提高生产效率，降低
光伏组件成本。近年来光伏组件封装设备技术水平的不断提高促进了光伏组件封
装设备行业的发展壮大，特别是多层层压机、全自动层压机的应用，极大地提高
了光伏组件封装设备的生产效率，降低了生产成本。未来光伏封装设备将向自动
化、智能化方向大力发展，进一步提高生产效率和一体化程度、稳定光伏产品质
量，从而有效降低人工成本、压缩光伏组件生产成本。
（3）美国光伏行业快速发展为光伏组件销售带来广阔的市场
美国为全球四大光伏市场之一，2014年美国太阳能光伏发电新增6.25GW，
同比增长31%，2015年新增7.29GW，同比增长16.64%。根据美国光伏投资税减
免政策（ITC），美国居民或企业法人在住宅和商用建筑屋顶安装光伏系统发电
所获收益享受投资税减免，减免额相当于系统安装成本的 30%。2015年12月，
美国参众两院同意了延长ITC政策五年的修正案，原计划于2016年12月31日将从
30%下调至10%的ITC政策，将向后延长五年至2022年，并依照开始建置的时间
给予不同额度的补贴。得益于ITC政策延期的预期，根据美国光伏研究机构GTM
Research预测，ITC政策延期将为2016-2020年美国光伏市场带来高达25GW的额
外增量，2016年-2020年美国光伏产业投资额将增加四百亿美元。
在美国、欧盟对中国光伏产品实施“双反”的背景下，国内生产的光伏组件
无法进入美国市场，国内部分大型光伏企业纷纷通过在国外设厂规避该政策风险。
羿珩科技于2015年在美国加利福尼亚州成立全资子公司SunSpark进行美国制造
布局，从事光伏组件生产及销售，并与美国SolarMax公司合作开展业务。根据双
方于2016年5月签订的《光伏组件购销协议》，SolarMax自协议生效之日起三年内
向SunSpark采购150兆瓦的太阳能光伏组件，合同总金额达到112,500,000美元。
4、标的公司在光伏组件封装设备领域具有核心优势
羿珩科技是国内规模最大的太阳能电池组件层压机设备供应商，国内外300
余家光伏组件厂商均为公司客户，其中包括众多国内外大型光伏组件上市公司及
其分子公司：晶科能源（纽交所股票代码：JKS）、晶澳太阳能（NASDAQ股票
代码：JASO）、阿特斯（NASDAQ股票代码：CSIQ）、亿晶光电（上交所代码：
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
600537）、天合光能（纽交所股票代码：TSL）、英利能源（纽交所股票代码：YGE）、
隆基股份（上交所股票代码：601012）、中利科技（深交所股票代码：002309）、
福斯特（上交所股票代码：603806）、新日光（台证所股票代码：3576）等。
羿珩科技也是国内技术水平领先和产品质量最具竞争力的层压机设备供应
商，一直引领着国内同行业的技术发展方向。2011年，羿珩科技成立了光伏组件
封装设备研发中心，以引领国产层压机高端技术为目标，相继设计、制造出、叠
层式流水线对接层压机、双联动全自动层压机、流水线对接式全自动层压机等系
列产品，提升了本土同类产品的运行效率与性能，加速了国产组件封装设备自动
化、智能化进程。
5、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8
月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，支持企业利用资本
市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年3月，国务院发布
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确兼并重组是企业
加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛
盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，提出多项有力措施，大
力支持企业通过并购迅速做大做强。2014年5月，国务院发布《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的
产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业
并购及配套融资，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业
结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司现有业务结构，推动公司业务转型升级
上市公司目前主要从事内燃机涡轮增压器产品的研发、制造及销售，主营业
务收入主要来源于增压器产品的销售。公司增压器产品应用领域包括车用发动机
增压器及非车用发动机增压器（工程机械、农业机械、船舶、发电机组等）。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，上市公司将在原有主营业务基础上新增太阳能电池组件封
装设备、高铁设备、环保设备的研发、生产与销售等业务，实现内燃机配套产品
生产与装备制造的双轮驱动业务格局。
《中国内燃机工业“十三五”规划》提出落实“中国制造2025”的三步走战
略，“十三五”期间行业要全面升级，继续巩固我国内燃机制造大国地位，实现
产品生产制造智能化，推动行业信息化建设，在核心技术、关键基础零部件、先
进制造工艺、新材料应用、低摩擦技术应用和整机轻量化等方面缩短与国际先进
水平的差距，有效提高产品质量和生产一致性，通过共性基础技术平台建设和组
织实施，为自主创新产品开发奠定基础，建成全球领先的技术体系和产业体系，
实现制造强国目标。
通过本次交易，上市公司将进入智能装备制造领域，双方在技术方面具备协
同性，依托标的公司在智能装备制造领域的技术优势，结合上市公司在内燃机配
套产品领域的专业优势，可以为上市公司提供工业4.0智能制造解决方案，从而
提高生产效率，降低生产成本，增强上市公司竞争能力，推动上市公司生产制造
转型升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。
2、显著提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，羿珩科技将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步
拓展收入来源，分散经营风险。本次交易中，业绩承诺人承诺，标的公司在2016
年、2017年和2018年分别实现扣非后净利润5,000.00万元、6,700.00万元和8,800.00
万元。承诺利润如能按期实现，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益
规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升。而上市公司借助资本市场
为羿珩科技提供发展资金，又将有利于羿珩科技加速在手订单消化能力，扩大市
场份额，与上市公司协同增强核心竞争力。上市公司将继续积极推动长期发展战
略，借助资本市场的发展进一步强化上市公司的盈利能力，增强上市公司的抗风
险能力和可持续发展的能力，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利
益。
二、本次交易的具体方案
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）本次交易方案概要
本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购羿珩科技
100%股权，其中交易对价的57%以发行股份支付、交易对价的43%以现金支付。
根据羿珩科技100%股权的预估值，本公司拟向羿珩科技售股股东支付的交易对
价及支付方式具体如下：
标的资产 支付方式
序号 交易对方 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
1 张洁 26,295,750 21.12% 190,070,110.82 6,654,789 81,730,147.65
2 冯军智 26,019,851 20.90% 188,075,866.37 6,584,966 80,872,622.54
3 红树湾基金 16,319,000 13.11% 117,956,481.13 4,129,925 50,721,286.88
4 陈建阳 11,250,000 9.04% 81,316,895.19 2,847,090 34,966,264.93
5 盈谷信晔 10,003,000 8.03% 72,303,369.12 2,531,506 31,090,448.72
6 瑞通基金 8,706,467 6.99% 62,931,810.18 2,203,386 27,060,678.38
7 老鹰基金 8,335,000 6.69% 60,246,784.13 2,109,377 25,906,117.17
8 兴源投资 5,431,343 4.36% 39,258,662.18 1,374,535 16,881,224.74
9 赵际勤 1,615,274 1.30% 11,675,472.58 408,784 5,020,453.21
10 王楠 1,600,000 1.29% 11,565,069.54 404,920 4,972,979.90
11 李卫国 1,333,000 1.07% 9,635,148.56 337,348 4,143,113.88
12 何昕 1,200,000 0.96% 8,673,802.15 303,690 3,729,734.93
13 余运波 850,000 0.68% 6,143,943.19 215,113 2,641,895.57
14 张卫星 836,455 0.67% 6,046,037.65 211,685 2,599,796.19
15 彭宣启 620,033 0.50% 4,481,702.98 156,914 1,927,132.28
16 罗新红 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,694 1,555,986.36
17 熊邦海 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,694 1,555,986.36
18 程庆文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,537 1,554,056.22
19 汪建文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,537 1,554,056.22
20 张俊昌 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,903 1,165,542.16
21 侯振武 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,903 1,165,542.16
22 李硕鹏 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,614 621,622.49
23 吴建钊 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,614 621,622.49
24 张桂梅 186,455 0.15% 1,347,728.15 47,187 579,523.10
25 解怡 150,000 0.12% 1,084,225.27 37,961 466,216.87
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的资产 支付方式
序号 交易对方 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
26 孙松 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
27 张平 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
28 隋庆华 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
29 刘飞飞 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
30 李萍 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
31 段云际 50,000 0.04% 361,408.42 12,653 155,405.62
32 赵耀 40,000 0.03% 289,126.74 10,122 124,324.50
33 钱祥丰 10,000 0.01% 72,281.68 2,530 31,081.12
34 泰诺丰华 10,000 0.01% 72,281.68 2,530 31,081.12
合计 124,512,870 100.00% 900,000,000.00 31,511,042 387,000,000.00
本次交易完成前，本公司未持有羿珩科技股份；本次交易完成后，本公司将
持有羿珩科技100%股权。
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规
定，本公司拟向包括本公司控股股东康跃投资在内的不超过5名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过41,680万元，用于支付购买
标的资产的现金对价、以及中介机构费用等相关交易税费。
本次交易停牌前6个月羿珩科技售股股东兴源投资及瑞通基金以现金增资
12,437,810股所对应的交易价格为8,990.26万元，根据《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“拟购买资产交易价格指本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”的相关
规定，本次交易募集配套资金比例不超过发行股份购买资产的交易价格51,300万
元剔除前述8,990.26万元后42,309.74 万元的100%。本次交易符合《重组管理办
法》第四十四条及其其适用意见，本次交易将提交并购重组审核委员会审核。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（二）本次交易标的资产估值作价
44
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作尚未完成。以2016年3月31日
为评估基准日，经初步预估，羿珩科技100%股权的预估值为90,000万元。
羿珩科技100%股权的交易价格在参考预估值的基础上，初步确定为90,000
万元，最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构以2016年3月31日为评
估基准日出具的评估值确定，若羿珩科技100%股权的评估值高于或等于90,000
万元，则交易对价为90,000万元；如羿珩科技的评估值不足90,000万元，则交易
对价以评估值为准。
（三）本次交易中的现金对价
1、现金对价金额
本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购羿珩科技
100%股权，其中交易对价的43%以现金方式支付。根据羿珩科技100%股权的预
估值，支付现金对价合计38,700万元。
2、现金对价支付过程
应支付予羿珩科技售股股东的现金对价在扣除过渡期期间损益后的数额（如
有）及为羿珩科技售股股东代扣代缴的个人所得税（如有）后，由本公司于本次
交易的全部配套资金到账后15个工作日内以现金形式一次性支付。
向羿珩科技售股股东支付的现金对价来源于配套募集资金，如本次募集配套
资金未能全部或部分实施，则经本公司确定无法全部或部分实施之日起15个工作
日内且标的资产交割日起10个工作日内（以二者之间孰晚日期为准），由本公司
以自筹资金方式按上述安排向交易对方支付交易对价或支付交易对价与已募集
的部分配套资金的差额。
（四）本次交易中的股票发行
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易对价的
57%以股份方式支付，本公司将因此向向羿珩科技售股股东合计发行31,511,042
股股份；同时，拟向包括本公司控股股东康跃投资在内的不超过5名特定投资者
发行股份以募集不超过41,680万元的配套资金。
45
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、股票发行种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采取非公开方式发行。发行股份购买资产的发行对象为34名羿珩科
技售股股东；发行股份募集配套资金的发行对象为本公司控股股东康跃投资，以
及其他不超过4名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人
投资者和自然人等特定投资者。
3、发行价格及定价原则
（1）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第二届董事会第十九次会议决议
公告日，即2016年6月24日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。”本次向交易对方发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为15.05元/股、16.07元/股
或17.41元/股。
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为16.30
元/股，不低于定价基准日前20个交易日和60个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年 6 月 21 日 ， 本 公 司 实 施 了 2015 年 度 权 益 分 派 方 案 ， 即 以 总 股 本
166,675,000股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），据此，本
次向交易对方发行股份的发行价格调整为16.28元/股。
（2）发行股份购买资产的发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成康跃科技股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
康跃科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
自康跃科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核
准前。
④触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较康跃科技因本次交易首次停牌日前
一交易日即2016年3月24日收盘点数跌幅超过20%；或者，可调价期间内，康跃
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
科技收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较康
跃科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月24日收盘股价跌幅超过
20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任何一个交易日。
⑥发行价格调整机制
当调价基准日出现后，康跃科技有权在调价基准日出现后5个工作日内召开
董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低
于调价基准日前20个交易日康跃科技股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
⑦发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（3）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，向
包括本公司控股股东康跃投资在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资
金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由本公司
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公司控股股东康跃投资承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购
数量不低于50万股。康跃投资承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过
程，并接受询价结果参与认购，且所认购之本次发行股份自发行结束之日起三十
六个月内不转让；参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收
益等结构化安排，资金来源合法合规。本公司不存在非法汇集他人资金投资的情
形，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相
应调整。
4、本次发行股份的数量
（1）购买资产发行股份的数量
本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购羿珩科技
100%股权，其中交易对价的 57%以发行股份支付。根据羿珩科技 100%股权的预
估值，按照发行价格 16.28 元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为 31,511,042
股。
（2）募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金不超过41,680万元。在该范围内，最终发行数量将由本
公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（3）发行数量调整
如本次发行价格因本公司分红、实施送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次向交易对方，以及包括康跃投资在内不超过5名特定投资者发行的股票
拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）购买资产发行股份的锁定期
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易中，交易对方以其各自拥有的羿珩科技股份认购上市公司非公开发
行股份，而做出的限售期承诺如下：
交易对方 限售期承诺
张洁、冯军智、赵际勤
、张卫星、彭宣启、罗
新红、熊邦海、汪建文 在本次交易中认购的上市公司股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的
、张俊昌、侯振武、李 起始时间以（1）本次发行结束之日起三十六个月的届满之日和（2）业绩承诺
硕鹏、吴建钊、张桂梅 人和上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，应向康跃科技补偿的全
、解怡、隋庆华、李萍 部股份经康跃科技回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
及段云际17名业绩承诺
人
在本次交易中认购的上市公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中
陈建阳及泰诺丰华
国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2016年7月28日（含
当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内
盈谷信晔、王楠、何昕
不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于2016年7
、余运波、程庆文、张
月28日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记
平、刘飞飞及赵耀
日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2016年8月24日（含
当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内
不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于2016年8
孙松
月24日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记
日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年3月9日（含
当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内
不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于2017年3
老鹰基金
月9日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记
日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年4月20日（含
当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内
不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于2017年4
瑞通基金
月20日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记
日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
以其拥有羿珩科技1,700,000股股份而认购的上市公司股份于新增股份登记日早
于2016年7月28日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增
股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增
股份登记日晚于2016年7月28日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公
司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
兴源投资
以其拥有羿珩科技3,731,343股股份而认购的上市公司股份于新增股份登记日早
于2017年4月20日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增
股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增
股份登记日晚于2017年4月20日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公
司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
50
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 限售期承诺
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年4月22日（含
当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内
不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于2017年4
李卫国
月22日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记
日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年5月9日（含
当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内
不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于2017年5
钱祥丰
月9日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记
日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年5月5日（含
当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内
不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于2017年5
红树湾基金
月5日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记
日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
除本公司控股股东康跃投资本次认购股份的锁定期为36个月外，根据中国证
监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，配套募集资金认购
方锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份
募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）本次交易中的配套募集资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，本次交易中，本公司拟向包括本公司控
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股股东康跃投资在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配
套募集资金总额不超过 41,680 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
1、配套募集资金用途
本次配套募集资金用于支付购买标的资产的现金对价，以及中介机构费用等
相关交易税费。
2、上市公司前次募集资金使用情况
经证监会《关于核准康跃科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2014]677 号）核准，康跃科技向社会首次公开发行人民币普通股 1,667
万股，募集资金总额为人民币 16,403.28 万元，扣除发行费用后募集资金净额为
人民币 13,848.5497 万元。和信会计师已对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具“和信验字（2014）第 050008 号”验资报告，康跃科技
已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
截至 2016 年 3 月 31 日，康跃科技前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
承诺投资项目 承诺投资金额 截至报告期末累计投资金额 截至报告期末投资进度
涡轮增压器扩产项目 10,240.90 6,517.07 63.64%
技术中心扩建项目 3,667.84 2,550.44 69.54%
合计 13,908.74 9,067.51 65.19%
截至 2016 年 3 月 31 日，涡轮增压器扩产项目已累计投入 6,517.07 万元，主
要为生产加工等设备款，项目尾款 483.78 万元尚未支付，剩余募集资金 3,240.05
万元（不含利息收入和手续费）。
公司从涡轮增压器扩产项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效使用募
集资金的原则，对该项目部分投资环节进行了调整优化，放慢了扩产项目的建设
进度，下调了部分设备的引进数量，并通过科学的工艺流程设计和工装夹具的改
进，提高了部分生产设备的产能，减少了项目总开支。结合市场发展形势和实际
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
情况，经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十次会议审议以及
2015 年度股东大会审议通过，公司终止实施“涡轮增压器扩产项目”并将该项
目剩余募集资金 3,240.05 万元及后续利息全部用于永久补充公司流动资金。2016
年 5 月 11 日，公司将涡轮增压器扩产项目剩余募集资金 3,240.05 万元及 27.25
万元利息自募集资金专户转入一般银行账户。
上市公司首次公开发行股票募集的承诺投资项目“涡轮增压器扩产项目”终
止时，公司因该项目新增涡轮增压器 22 万台/年产能，占《首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书》中年产 30 万台的 73.33%；技术中心扩建项目原计划
投资 3,667.84 万元，终止涡轮增压器扩产项目的建设不会对技术中心扩建项目造
成影响，技术中心扩建项目已达到预期收益。
公司使用“涡轮增压器扩产项目”节余募集资金永久性补充流动资金每年可
为公司减少利息支出（按一年期银行贷款基准利率 4.35%计算）约 140.95 万元。
在公司通过技术改造、产品设计及供应链优化等措施减少“涡轮增压器扩产项目”
固定资产投入并提高生产效率，以及下游客户受宏观经济影响回款周期延长而致
公司运营资产占用较多的内外部因素影响下，公司终止实施“涡轮增压器扩产项
目”，并以项目节余募集资金及利息永久补充流动资金有利于减少投资风险，提
高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和股东的整体利益，不存在
损害公司和中小股东合法利益的情况。终止部分募投项目并将部分募集资金永久
补充流动资金事项业经公司董事会、监事会和股东大会审议批准，独立董事发表
同意意见，履行了必要的程序，符合《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的相
关规定。公司尚未使用完毕的资金将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》的规定进行管理。
综上所述，上市公司首次公开发行股票募集资金的使用符合《创业板发行管
理办法》中“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致”的规定。
3、本次配套募集资金的必要性和合理性分析
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集
的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由
并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答》同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停
牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”
本次交易停牌前 6 个月羿珩科技售股股东兴源投资及瑞通基金以现金增资
12,437,810 股所对应的交易价格为 8,990.26 万元，本次交易募集配套资金比例不
超过发行股份购买资产的交易价格 51,300 万元剔除前述 8,990.26 万元后
42,309.74 万元的 100%。本次配套募集资金金额符合的相关规定。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时
募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效”。根据《关于并购重组
配套融资问题》规定：“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包
括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等
并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安
排；补充上市公司流动资金等。”《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答》同时规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可
用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用
等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金将在扣除
发行费用后用于支付本次交易的现金对价，以及中介机构费用等相关交易税费，
属于提高上市公司并购重组的整合绩效的情形，符合上述法规规定。
（六）本次交易中的业绩承诺及补偿安排
羿珩科技实际控制人张洁和冯军智，以及在羿珩科技任职的赵际勤、张卫星、
彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂梅、
54
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
解怡、隋庆华、李萍及段云际 15 名自然人股东，共同作为本次交易中的业绩承
诺人。
业绩承诺人共同承诺，2016 年、2017 年和 2018 年羿珩科技扣非后净利润分
别不低于 5,000 万元、6,700 万元和 8,800 万元。前述业绩承诺的最终数额根据具
有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额协商确定。
如果羿珩科技承诺期内任一期实际经审计扣非后净利润低于前述承诺，业
绩承诺人应分别按其各自在本次交易中所获对价占全部业绩承诺人在本次交易
中所获交易对价总额的比例对本公司承担补偿义务。
补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其各自所持本公司股份进行补偿，若
当年的累计应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现
金方式进行补偿；同时，如羿珩科技 2016 年实现的实际利润超过当年承诺利润，
则超过部分可抵补 2017 年或 2018 年的部分承诺利润；如标的公司 2017 年实现
的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补 2018 年的部分承诺利润，但
在任何情况下，承诺年度内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利
润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一
会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。
1、本次交易中的业绩承诺系康跃科技与业绩承诺人协商一致的结果，符合
相关法律法规规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产
进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施
完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差
异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提
出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和
55
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易
对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。”
本次交易中，羿珩科技售股股东均非上市公司控股股东、实际控制人或其
控制的关联人。本次交易中的业绩对赌系康跃科技与业绩承诺人协商一致的结
果，符合相关法律法规规定。
2、本次交易中，前一年度超额完成业绩部分可弥补以后年度业绩不足的补
偿约定亦系康跃科技与业绩承诺人协商一致的结果，符合证监会关于并购重组
监管问答的相关规定
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中规定以收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的并
购重组中，补偿义务计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利
润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总
和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
通过上述公式可以看出，在确定业绩承诺人在业绩承诺各期应补偿义务时，
系按照截至各期期末实际净利润和承诺净利润的累积数来计算。因此，本次交
易中，关于前一年度超额完成业绩部分可弥补以后年度业绩不足，但后一年超
额完成业绩部分不可以弥补以前年度业绩不足的补偿约定符合《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
同时，本次交易中，业绩承诺人关于羿珩科技 2016 年、2017 年和 2018 年
业绩承诺系在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
签署时，业绩承诺人对羿珩科技未来三年各年经营状况的预计判断。但考虑到
在实际经营中，可能由于羿珩科技所处经营环境的变化和客户订单下发时间的
变化而导致羿珩科技各年的实际经营状况与各年业绩承诺有所偏差，而本次交
易中的业绩承诺安排的主要目的还是鼓励业绩承诺人在完成承诺指标的基础上
将羿珩科技做强做大，因此，在业绩承诺人对羿珩科技未来三年经营状况做出
56
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
逐年承诺的基础上，为提高业绩承诺人的积极性，在补偿安排上，经康跃科技
和业绩承诺人协商一致，做出了前一年度超额完成业绩部分可弥补以后年度业
绩不足的补偿约定，该补偿约定并不与业绩承诺人的逐年业绩承诺相矛盾。
（七）本次交易中的超额利润奖励
1、超额利润奖励的具体安排
为激励标的公司在完成承诺业绩的基础上继续将羿珩科技做大、做强，本公
司与羿珩科技售股股东张洁和冯军智等业绩承诺人约定了超额利润奖励。
在标的公司业绩承诺期届满时，标的公司于承诺期内合计实现的净利润超过
承诺净利润时，上市公司应将实际净利润超过承诺净利润的30%且不高于本次交
易对价20%的超额利润，以现金形式奖励予业绩承诺人组成的羿珩科技经营管理
层。
具体超额利润奖励方案，由羿珩科技董事会审议通过后，报上市公司薪酬与
考核委员会批准后执行。
2、本次交易设置超额利润奖励的原因、奖励系数确定依据及合理性，相关
会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次交易设置超额利润奖励的原因
为避免羿珩科技实现业绩承诺后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次
交易方案中对业绩承诺人组成的羿珩科技经营管理层实施超额利润奖励，有利于
激发羿珩科技经营管理层发展羿珩科技业务的动力，进而有利于保障上市公司及
其股东的利益。
（2）超额利润奖励系数确定依据及合理性
本次交易中的超额利润奖励以在羿珩科技经营管理层的努力下，羿珩科技实
现业绩承诺期内的全部承诺利润且存在超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑
本次交易完成后上市公司与羿珩科技经营管理层对羿珩科技超额利润的贡献、上
市公司全体股东及中小投资者利益的保护、羿珩科技的经营状况、对羿珩科技经
营管理层的激励效果、资本市场存在类似重组案例的背景下，基于公平交易和市
57
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
同时，本次超额利润奖励的系数设置符合证监会上市部《关于并购重组业绩
奖励有关问题与解答》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测
数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作
价的20%。”的相关规定。
（3）超额利润奖励的会计处理
超额利润奖励的计提和发放需要同时满足以下条件：
①业绩承诺期届满，羿珩科技累计实现净利润超过承诺净利润，实际净利润
超出承诺净利润的30%且不高于本次交易对价20%可以用作对羿珩科技经营管
理层的奖励；
②羿珩科技董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间等，并报上市公司薪
酬与考核委员会审议；
③经上市公司薪酬与考核委员会批准。
上述超额利润奖励的性质为羿珩科技向其经营管理层发放的奖金，并非本次
交易的或有对价，由羿珩科技在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在羿珩科技
任职的经营管理层人员。
在满足上述超额利润奖励计提和发放条件的情况下，羿珩科技按应发放奖励
金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银
行存款。上述会计处理在羿珩科技进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范
围。
（4）超额利润奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额利润奖励系在羿珩科技完成业绩承诺期内的全部承诺净利润的基础上，
激励羿珩科技经营管理层进一步将标的公司做大、做强，有利于提高上市公司的
合并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。
三、本次交易构成重大资产重组
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据羿珩科技2015年度财务数据（合并口径）以及标的资产交易价格，相关
财务比例计算如下：
公司名称 资产总额/交易对价（元） 资产净额/交易对价（元） 营业收入（元）
羿珩科技 100%股份（a） 900,000,000.00 900,000,000.00 172,235,579.04
康跃科技（b） 694,641,061.95 361,067,685.69 191,250,584.99
财务指标占比（c=a/b） 129.56% 249.26% 90.06%
注：康跃科技的资产总额、资产净额、营业收入取自其2015年年度报告；羿珩科技的资产总额和资产净额
均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自羿珩科技2015年未
经审计的财务报表。
标的资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额及营业收入均达到上市公
司对应指标的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规
定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得
中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一王楠为本公司董事、交易
对方之一的兴源投资系本公司董事王楠担任董事长及总经理的公司，本次发行股
份募集配套资金的发行对象之一为本公司控股股东康跃投资，本次交易构成关联
交易。
五、本次交易未导致上市公司实际控制权的变化，不构成借
壳上市
本次交易前，康跃投资持有本公司105,000,000股股份，持股比例为63.00%，
为本公司控股股东；郭锡禄通过康跃投资实际控制本公司，为本公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑发行价格调整及募集配套资金，康跃投资仍持有本
公司52.98%的股份，仍为上市公司控股股东，郭锡禄仍为上司公司实际控制人。
虽然本次交易中标的公司前一会计年度的资产总额占上市公司同期资产总额的
比例超过100%，但由于本次交易未导致上市公司控制权发生变化，本次交易未
构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：康跃科技股份有限公司
公司英文名称：Kangyue Technology Co., LTD.
股票简称：康跃科技
股票代码：300391
注册资本：16,667.5万元
注册地址：寿光市开发区（原北洛镇政府驻地）
办公地址：寿光市开发区（原北洛镇政府驻地）
注册号/统一社会信用代码证：913707007392666598
公司法定代表人：郭锡禄
公司董事会秘书：杨金玉
联系电话：0536-5788238
公司电子邮箱：yangjinyu@chinakangyue.com
经营范围：生产、销售：涡轮增压器、内燃机及零部件；涡轮增压器领域的
新产品、新技术、新工艺的研究和开发，进出口业务（以上范围涉及资格证书的，
按资格证书核准的经营范围执行）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）设立时的股权结构
本公司前身康跃有限成立于2001年12月24日。康跃有限于2010年8月6日召开
股东会，同意康跃有限各股东作为发起人将康跃有限整体变更为股份有限公司。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010年8月16日，康跃科技召开创立大会暨第一次股东大会，同意康跃有限
以经山东正源和信有限责任会计师事务所审计的截至2010年6月30日的母公司净
资产94,368,350.98元为基数，按1:0.5298的比例折合为股本5,000万股，每股面值
人民币1元，净资产超过股本总额的部分44,368,350.98元计入资本公积，康跃有
限整体变更为股份有限公司。
2010年8月26日，康跃科技在潍坊市工商行政管理局完成注册登记，并领取
了潍坊市工商行政管理局核发的注册号为370783228003643的《企业法人营业执
照》。
股份公司设立时，股权结构具体如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例
寿光市康跃投资有限公司 4,200 84%
青岛中科恒信信息技术有限公司 300 6%
北京盛泰新力投资管理有限公司 250 5%
北京九州润泽投资有限公司 250 5%
合计 5,000 100%
（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
股份公司自设立之日至首次公开发行并上市期间，股权结构并未发生变化。
（三）首次公开发行并上市时的股本结构
经中国证券监督管理委员会《关于核准康跃科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可【2014】677号文）的核准，康跃科技于2014年7月向社
会公众公开发行人民币普通股1,667万股，发行价格为9.84元/股，募集资金总额
为16,403.28万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为13,848.5497万元。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年7月29日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（和信验字【2014】第
050008号）。
公司于2014年9月22日取得山东省工商行政管理局颁发的变更后《营业执照》，
注册号为“370783228003643”，注册资本变更为6,667.00万元，股本结构如下：
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持股人 持股数量（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 5,000.00 75.00%
其中：寿光市康跃投资有限公司 4,200.00 63%
青岛中科恒信信息技术有限公司 300.00 4.5%
北京盛泰新力投资管理有限公司 250.00 3.75%
北京九州润泽投资有限公司 250.00 3.75%
二、无限售条件股份 1,667.00 25.00%
合计 6,667.00 100.00%
（四）首次公开发行并上市后的股本变更
2015年5月8日，股份公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于2014
年度利润分配及公积金转增股本的议案》，根据该议案，公司以截至2014年12月
31日的总股本6,667万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上
述方案已于2015年5月21日实施完毕，转增后公司总股本增至16,667.5万股。
2015年6月2日，股份公司取得山东省工商行政管理局颁发的变更后《营业执
照》（注册号：370783228003643），公司注册资本变更为16,667.5万元。
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
本公司的控股股东为康跃投资，实际控制人为郭锡禄，控股股东和实际控制
人最近三年未发生变动。
最近三年，公司未进行重大资产重组。
四、上市公司主营业务及财务数据
（一）主营业务
本公司主营业务为内燃机增压器的研发、制造和销售，主营业务收入主要来
源于增压器的销售。按所配套内燃机使用的燃料类别分类，公司产品主要为柴油
机用涡轮增压器，此外还包括汽油机用涡轮增压器、新能源及替代燃料内燃机用
涡轮增压器；按涡轮增压器压气机叶轮直径分类，主要分为小型涡轮增压器、中
62
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
型涡轮增压器、大型涡轮增压器等三类；按所配套内燃机应用领域分类，主要分
为车用发动机增压器、非车用发动机增压器（工程机械、农业机械、船舶、发电
机组等）。公司产品能够有效提高内燃机使用功率，降低燃油消耗，减少有害物
排放。
2014年、2015年和2016年1-3月，本公司营业收入情况如下：
单位：元
产品类别 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 59,475,472.85 176,696,429.84 232,750,391.62
其中：涡轮增压器销售收入 59,475,472.85 176,696,429.84 232,750,391.62
其他业务收入 2,358,376.98 14,554,155.15 10,678,267.49
合计 61,833,849.83 191,250,584.99 243,428,659.11
（二）主要财务指标
本公司2014、2015年财务报表业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2016年1-3月财务报表未经审计。
2014年、2015年和2016年1-3月，本公司简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 697,882,823.42 694,641,061.95 681,847,082.99
负债总额 332,996,289.16 330,727,149.51 317,140,295.17
归属于母公司所有者权益 362,391,125.44 361,067,685.69 364,706,787.82
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 61,833,849.83 191,250,584.99 243,428,659.11
营业利润 -3,330,411.63 -11,372,779.79 18,577,999.98
利润总额 220,180.90 783,266.11 31,099,836.76
归属于母公司所有者的净利润 1,323,439.75 5,027,997.87 28,718,706.93
3、合并现金流量表主要数据
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额（元） -5,447,256.35 40,984,292.97 -38,880,883.48
投资活动产生的现金流量净额（元） -191,621.25 -23,378,252.34 -32,324,354.41
筹资活动产生的现金流量净额（元） -34,015,777.27 23,941,146.06 101,042,098.06
现金及现金等价物净增加额（元） -39,654,864.45 41,603,831.20 29,828,142.21
4、主要财务指标
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
/1-3 月 日/1-12 月 日/1-12 月
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.17 2.17 5.47
资产负债率（%）（合并） 47.72 47.61 46.51
基本每股收益（元） 0.01 0.03 0.18
加权平均净资产收益率 0.37% 1.39% 10.65%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.03 0.25 -0.58
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，本公司控股股东为康跃投资，实际控制人为郭锡禄。
郭锡禄：男，1948年10月生，大专学历，高级工程师。1970年1月至1994年1
月历任山东省寿光市齿轮箱厂技术员、工厂厂长；1994年2月至2001年12月任寿
光市增压器厂厂长；2001年12月至2010年8月任康跃有限董事长；2010年8月当选
为本公司第一届董事会董事，2013年8月获选连任。
本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、上市公司合法合规情况说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市
公司及其现任董事、高级管理人员最近三十六个月未受到行政处罚或者刑事处罚。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方及配套募集资金特定对象情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为羿珩科技全体股东，包括张
洁、冯军智等28名自然人股东，红树湾基金、瑞通基金、老鹰基金、泰诺丰华等
4支私募股权投资基金，以及兴源投资、盈谷信晔等2名私募基金管理人。
一、交易对方及配套募集资金特定对象基本信息
（一）本次交易涉及的交易相关方
本公司拟向羿珩科技股东以发行股份与支付现金相结合的方式购买羿珩科
技100%股权，并募集配套资金。
1、发行股份并支付现金购买资产的交易对方
羿珩科技售股股东张洁、冯军智等28名自然人以及红树湾基金、盈谷信晔等
6家机构为本次交易的交易对方。本次交易交易对方具体如下：
序号 交易对方名称 持有羿珩科技股份数量（股） 持有羿珩科技股权比例
1 张洁 26,295,750 21.12%
2 冯军智 26,019,851 20.90%
3 红树湾基金 16,319,000 13.11%
4 陈建阳 11,250,000 9.04%
5 盈谷信晔 10,003,000 8.03%
6 瑞通基金 8,706,467 6.99%
7 老鹰基金 8,335,000 6.69%
8 兴源投资 5,431,343 4.36%
9 赵际勤 1,615,274 1.30%
10 王楠 1,600,000 1.29%
11 李卫国 1,333,000 1.07%
12 何昕 1,200,000 0.96%
13 余运波 850,000 0.68%
14 张卫星 836,455 0.67%
15 彭宣启 620,033 0.50%
16 罗新红 500,621 0.40%
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 交易对方名称 持有羿珩科技股份数量（股） 持有羿珩科技股权比例
17 熊邦海 500,621 0.40%
18 程庆文 500,000 0.40%
19 汪建文 500,000 0.40%
20 张俊昌 375,000 0.30%
21 侯振武 375,000 0.30%
22 李硕鹏 200,000 0.16%
23 吴建钊 200,000 0.16%
24 张桂梅 186,455 0.15%
25 解怡 150,000 0.12%
26 孙松 100,000 0.08%
27 张平 100,000 0.08%
28 隋庆华 100,000 0.08%
29 刘飞飞 100,000 0.08%
30 李萍 100,000 0.08%
31 段云际 50,000 0.04%
32 赵耀 40,000 0.03%
33 钱祥丰 10,000 0.01%
34 泰诺丰华 10,000 0.01%
合计 124,512,870 100.00%
2、配套募集资金特定对象
本次交易中，本公司拟向包括本公司控股股东康跃投资在内的不超过 5 名特
定对象发行股份募集配套资金。
（二）交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事
及高级管理人员的情况
本次交易中，交易对方中的王楠系本公司董事、兴源投资系王楠担任董事长
及总经理的公司，因此王楠和兴源投资与本公司存在关联关系；除此之外，本次
交易的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
（三）配套募集资金特定对象与上市公司的关联关系以及向上市
公司推荐董事及高级管理人员的情况
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易中，配套募集资金认购对象之一康跃投资系本公司控股股东。
本次交易前，本公司董事郭锡禄、郭晓伟、杨恒兴、杨金玉、郭伦海系由康
跃投资提名。本公司总经理由董事长郭锡禄提名、其他高级管理人员由总经理提
名，经董事会选举产生，郭锡禄持有康跃投资31.58%股权。
（四）交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易交易对方中，张洁与冯军智系夫妻关系；盈谷信晔系泰诺丰华的执
行事务合伙人；何昕系持有盈谷信晔5%以上股份的股东；王楠为兴源投资董事
长、总经理，并直接持有兴源投资10%股权。
除上述关系之外，各交易对方之间不存在关联关系。
（五）交易相关方最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据交易对方出具的承诺函，本次交易涉及的各交易对方及其主要管理人员
最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
根据康跃投资出具的承诺函，康跃投资及其主要管理人员最近五年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（六）交易相关方最近五年诚信情况
根据各交易对方出具的承诺函，最近五年内，各交易对方不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律
处分的情形。
根据康跃投资出具的承诺函，康跃投资最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、交易对方详细信息
（一）红树湾基金的详细信息
1、红树湾基金的基本信息
基金名称 红树湾科技产业升级投资基金
成立时间 2016年4月22日
私募基金备案时间 2016年4月27日
私募基金备案编号 SH9033
基金管理人 深圳红树湾资产管理有限公司
基金管理人备案时间 2014年4月29日
基金管理人备案编号 P1001429
2、基金管理人情况
（1）概况
名称 深圳红树湾资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 深圳市南山区沙河街道白石路东8号蓝楹国际商务中心6楼6-2
法定代表人 文江
法定资本 1,000万元
设立日期 2009年06月24日
统一社会信用代码 91440300691186659A
经营范围 自有资产的投资和管理、受托资产投资管理和咨询（不含金融、保险、证券类资
产及前置许可限制项目）；经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务）。
（2）历史沿革
①2009年6月，红树湾资管设立
红树湾资管由文江、姚东涛、董艺葵于2009年6月24日出资设立。
2009年6月17日，深圳鹏都会计师事务所出具深鹏都验字[2009]172号《验资
报告》，验证红树湾资管设立时注册资本全部以货币出资并实缴完成。
设立时，红树湾资管的股权结构如下：
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
文江 20.00 40.00%
姚东涛 15.00 30.00%
董艺葵 15.00 30.00%
合 计 50.00 100.00%
②2009年7月，红树湾资管注册资本增加至1,000万元
2009年7月20日，红树湾资管召开股东会并通过决议，同意红树湾资管注册
资本增加至1,000万元，新增注册资本由全体股东同比例认购。
2009年7月20日，深圳市湘信会计师事务所出具深湘信所验字[2009]726号
《验资报告》，验证红树湾资管新增注册资本全部以货币出资并实缴完成。
本次增资完成后，红树湾资管的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
文江 400.00 40.00%
姚东涛 300.00 30.00%
董艺葵 300.00 30.00%
合 计 1,000.00 100.00%
（3）产权控制关系
红树湾资管产权控制关系如下：
（4）下属企业情况
除红树湾基金外，截至本预案签署日，除管理的私募基金外，红树湾资管未
控制其他企业。
（5）主要业务发展情况及最近两年一期主要财务指标
红树湾资管是中国证券业协会会员（会员代码：805051），亦是中国证券投
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资基金业协会会员（会员代码：P1001429）。红树湾资管主营业务为证券投资及
资产管理。
红树湾资管最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.3.31/2016 年 1-3 月 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年
资产总额 970.26 979.58 769.64
负债总额 0.88 2.08 -7.64
所有者权益 969.38 977.50 777.28
营业收入 3.23 365.84 5.66
营业利润 -8.30 200.20 -24.90
利润总额 -8.12 200.22 -24.74
净利润 -8.12 200.22 -24.74
经营活动产生的现金流量 -- 971.57 5.91
净额
投资活动产生的现金流量 -- -902.21 --
净额
筹资活动产生的现金流量 -- -- --
净额
现金及现金等价物净增加 -- 69.36 5.91
额
审计情况 未经审计 深佳和财审字[2016]091号《审计报告》
（二）盈谷信晔的详细信息
1、盈谷信晔的基本信息
公司名称 北京盈谷信晔投资有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市西城区月坛北街26号写字楼4层407号
法定代表人 龙曦
注册资本 10,000 万元
成立日期 2008年04月09日
统一社会信用代码 91110102672998774H
经营范围 投资与资产管理；投资咨询；企业管理咨询；销售办公用品、建筑材料。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
71
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
基金管理人备案时 2014年8月14日
间
基金管理人备案编 P1004301
号
2、盈谷信晔的历史沿革
（1）2008年4月，盈谷信晔成立
2008 年 4 月，盈谷信晔由周跃纲、何新辉共同出资设立。
2008 年 3 月 25 日，深圳中信会计师事务所出具了深中信验报字[2008]第 141
号《验资报告》，验证截至 2008 年 3 月 25 日，盈谷信晔已收到全体股东缴纳的
注册资本 100 万元，全体股东均以货币出资。
2008 年 4 月 10 日，盈谷信晔取得了注册号为 440301103277563 的企业法人
营业执照。盈谷信晔成立时的股权结构为：
姓名 出资额（万元） 出资比例
周跃纲 85.00 85.00%
何新辉 15.00 15.00%
合 计 100.00 100.00%
（2）2008年，盈谷信晔的股权变更情况
2008 年 11 月 20 日，盈谷信晔股东会作出决议，同意股东周跃纲将其持有
的 85%股权转让给张曙明，股东何新辉放弃优先购买权。
盈谷信晔就上述股权变更事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，
盈谷信晔的股权结构如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例
张曙明 85.00 85.00%
何新辉 15.00 15.00%
合 计 100.00 100.00%
（3）2009年，盈谷信晔的股权变更情况
2009 年 1 月 16 日，盈谷信晔股东会作出决议，同意股东张曙明将其持有的
72
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4.5%股权转让给宋晓光、4.5%股权转让给丁秀霞、4%股权转让给李引弟以及 5.5%
股权转让给崔锦茹，股东何新辉放弃优先购买权。
盈谷信晔就上述股权变更事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，
盈谷信晔的股权结构如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例
张曙明 66.50 66.50%
何新辉 15.00 15.00%
崔锦茹 5.50 5.50%
宋晓光 4.50 4.50%
丁秀霞 4.50 4.50%
李引弟 4.00 4.00%
合 计 100.00 100.00%
2009年7月1日，盈谷信晔股东会作出决议，一致同意将盈谷信晔的注册资本
由100万元增加至2,000万元；2009年7月9日，深圳同一会计师事务所出具深同一
验字[2009]147号《验资报告》，验证截至2009年7月9日，盈谷信晔已收到新增注
册资本1,900万元，新增注册资本全部以货币出资。
盈谷信晔就上述股权变更事宜办理了工商变更登记手续。本次增资后，盈谷
信晔的股权结构如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例
张曙明 1,330.00 66.50%
何新辉 300.00 15.00%
崔锦茹 110.00 5.50%
宋晓光 90.00 4.50%
丁秀霞 90.00 4.50%
李引弟 80.00 4.00%
合 计 2,000.00 100.00%
2009年12月2日，盈谷信晔股东会作出决议，一致同意宋晓光及李引弟将其
各自持有的公司股权转让予张曙明。
盈谷信晔就上述股权变更事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，
73
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
盈谷信晔的股权结构如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例
张曙明 1,500.00 75.00%
何新辉 300.00 15.00%
崔锦茹 110.00 5.50%
丁秀霞 90.00 4.50%
合计 2,000.00 100.00%
（4）2010年，盈谷信晔的股权变更情况
2010年1月25日，盈谷信晔股东会作出决议，一致同意盈谷信晔注册资本由
2,000万元增加至4,000万元，新增注册资本全部由新股东深圳市泰硕投资有限公
司缴纳。2010年1月28日，深圳同一会计师事务所出具深同一验字[2010]024号《验
资报告》，验证截至2010年1月28日，盈谷信晔已收到深圳市泰硕投资有限公司缴
纳的新增注册资本2,000万元。
盈谷信晔就上述股权变更事宜办理了工商变更登记手续。本次增资后，盈谷
信晔的股权结构如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例
深圳市泰硕投资有限公司 2,000.00 50.00%
张曙明 1,500.00 37.50%
何新辉 300.00 7.50%
崔锦茹 110.00 2.75%
丁秀霞 90.00 2.25%
合计 4,000.00 100.00%
经盈谷信晔股东会作出决议，张曙明将其持有公司的2.25%股权转让给崔锦
茹、35.25%股权转让给龙曦，其他股东放弃优先购买权。
盈谷信晔就上述股权变更事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，
盈谷信晔的股权结构如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例
深圳市泰硕投资有限公司 2,000.00 50.00%
龙曦 1,410.00 35.25%
74
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 出资额（万元） 出资比例
何新辉 300.00 7.50%
崔锦茹 200.00 5.00%
丁秀霞 90.00 2.25%
合计 4,000.00 100.00%
2010年5月10日，盈谷信晔股东会作出决议，同意盈谷信晔注册资本由4,000
万元增加至5,000万元，新增注册资本全部由新股东理想国际控股集团有限公司
缴纳。2010年5月11日，深圳同一会计师事务所出具深同一验字[2010]116号《验
资报告》，验证截至2010年5月11日，盈谷信晔已收到理想国际控股集团有限公司
缴纳的新增注册资本1,000万元。
盈谷信晔就上述股权变更事宜办理了工商变更登记手续。本次增资后，盈谷
信晔的股权结构如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例
深圳市泰硕投资有限公司 2,000.00 40.00%
龙曦 1,410.00 28.20%
理想国际控股集团有限公司 1,000.00 20.00%
何新辉 300.00 6.00%
崔锦茹 200.00 4.00%
丁秀霞 90.00 1.80%
合 计 5,000.00 100.00%
2010年8月17日，盈谷信晔股东会作出决议，同意股东何新辉将其持有的6%
股权转让给龙曦，其他股东放弃优先购买权。
盈谷信晔就上述股权变更事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，
盈谷信晔的股权结构如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例
深圳市泰硕投资有限公司 2,000.00 40.00%
龙曦 1,710.00 34.20%
理想国际控股集团有限公司 1,000.00 20.00%
崔锦茹 200.00 4.00%
丁秀霞 90.00 1.80%
75
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 出资额（万元） 出资比例
合 计 5,000.00 100.00%
（5）2011年，盈谷信晔的股权变更情况
2011年5月9日，盈谷信晔股东会作出决议，同意崔锦茹、丁秀霞将其各自持
有的公司股权转让给龙曦，其他股东放弃优先购买权。
盈谷信晔就上述股权变更事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，
盈谷信晔的股权结构如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例
龙曦 2,000.00 40.00%
深圳市泰硕投资有限公司 2,000.00 40.00%
理想国际控股集团有限公司 1,000.00 20.00%
合计 5,000.00 100.00%
（6）2013年，盈谷信晔的股权变更情况
2013年2月1日，盈谷信晔召开股东会，同意由公司注册资本增资至10,000万
元，新增注册资本由深圳市泰硕投资有限公司认缴。2013年2月6日，北京嘉润会
计师事务所有限公司出具嘉润内验字【2013】021号《验资报告》，验证截至2013
年2月6日，盈谷信晔已收到深圳市泰硕投资有限公司缴纳的新增注册资本5,000
万元。
盈谷信晔就上述股权变更事宜办理了工商变更登记手续。本次增资后，盈谷
信晔的股权结构为：
姓名 出资额（万元） 出资比例
深圳市泰硕投资有限公司 7,000.00 70.00%
龙曦 2,000.00 20.00%
理想国际控股集团有限公司 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
2013年7月22日，盈谷信晔召开股东会，同意理想国际控股集团有限公司将
其持有的公司股权转让给龙曦。
盈谷信晔就上述股权变更事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，
76
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
盈谷信晔的股权结构为：
姓名 出资额（万元） 出资比例
深圳市泰硕投资有限公司 7,000.00 70.00%
龙曦 3,000.00 30.00%
合计 10,000.00 100.00%
（7）2014年，盈谷信晔的股权变更情况
2014年3月20日，盈谷信晔召开股东会，同意深圳市泰硕投资有限公司将其
在公司的500万元出资额转让给长沙君潮投资咨询有限公司。
盈谷信晔就上述股权变更事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，
盈谷信晔的股权结构为：
姓名 出资额（万元） 出资比例
深圳市泰硕投资有限公司 6,500.00 65.00%
龙曦 3,000.00 30.00%
长沙君潮投资咨询有限公司 500.00 5.00%
合计 10,000.00 100.00%
（8）2015年，盈谷信晔的股权变更情况
2015年4月27日，盈谷信晔召开股东会，同意长沙君潮投资咨询有限公司将
其持有的公司股权转让给孙莉。
盈谷信晔就上述股权变更事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，
盈谷信晔的股权结构为：
姓名 出资额（万元） 出资比例
深圳市泰硕投资有限公司 6,500.00 65.00%
龙曦 3,000.00 30.00%
孙莉 500.00 5.00%
合计 10,000.00 100.00%
（9）2016年，盈谷信晔的股权变更情况
2016 年 3 月 11 日，盈谷信晔召开股东会，同意深圳市泰硕投资有限公司将
其持有的盈谷信晔的 40%、10%、10%及 5%股权分别转让给龙曦、孙莉、何昕、
77
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及徐慎莉。
盈谷信晔就上述股权变更事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，
盈谷信晔的股权结构为：
姓名 出资额（万元） 出资比例
龙曦 7,000.00 70.00%
孙莉 1,500.00 15.00%
何昕 1,000.00 10.00%
徐慎莉 500.00 5.00%
合 计 10,000.00 100.00%
3、盈谷信晔的产权控制关系及下属企业
（1）产权控制关系
（2）下属企业
截至本预案签署日，除管理的私募基金外，盈谷信晔控制的下属企业情况如
下：
企业名称 持股比例 经营范围/主营业务
宁夏中哈资源投资有限 向建筑业、房地产开发业、商业、农副产品加工业、交通运输业投资；
100%
公司 投资咨询服务
销售：复合肥料、复混肥料、化学肥料、生物肥料、有机肥料、植物
东莞市绿野化肥有限公
100% 肥料（法律、行政法规及国务院决定禁止或者规定须取得许可证后方
司
可经营的项目除外）。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、
深圳市翔永有限公司 100% 专卖商品）；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融、人才中
介及限制项目）。
东台信晔泰坤投资咨询 投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
100%
有限公司 后方可开展经营活动）
东台市鸿邦科技有限公 防护新材料研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
70%
司 展经营活动）
江苏东积电清洁能源科 51% 清洁能源技术、新能源技术、环境工程技术、节能工程技术开发、技
78
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称 持股比例 经营范围/主营业务
技有限公司 术咨询、技术服务、技术转让，环境污染防治专用设备、水资源专用
机械、炼油专用设备、化工生产专用设备、石油钻采专用设备、工业
自动控制系统装置制造，太阳能光伏、LED、半导体电子系列装备及
耗材生产、研发、销售，工矿工程设计、施工，建材销售，自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他
限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得
前海大唐英加（深圳）
50% 以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
基金管理有限公司
务）；投资管理、投资顾问（以上均不含限制项目）；股权投资；创业
投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
技术开发、技术推广、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进
北京市卓越泰坤科技有
50% 出口；销售机械设备、家用电器。（依法须批准的项目，经相关部门
限公司
批准后方可开展经营活动）
宁夏盈谷实业股份有限
25.61% 半导体与光伏材料生产设备的生产、销售；金矿石、黄金制品的销售
公司
4、盈谷信晔的主要业务发展情况和最近两年一期的简要财务报表
盈谷信晔是中国证券投资基金业协会会员（会员代码：P1004301），主要业
务为投资和资产管理。
盈谷信晔最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.3.31/2016 年 1-3 月 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年
资产总额 36,334.28 41,403.35 37,037.85
负债总额 27,328.81 32,208.97 26,885.73
所有者权益 9,005.47 9,194.37 10,152.12
营业收入 -- -- 75.09
营业利润 -188.90 -957.75 -736.62
利润总额 -188.90 -957.75 -736.63
净利润 -188.90 -957.75 -736.63
审计情况 未经审计 中税嘉新审字[2016]第111号《审计报告》
（三）瑞通基金的详细信息
1、瑞通基金的基本信息
基金名称 瑞通新三板投资1号基金
成立时间 2016年2月23日
79
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
私募基金备案时间 2016年3月8日
私募基金备案编号 SH2249
基金管理人 深圳市前海瑞旗资产管理有限公司
基金管理人备案时间 2015年2月11日
基金管理人备案编号 P1008379
2、基金管理人情况
（1）概况
名称 深圳市前海瑞旗资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻:深圳市前海商务秘书有限
公司）管理局综合办公楼A栋201室前海商务秘书企业
法定代表人 王翔
法定资本 10,000万元
设立日期 2014年6月12日
统一社会信用代码 914403003062962976
经营范围 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管
理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资
活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资管理、投资咨询（不含限制项目）；投资于证券市场的投资管理（理财产品
须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管, 不得以公开
方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务。
（2）历史沿革
①2014年，瑞旗资管成立
瑞旗资管由欧阳燕璇、王翔于2014年6月12日出资设立。设立时，瑞旗资管
的股权结构如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例
王翔 1,500.00 50.00%
欧阳燕璇 1,500.00 50.00%
合 计 3,000.00 100.00%
②2016年，瑞旗资管的股权变更情况
2016年3月，瑞旗资管召开股东会并通过决议，同意瑞旗资管注册资本增加
至10,000万元，增加的注册资本全部由王翔认缴。本次增资完成后，瑞旗资管股
80
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
权结构如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例
王翔 8,500.00 85.00%
欧阳燕璇 1,500.00 15.00%
合 计 10,000.00 100.00%
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，瑞旗资管产权控制关系图如下：
（4）下属企业情况
截至本预案签署日，除管理的私募基金外，瑞旗资管控制的下属企业为深圳
和而泰家居在线网络科技有限公司，该公司的经营范围为智能家居产品、计算机
软硬件的技术开发、技术咨询与销售；经营电子商务。互联网信息服务。
（5）主要业务发展情况及最近两年一期主要财务指标
瑞旗资管是中国证券投资基金业协会会员（会员代码：P1008379）。公司主
营业务为资产管理、投资兴办实业。
瑞旗资管最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.3.31/2016 年 1-3 月 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年
资产总额 7,713.62 7,593.86 3,007.63
负债总额 4,899.93 4,740.65 7.63
所有者权益 2,813.69 2,853.22 3,000.00
营业收入 -- -- --
营业利润 -12.25 -146.77 --
利润总额 -12.25 -146.78 --
净利润 -12.25 -146.78 --
审计情况 未经审计 深旭泰会审字[2016]52号《审计报告》
81
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）老鹰基金的详细信息
1、老鹰基金的基本信息
基金名称 老鹰新三板投资基金1号
成立时间 2016年2月24日
私募基金备案时间 2016年2月29日
私募基金备案编号 SH0216
基金管理人 深圳市老鹰投资管理有限公司
基金管理人备案时间 2015年8月13日
基金管理人备案编号 P1020497
2、基金管理人情况
（1）概况
名称 深圳市老鹰投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 深圳市福田区华富街道福中三路诺德金融中心32A
法定代表人 刘琼
法定资本 1,000万元
设立日期 2015年7月2日
统一社会信用代码 91440300342924254M
经营范围 投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询。
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
（2）历史沿革
①2015年，老鹰投资成立
老鹰投资由刘琼、黄好康于2015年7月2日出资设立，设立时，老鹰投资的股
权结构如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例
刘琼 520.00 52.00%
黄好康 480.00 48.00%
合 计 1,000.00 100.00%
②2016年，老鹰投资股权结构变更
82
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016年2月1日，老鹰投资召开股东会，同意老鹰投资变更股权结构。本次变
更后，老鹰投资的股权结构如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例
刘琼 700.00 70.00%
黄好康 300.00 30.00%
合 计 1,000.00 100.00%
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，老鹰投资产权控制关系图如下：
（4）下属企业情况
截至本预案签署日，除管理的私募基金外，老鹰投资未控制其他企业。
（5）主要业务发展情况
老鹰投资是中国证券投资基金业协会会员（会员代码：P1020497）。公司主
营业务为证券投资及资产管理。
老鹰投资最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.3.31/2016 年 1-3 月 2015.12.31/2015 年
资产总额 227.85 252.73
负债总额 0.14 2.66
所有者权益 227.71 250.08
营业收入 4.15 48.94
营业利润 -21.76 -9.64
利润总额 -22.37 -9.92
净利润 -22.37 -9.92
审计情况 未经审计 深佳和财审字[2016]200号《审计报告》
83
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）兴源投资的详细信息
1、兴源投资的基本信息
公司名称 北京兴源投资管理有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦4层418室-812
法定代表人 王楠
注册资本 5,000 万元
成立日期 2008年07月14日
统一社会信用代码 911102286782018851
经营范围 投资管理；财务咨询；企业管理信息咨询；投资咨询；资产管理。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
私募基金管理人备 2015年9月2日
案时间
私募基金管理人备 P1022173
案编号
2、兴源投资的历史沿革
（1）2008年7月，兴源投资成立
兴源投资由北京兴源置业集团有限公司、北京黄河龙源投资管理有限公司、
王楠以及杨家磊共同投资设立。
2008年7月10日，北京东财会计师事务所出具了东财【2008】验字第0112号
《验资报告》，验证截至2008年7月10日止，兴源投资已收到全体股东缴纳的货币
出资1,000万元。
2008 年 7 月，兴源投资完成工商设立登记手续，并领取了注册号为
110000011196822 的企业法人营业执照。兴源投资成立时的股权结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例
北京兴源置业集团有限公司 3,600.00 720.00 72.00%
北京黄河龙源投资管理有限公司 1,000.00 200.00 20.00%
王楠 200.00 40.00 4.00%
杨家磊 200.00 40.00 4.00%
合 计 5,000.00 1000.00 100.00%
84
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2009年12月1日，北京东财会计师事务所出具了东财验字【2009】第180号《验
资报告》，验证截至2009年12月1日，兴源投资已收到全体股东的第二期货币出资
合计4,000万元，兴源投资注册资本已全部缴足。
（2）2009年，兴源投资的股权变更情况
2009年11月25日，兴源投资召开股东会，通过以下股权转让方案：
转让人 受让人 转让出资额（万元）
贺华 300
陈永杰 100
北京兴源置业集团有限公司 赵亚东 100
李晓亮 50
彭德全 50
王楠 300
北京黄河龙源投资管理有限公司
杨家磊 100
合 计 -- 1,000
兴源投资就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，
兴源投资的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
北京兴源置业集团有限公司 3,000 60%
北京黄河龙源投资管理有限公司 600 12%
王楠 500 10%
杨家磊 300 6%
贺华 300 6%
陈永杰 100 2%
赵亚东 100 2%
李晓亮 50 1%
彭德全 50 1%
合 计 5,000 100%
（3）2015年，兴源投资的股权变更情况
2015年2月3日，兴源投资召开股东会，同意杨家磊将其持有的300万元出资
转让给孙亚清、北京兴源置业集团有限公司将其持有的50万元出资转让给彭德全。
85
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
兴源投资就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，
兴源投资的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
北京兴源置业集团有限公司 2,950 59%
北京黄河龙源投资管理有限公司 600 12%
王楠 500 10%
孙亚清 300 6%
贺华 300 6%
陈永杰 100 2%
赵亚东 100 2%
李晓亮 50 1%
彭德全 100 2%
合 计 5,000 100%
（4）2016年，兴源投资的股权变更情况
2016年1月11日，兴源投资召开股东会，全体股东一致决议，同意彭德全将
其持有的100万元出资转让给王瑞。
兴源投资就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，
兴源投资的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
北京兴源置业集团有限公司 2,950 59%
北京黄河龙源投资管理有限公司 600 12%
王楠 500 10%
孙亚清 300 6%
贺华 300 6%
陈永杰 100 2%
赵亚东 100 2%
李晓亮 50 1%
王瑞 100 2%
合 计 5,000 100%
3、兴源投资的产权控制关系和下属企业
86
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）产权控制关系
（2）下属企业
截至本预案签署日，兴源投资未控制其他企业。
4、兴源投资的主要业务发展情况和最近两年一期的简要财务报表
兴源投资成立于2008年7月，注册资本5,000万元，是中国证券投资基金业协
会会员（会员代码：P1022173），主要业务为股权投资。
兴源投资最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.3.31/2016 年 1-3 月 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年
资产总额 7,564.71 7,505.89 5,992.15
负债总额 2,706.68 2,612.43 1,386.22
所有者权益 4,858.03 4,893.46 4,605.93
营业收入 -- 102.60 85.90
营业利润 -35.43 287.53 -249.42
利润总额 -35.43 287.53 -249.42
净利润 -35.43 287.53 -249.42
审计情况 未经审计 中万华审字（2016）第042号《审计报告》
（六）泰诺丰华的详细信息
公司名称 深圳市泰诺丰华投资合伙企业(有限合伙)
企业性质 有限合伙
住所 深圳市南山区蛇口爱榕路湾夏村31号403
87
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
普通合伙人 盈谷信晔
出资额 6,720万元
成立日期 2010年10月20日
注册号 440305602246316
经营范围 股权投资、股权投资咨询、股权投资管理（不含证券、保险、银行业务及其它法律、
行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。
私募基金备案时间 2014年10月10日
私募基金备案编号 SD2831
截至本预案签署日，泰诺丰华各合伙人的出资情况如下：
合伙人 出资金额（元） 出资比例 合伙人类别
盈谷信晔 33,066,667.00 49.21% 普通合伙人
青岛诺金投资有限公司 17,066,667.00 25.40% 有限合伙人
王江华 9,600,000.00 14.29% 有限合伙人
侯毅 4,266,666.00 6.35% 有限合伙人
瞿月红 3,200,000.00 4.76% 有限合伙人
合 计 67,200,000.00 100.00% --
截至本预案签署日，除羿珩科技外，泰诺丰华未投资其他企业；泰诺丰华私
募基金管理人为盈谷信晔，盈谷信晔的信息详见本节“二、交易对方详细信息”
之“（二）盈谷信晔的详细信息”。
（七）自然人交易对方
1、张洁的详细信息
姓名 张洁 性别 女
国籍 中国 身份证号 61040319680914****
住所 西安市新城区长缨西路一六六号院
通讯地址 秦皇岛市海港区北二环 370 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2013 年 1 月至今，张洁担任羿珩科技董事长，截至本预案签署日，
最近三年的职业和职务
兼任太阳能研究院董事、启澜激光董事以及 SunSpark 董事
控制的其他企业以及关联企业 无
2、冯军智的详细信息
88
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 冯军智 性别 男
国籍 中国 身份证号 13030219601210****
住所 河北省秦皇岛市海港区团结里
通讯地址 秦皇岛市海港区北二环 370 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2013 年 1 月至今，冯军智担任羿珩科技董事，截至本预案签署日，
最近三年的职业和职务 兼任太阳能研究院董事、启澜激光董事长、启澜贸易执行董事以及
香港羿珩董事
控制的其他企业以及关联企业 无。
3、陈建阳的详细信息
姓名 陈建阳 性别 男
国籍 中国 身份证号 35052319710910****
住所/通讯地址 福建省厦门市湖里区乌石浦二里 175 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2013 年 1 月至今，陈建阳任厦门市璟祥资产管理有限公司副总经
理。截至本预案签署日，陈建阳还任北京安久投资有限公司董事长、
最近三年的职业和职务
佛山市联祥水暖阀门总部基地发展有限公司经理以及福建和顺投
资有限公司监事
北京安久投资有限公司（持股 70%）、佛山市联祥水暖阀门总部基
控制的其他企业以及关联企业 地发展有限公司（持股 10%股权并担任经理），福建和顺投资有限
公司（持股 37.5%）、佛山中通置业有限公司（持股 33%）。
厦门市璟祥资产管理有限公司成立于 2009 年 4 月 21 日，注册资本 100 万元，
经营范围为“1、资产管理；2、对房地产业、旅游业、商贸业、工业、农业的投
资（以上经营范围不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；3、
房地产开发与经营；公共基础设施开发与建设。”。
北京安久投资有限公司成立于 2003 年 12 月 1 日，注册资本 1,000 万元，经
营范围为“投资管理；销售金属材料、矿产品（不含石油、煤炭）；化工产品（不
含危险化学品）；技术开发、技术服务；经济信息咨询（不含中介服务）”。
佛山市联祥水暖阀门总部基地发展有限公司成立于 2009 年 4 月 16 日，注册
资本 5,000 万元，经营范围为“开发、研究：水暖阀门；物业租赁；物业管理；
市场投资；卫生清洁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)”。
福建和顺投资有限公司成立于 2010 年 12 月 9 日，注册资本 1,000 万元，经
89
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营范围为“对工业、农业、建筑业、文化娱乐业、交通业、能源业、房地产业、
餐饮业的投资。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可
后方可经营)”。
佛山中通置业有限公司成立于 2013 年 3 月 15 日，注册资本 200 万元，经营
范围为“房地产开发、房地产中介、自有房屋租赁、物业管理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
4、赵际勤的详细信息
姓名 赵际勤 性别 男
国籍 中国 身份证号 13030219670730****
住所/通讯地址 河北省秦皇岛市海港区玉峰南里
是否取得其他国家或者地区的 否
居留权
2013 年 1 月-2013 年 6 月，任秦皇岛东吴电子有限公司总经理；2013 年
最近三年的职业和职务 6 月至今，赵际勤就职于羿珩科技，现任公司总经理、财务负责人。截
至本预案签署日，兼任启澜激光监事、启澜贸易监事、香港伟恒董事
控制的其他企业以及关联企业 无
5、王楠的详细信息
姓名 王楠 性别 男
国籍 中国 身份证号 11010219740109****
住所 北京市朝阳区十里堡甲
通讯地址 北京市西城区西单闹市口中街 6 号
是否取得其他国家或者地区的 否
居留权
2013 年 1 月至今，任兴源投资董事长、总经理，截至本预案签署日，还
最近三年的职业和职务 任翠微股份（603123.SH）董事、康跃科技董事、北京乾源典当有限公司
董事长
兴源投资（持股 10%股权，并担任董事长、总经理）、康跃科技、翠微股
控制的其他企业以及关联企业
份、北京乾源典当有限公司
翠微股份（603123.SH）系中国A股上市公司，是以百货零售业务为主的北
京市海淀区区属商业龙头企业,是北京市著名商业品牌和大型商业企业。
北京乾源典当有限公司成立于2011年12月20日，注册资本2,000万元，经营
范围为“动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、
直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；
90
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”。
6、李卫国的详细信息
姓名 李卫国 性别 男
国籍 中国 身份证号 12010319730113****
住所 广东省深圳市龙华新区大道万科金域华府一期
通讯地址 广东省深圳市南山区华侨城香山里花园 1 期
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
最近三年的职业和职务及任职 2013 年 1 月至今，任深圳市前海泽为石油化工有限公司副总经理。截至
单位产权关系 本预案签署日，李卫国还任深圳市鑫安泰新材料有限公司监事
深圳市鑫安泰新材料有限公司（持股 30%）、深圳市前海泽为石油化工有
控制的其他企业以及关联企业
限公司
深圳市鑫安泰新材料有限公司成立于2009年6月18日，注册资本100万元，经
营范围为“国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
目除外)。塑胶材料、电缆用的PVC胶粒、光缆用的PVC胶粒及低烟无卤材料的
研发、生产和销售。”。
深圳市前海泽为石油化工有限公司成立于2013年4月10日，注册资本5,000万
元，经营范围为“原油、成品油、燃料油、沥青、润滑油、溶剂油、石脑油、甲
醇、石油芳烃、化工轻油、液化石油气、天然气、易燃液体、压缩气体及液化气
体、煤油、航空煤油、化工产品（不含化工危险品）等石油化工产品的贸易结算
业务和交易业务；贸易经纪、供应链管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；能源、新能源、石油化工产品的技术开发与销售；石油运输行业的信息咨
询、经济信息咨询；钢材、建材、有色金属、工艺品、金银饰品、玉器、珠宝首
饰批发；经营进出口业务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 煤炭、煤
化工、矿产品的技术开发与销售。”。
7、何昕的详细信息
姓名 何昕 性别 男
国籍 中国 身份证号 11010819700214****
住所 北京市崇文区南岗子街 58 楼
91
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通讯地址 北京市海淀区中关村南大街 48 号
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
2013 年 1 月至 2014 年 3 月，何昕任北京盈谷信晔投资有限公司副总裁；
2014 年 3 月至今，任宁夏盈谷实业股份有限公司董事、总经理；截至本
最近三年的职业和职务及任职
预案签署日，还任羿珩科技董事、江苏透平密封高科技股份有限公司董
单位产权关系
事、北京天宇鸿泰科技有限公司执行董事兼总经理、北京盈谷创融信息
科技股份有限公司董事
宁夏盈谷实业股份有限公司（持股 6.25%，并担任董事、总经理）、北京
控制的其他企业以及关联企业 天宇鸿泰科技有限公司（持股 16%，并担任执行董事、经理）、江苏透平
密封高科技股份有限公司、北京盈谷创融信息科技股份有限公司
宁夏盈谷实业股份有限公司成立于 2007 年 8 月 14 日，注册资本 11,935 万
元，经营范围为“半导体与光伏材料生产设备的生产、销售；晶体硅材料、硅片、
太阳能电池组件、太阳能供电电源、金沙、金矿石、黄金制品的销售；太阳能技
术服务；黄金设备的研发及销售；黄金生产技术的研发、技术转让及技术服务”。
北京天宇鸿泰科技有限公司成立于 2015 年 9 月 17 日，注册资本 100 万元，
经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系
统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型
设计；教育咨询（不含中介及办学）；经济贸易咨询；工艺美术设计；电脑动画
设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；承办展览展
示活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。)”。
江苏透平密封高科技股份有限公司成立于 2009 年 12 月 25 日，注册资本
1,800 万元，经营范围为“密封件及其相关产品的制造、销售；自营和代理密封
件及其相关产品及技术的进出口业务，密封技术的研究、开发、技术咨询、技术
服务；承揽电力工程、火电设备安装工程、化工设备安装工程、航空机械设备安
装工程的设计与施工；工业锅炉、工业管道、工业设备的安装；机械设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
北京盈谷创融信息科技股份有限公司成立于 2015 年 11 月 27 日，注册资本
500 万元，经营范围为“互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药
品和医疗器械、电子公告服务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2021
年 01 月 21 日）；技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；计算
92
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设计；模型设计；
教育咨询（不含中介）；经济贸易咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策
划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；承办展览展示活动；包装装潢设
计；模型设计；零售黄金制品、珠宝首饰、工艺品、钟表。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、
药品和医疗器械、电子公告服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）”。
8、余运波的详细信息
姓名 余运波 性别 男
国籍 中国 身份证号 41302319730820****
住所 广东省深圳市南山区高新区科技中二路软件园
通讯地址 深圳市南山区科技园青梧路 2 号科苑学里
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
2013 年 1 月至 2015 年 1 月，任国民技术股份有限公司董事、副总经理；
最近三年的职业和职务
2015 年 3 月至今，任深圳市肯綮科技有限公司总经理。
控制的其他企业以及关联企业 深圳市肯綮科技有限公司（持股 60%，并担任总经理）
深圳市肯綮科技有限公司成立于 2015 年 3 月 18 日，注册资本 800 万元，经
营范围为“电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、
数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；干燥机、工业除湿机、净化设
备、机电机械、制冷设备的开发和销售；智能交通产品的研发、道路交通设施的
安装、研发与销售；会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及
销售；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机器人与自动化装备、智能机电、
信息及电子产品的设计、技术开发、租赁及销售；医疗保健器材的设计、技术开
发、租赁；机电及自动化工程设计、工程安装。（以上法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^
机器人与自动化装备、智能机电、信息及电子产品、医疗保健器材、机电设备的
制造；医疗保健器材的销售。”。
93
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9、张卫星的详细信息
姓名 张卫星 性别 男
国籍 中国 身份证号 13030219660205****
住所 河北省秦皇岛市北戴河区草厂中路一段
通讯地址 秦皇岛市北戴河区北岭二区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2013 年 1 月至 2014 年 5 月，任国资委机械北戴河燕山疗养院销
最近三年的职业和职务及任职单位产
售部总监，2014 年 6 月至今，任江苏启澜激光科技有限公司行政
权关系
副总，董事
控制的其他企业以及关联企业 无
10、彭宣启的详细信息
姓名 彭宣启 性别 男
国籍 中国 身份证号 42010619660903****
住所 武汉市武昌区涵三宫
通讯地址 武汉市武昌区涵三宫
是否取得其他国家或者地区的 否
居留权
2011 年 3 月至今，任启澜激光董事、总经理；2013 年 10 月至 2015 年
最近三年的职业和职务
10 月，曾任武汉高盛光电科技有限公司执行董事、总经理
控制的其他企业以及关联企业 无
11、罗新红的详细信息
姓名 罗新红 性别 男
国籍 中国 身份证号 42012419720822****
住所/通讯地址 武汉市洪山区卓刀泉 137 号
是否取得其他国家或者地区的 否
居留权
最近三年的职业和职务 2013 年 1 月至今，任启澜激光研发部副总经理
控制的其他企业以及关联企业 无
12、熊邦海的详细信息
姓名 熊邦海 性别 男
国籍 中国 身份证号 42102319800703****
住所 湖北省监利县新沟镇新红村
通讯地址 武汉市洪山区华光大道佳园路学府佳园
94
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家或者地区的 否
居留权
最近三年的职业和职务 2013 年 1 月至今，任启澜激光营销部副总经理
控制的其他企业以及关联企业 无
13、程庆文的详细信息
姓名 程庆文 性别 男
国籍 中国 身份证号 11010819660602****
住所 北京市海淀区太平路 46 号
通讯地址 北京海淀区远大园世纪城远大园四区
是否取得其他国家或者地区的 否
居留权
最近三年的职业和职务 2013 年 1 月至今，任北京伟力新世纪科技发展有限公司副总经理
持有北京伟力新世纪科技发展有限公司 40%股权，北京伟力嘉美信医疗
控制的其他企业以及关联企业
美容门诊部（持股 20%），北京钟汉鑫泰科技发展有限公司（持股 20%）
北京伟力新世纪科技发展有限公司成立于1999年11月5日，注册资本500万元，
经营范围为“制造、销售医疗器械；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术培训；销售开发后的产品、计算机及外围设备、机械电器设备、办公设备、
电子元器件、通信设备、承接计算机网络工程；信息咨询（除中介服务）；经营
本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
北京伟力嘉美信医疗美容门诊部成立于2004年7月7日，注册资本150万元，
经营范围为医疗美容科、美容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容中医科、医疗
美容心理诊断及辅a、美容医疗应用技术、临床体液、血液专业、美容咨询室。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京钟汉鑫泰科技发展有限公司成立于2008年3月26日，注册资本300万元，
经营范围为销售医疗器械II类、III类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的
范围为准）（医疗器械经营企业许可证有效期至2018年05月20日）；技术推广；货
物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
95
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
14、汪建文的详细信息
姓名 汪建文 性别 男
国籍 中国 身份证号 420106196712154913
住所 武汉市武昌区雄楚大道 196 号
通讯地址 湖北省武汉市江夏一中教师宿舍
是否取得其他国家或者地区的居 否
留权
2013 年 1 月至 2014 年 8 月，任苏州开泰激光科技有限公司总经理，2015
最近三年的职业和职务
年 11 月至今，任启澜激光技术总监
控制的其他企业以及关联企业 无。
15、张俊昌的详细信息
姓名 张俊昌 性别 男
国籍 中国 身份证号 13032319730630****
住所/通讯地址 河北省秦皇岛市海港区海阳路 6 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2013 年 1 月至今就职于羿珩科技，现任羿珩科技副总经理
控制的其他企业以及关联企业 无
16、侯振武的详细信息
姓名 侯振武 性别 男
国籍 中国 身份证号 13032319741222****
住所/通讯地址 河北省秦皇岛市海港区美岭小区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2013 年 1 月至今，任羿珩科技副总经理
控制的其他企业以及关联企业 无
17、李硕鹏的详细信息
姓名 李硕鹏 性别 男
国籍 中国 身份证号 13030219781130****
住所/通讯地址 河北省秦皇岛市海港区东方明珠城
是否取得其他国家或者地区的居 否
留权
2013 年 1 月至 2014 年 4 月，任秦皇岛博硕光电设备股份有限公司销售
最近三年的职业和职务
总监，2014 年 5 月至今，任羿珩科技销售总监
96
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
控制的其他企业以及关联企业 无
18、吴建钊的详细信息
姓名 吴建钊 性别 男
国籍 中国 身份证号 22018119840925****
住所 河北省秦皇岛市海港区北港镇姚周寨中街 6 号
通讯地址 河北省秦皇岛市海港区金舍德圆
是否取得其他国家或者地区的居 否
留权
最近三年的职业和职务 2013 年 8 月至今就职于羿珩科技，现任羿珩科技副总经理
控制的其他企业以及关联企业 无
19、张桂梅的详细信息
姓名 张桂梅 性别 女
国籍 中国 身份证号 13030219650918****
住所 河北省张家口市桥东区宝善街
通讯地址 河北省张家口市桥东区惠安苑
是否取得其他国家或者地区的居 否
留权
2013 年 1 月至 2013 年 9 月，任河北省张家口卷烟厂有限责任公司技术
最近三年的职业和职务 改造办公室主任，2013 年 10 月至 2014 年 2 月，任羿珩科技总经理助
理，2014 年 3 月至今，任启澜激光采购总监
控制的其他企业以及关联企业 无
20、解怡的详细信息
姓名 解怡 性别 女
国籍 中国 身份证号 23010219851106****
住所/通讯地址 北京市门头沟区大峪新桥大街 36 号
是否取得其他国家或者地区的居 否
留权
2013 年 1 月至 2015 年 7 月，任民生证券股份有限公司兼并收购部项目
最近三年的职业和职务 经理；2015 年 8 月就职于羿珩科技，现任羿珩科技董事会秘书。截至
本预案签署日，解怡还任江苏透平密封高科技股份有限公司董事
控制的其他企业以及关联企业 江苏透平密封高科技股份有限公司
江苏透平密封高科技股份有限公司详见本节之“7、何昕的详细信息”。
21、孙松的详细信息
97
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 孙松 性别 男
国籍 中国 身份证号 31010919680414****
住所/通讯地址 上海市虹口区唐山路 599 弄 7 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2013 年 1 月至今，任上海佑金进出口有限公司总经理助理
控制的其他企业以及关联企业 无
22、张平的详细信息
姓名 张平 性别 女
国籍 中国 身份证号 21021119780416****
住所 北京市海淀区西二旗中路 6 号
通讯地址 北京市海淀区西二旗领秀硅谷
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2013 年 1 月至今，任联想集团项目经理
控制的其他企业以及关联企业 无
23、隋庆华的详细信息
姓名 隋庆华 性别 男
国籍 中国 身份证号 13030219781013****
住所 河北省秦皇岛市海港区海阳镇青石山村 19 号
通讯地址 河北省秦皇岛市海港区海阳镇青石山村 19 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2013 年 1 月至今，任羿珩科技生产部经理
控制的其他企业以及关联企业 无
24、刘飞飞的详细信息
姓名 刘飞飞 性别 女
国籍 中国 身份证号 61048119741014****
住所 西安市雁塔区高新六路 28 号
通讯地址 陕西省西安市沣惠南路 18 号
是否取得其他国家或者地区的 否
居留权
最近三年的职业和职务 无
控制的其他企业以及关联企业 无
98
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
25、李萍的详细信息
姓名 李萍 性别 女
国籍 中国 身份证号 13030219540505****
住所 河北省秦皇岛市海港区海建北里
通讯地址 北京市西城区菜市口大街甲 2 号院中信沁园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2013 年 1 月至今，任羿珩科技工会主席、职工监事。
控制的其他企业以及关联企业 无
26、段云际的详细信息
姓名 段云际 性别 男
国籍 中国 身份证号 13030219621218****
住所/通讯地址 河北省秦皇岛市海港区老村西段
是否取得其他国家或者地区的 否
居留权
2013 年 1 月至 2013 年 5 月，任中国耀华玻璃集团公司副部长，2013 年
最近三年的职业和职务 6 月至 2015 年 6 月，任秦皇岛博硕光电设备股份有限公司客服经理、生
产总监；2015 年 7 月至今，就职于羿珩科技，任羿珩科技副总经理。
控制的其他企业以及关联企业 无
27、赵耀的详细信息
姓名 赵耀 性别 女
国籍 中国 身份证号 61033119890311****
住所 陕西省太白县桃川镇杨下村
通讯地址 北京市海淀区复兴路 32 号院
是否取得其他国家或者地区的 否
居留权
2013 年 1 月至 2014 年 4 月，任北京国枫律师事务所律师，2014 年 4 月
至 2015 年 6 月，任北京中新网信息科技有限公司法务，2015 年 6 月至
最近三年的职业和职务 2016 年 5 月，任北京盈谷信晔投资有限公司法务，2016 年 6 月至今，任
北京国枫律师事务所律师。截至本预案签署日，赵耀还任新疆昌源水务
矿业开发有限公司监事、江苏旭辉节能科技有限公司监事
控制的其他企业以及关联企业 无
28、钱祥丰详细信息
姓名 钱详丰 性别 男
国籍 中国 身份证号 44010519831008****
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所/通讯地址 广州市海珠区同福西街 41 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 无
控制的其他企业以及关联企业 无
（八）交易对方穿透核查情况
本次交易中，28 名交易对方为自然人，其余 6 名交易对方为机构。机构交
易对方中的红树湾基金、瑞通基金、老鹰基金及泰诺丰华系私募股权投资基金，
盈谷信晔及兴源投资系私募基金管理人，该等私募股权投资基金以及私募基金
管理人均已在证券投资基金业协会完成私募基金或私募基金管理人备案。除泰
诺丰华系有限合伙企业及以持有标的资产股份为目的的公司外，其他 5 名机构
交易对方不涉及有限合伙、资管计划、理财产品或系以持有标的资产股份为目
的的公司等情形。
1、本次交易中，机构交易对方中的私募基金的逐层核查情况
（1）红树湾基金
红树湾基金之基金管理人红树湾资管在红树湾基金并未出资，根据红树湾
资管提供的投资人明细及红树湾基金的全体投资人出具的承诺函，红树湾基金
投资人的投资情况及资金来源情况如下：
序号 投资人 出资形式 成交金额（万元） 出资比例 资金来源
1 肖虎 货币 3,500 38.04% 自有资金
2 胡叶青 货币 2,200 23.91% 自有资金
3 康建平 货币 900 9.79% 自有资金
4 王冶东 货币 2,600 28.26% 自有资金
合计 -- 9,200 100.00% --
（2）瑞通基金
瑞通基金之基金管理人瑞旗资管在瑞通基金并未出资，根据瑞旗资管提供
的投资人明细及瑞通基金的全体投资人出具的承诺函，瑞通基金投资人的投资
情况及资金来源情况如下：
100
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 投资人 出资形式 成交金额（万元） 出资比例 资金来源
1 谭维维 货币 400.00 10.53% 自有资金
2 李民 货币 760.00 20.00% 自有资金
3 王跃瑛 货币 1,100.00 28.95% 自有资金
4 桑士慧 货币 800.00 21.05% 自有资金
5 张淑清 货币 740.00 19.47% 自有资金
合计 -- 3,800.00 100.00% --
（3）老鹰基金
老鹰基金之基金管理人老鹰投资在老鹰基金并未出资，根据老鹰投资提供
的投资人明细表及老鹰基金的全体投资人出具的承诺函，老鹰基金的投资人的
投资情况及资金来源情况如下：
序号 投资人 出资形式 交易金额（万元） 出资比例 资金来源
1 倪妙 货币 520 14.34% 自有资金
2 金浩帅 货币 510 14.07% 自有资金
3 肖冬生 货币 700 19.31% 自有资金
4 邓平 货币 250 6.90% 自有资金
5 雷秀华 货币 1,445 39.86% 自有资金
6 柳正国 货币 200 5.52% 自有资金
合计 -- 3,625 100.00% --
（4）泰诺丰华
根据泰诺丰华现行有效的《合伙协议》及工商公示信息、泰诺丰华的全体
合伙人出具的承诺函，深圳泰诺的合伙人及其出资情况、以及资金来源如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资方式 出资额（元） 出资比例 资金来源
1 盈谷信晔 普通合伙人 货币 33,066,667 49.21% 自有资金
青岛诺金投
2 有限合伙人 货币 17,066,667 25.40% 自有资金
资有限公司
3 王江华 有限合伙人 货币 9,600,000 14.28% 自有资金
4 侯毅 有限合伙人 货币 4,266,666 6.35% 自有资金
101
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人 合伙人类型 出资方式 出资额（元） 出资比例 资金来源
5 瞿月红 有限合伙人 货币 3,200,000 4.76% 自有资金
合计 -- 67,200,000 100% --
根据盈谷信晔现行有效的《公司章程》及工商公示信息、盈谷信晔的全体
股东出具的承诺函，盈谷信晔的股东及其出资情况、以及资金来源如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 资金来源
1 龙曦 货币 7,000 70 自有资金
2 孙莉 货币 1500 15 自有资金
3 何昕 货币 1000 10 自有资金
4 徐慎莉 货币 500 5 自有资金
合计 -- 10,000 100 --
根据青岛诺金投资有限公司现行有效的《公司章程》及工商公示信息、青
岛诺金投资有限公司的全体股东出具的承诺函，青岛诺金投资有限公司的股东
及其出资情况、以及资金来源如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 资金来源
1 宋佳 货币 4,800 32.00 自有资金
2 王丽霞 货币 5,250 35.00 自有资金
3 文武 货币 1,950 13.00 自有资金
4 袁媛 货币 3,000 20.00 自有资金
合计 -- 15,000 100 --
2、交易对方全部穿透至自然人的最终投资方情况
34 名交易对方全部穿透至最终自然人后，本次交易对方的情况如下：
交易对方 穿透至自然人的最终投资方
张洁 张洁
冯军智 冯军智
基金管理人为红树湾资管（股东为文江、姚东涛、董艺葵）；投资人为肖虎、
红树湾产业投资基金
胡叶青、康建平及王冶东
陈建阳 陈建阳
102
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
盈谷信晔 为私募基金管理人，其股东为龙曦、孙莉、何昕、徐慎莉、
基金管理人为瑞旗资管（股东为王翔、欧阳燕璇）；投资人为谭维维、李敏、
瑞通新三板投资 1 号基金
王跃瑛及桑士慧
基金管理人为老鹰投资（股东为刘琼、黄好康）；投资人为倪妙、金浩帅、肖
老鹰新三板投资基金 1 号
冬生、邓平、雷秀华、柳正国
为私募基金管理人，其股东为陈永杰、温杰、韩晓庆、韩晓东、王楠、孙亚清、
兴源投资 贺华、赵亚东、李晓亮、王瑞、郑宏斌、杨留长、宋涛、陈鹏、杨春波、胡胤、
魏作斌、温宏强、傅冰梅、王罡、敖芳、王威、钱志祥、焦延峰及付红娜
赵际勤 赵际勤
王楠 王楠
李卫国 李卫国
何昕 何昕
余运波 余运波
张卫星 张卫星
彭宣启 彭宣启
罗新红 罗新红
熊邦海 熊邦海
程庆文 程庆文
汪建文 汪建文
张俊昌 张俊昌
侯振武 侯振武
李硕鹏 李硕鹏
吴建钊 吴建钊
张桂梅 张桂梅
解怡 解怡
孙松 孙松
张平 张平
隋庆华 隋庆华
刘飞飞 刘飞飞
李萍 李萍
段云际 段云际
赵耀 赵耀
钱祥丰 钱祥丰
基金管理人为盈谷信晔；投资人为文武、袁媛、宋佳、王丽霞、王江华、侯毅、
泰诺丰华
瞿月红
103
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
34 名交易对方全部穿透至最终自然人后，本次交易对方的人数合计未超过
200 人。因此，本次发行不属于《证券法》第十条关于“向特定对象发行证券累
计超过二百人的”的公开发行，而系非公开发行；本次交易亦不属于《非上市
公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请
行政许可有关问题的审核指引》规定的情形。
三、配套募集资金特定对象详细信息
（一）康跃投资的基本信息
公司名称 寿光市康跃投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 寿光市经济开发区康安街8号
主要办公地点 寿光市经济开发区康安街8号
法定代表人 郭锡禄
注册资本 500万元
成立日期 2009年11月30日
统一社会信用代码 913707836980935000
经营范围 以企业自有资金对工业项目进行投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资等
相关业务；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务）；物业管理服务；企业信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）康跃投资的历史沿革
康跃投资由郭锡禄、杨恒兴、张凤三、郭伦吉、郭永奎等 17 人于 2009 年
11 月 30 日共同出资设立，设立时法定代表人为郭锡禄，注册资本为 500 万元。
2009 年 11 月 24 日，寿光圣诚有限责任会计师事务所出具了寿圣诚会师验
字[2009]第 087 号《验资报告》，验证截至 2009 年 11 月 24 日，康跃投资已收到
全体股东缴纳的注册资本 500 万元。
2009 年 11 月 30 日，康跃投资取得了《企业法人营业执照》。康跃投资设立
时，股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
104
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 郭锡禄 157.895 31.58% 货币
2 杨恒兴 52.629 10.53% 货币
3 张凤三 26.316 5.26% 货币
4 郭伦吉 26.316 5.26% 货币
5 郭永奎 26.316 5.26% 货币
6 郭宗利 26.316 5.26% 货币
7 杨金玉 26.316 5.26% 货币
8 郭伦海 26.316 5.26% 货币
9 王航 26.316 5.26% 货币
10 张效礼 13.158 2.63% 货币
11 刘世忠 13.158 2.63% 货币
12 武兴凯 13.158 2.63% 货币
13 王增水 13.158 2.63% 货币
14 郑树峰 13.158 2.63% 货币
15 刘春晓 13.158 2.63% 货币
16 郭锡平 13.158 2.63% 货币
17 郭锡文 13.158 2.63% 货币
合计 500 100%
截至本预案签署日，康跃投资股权未发生变化。
（三）康跃投资的产权控制关系和下属企业
1、产权控制关系
2、下属企业
除康跃科技及其子公司外，截至本预案签署日，康跃投资对外投资的其他企
业基本情况如下：
105
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 企业名称 持股比例 注册资本（万元） 经营范围
研发、生产、销售：环保专用设备及零部
康佑环保设备有 件；经营国家允许范围内的货物与技术的
1 100% 5,000
限公司 进出口业务(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
资产管理；以企业自有资金对股权、盐田、
风电、光电、文化产业、旅游、水利、城
乡基础设施项目进行投资（不得经营金融、
证券、期货、理财、集资、融资等相关业
齐民资产管理有 务；未经金融监管部门批准，不得从事吸
2 4% 50,000
限公司 收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
为企业资产重组、并购及项目投资提供咨
询服务；财务咨询；企业管理资询服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
郭锡禄系康跃投资控股股东、实际控制人，除康跃投资及其子公司外，截至
本预案签署日，郭锡禄无其他控制的企业及关联企业。
（四）康跃投资的主要业务发展情况和最近两年一期的简要财务
报表
康跃投资成立于2009年11月，注册资本500万元，主要业务为物业管理及对
外投资、企业信息咨询及服务。
康跃投资最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.3.31/2016 年 3 月 31 日 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年
资产总额 15,744.16 16,002.52 13,457.57
负债总额 8,112.14 8,140.55 5,297.83
所有者权益 7,632.02 7,861.96 8,159.75
营业收入 -- 114.19 124.34
营业利润 -231.33 -321.93 -171.55
利润总额 -231.10 -301.15 -166.93
净利润 -229.95 -297.78 -163.80
经营活动产生的现金流量净额 -355.86 -6,090.49 -51.44
投资活动产生的现金流量净额 -- -454 --
筹资活动产生的现金流量净额 -159.76 7,417.42 -494.00
现金及现金等价物净增加额 -515.62 872.93 -545.44
审计情况 未经审计
106
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
107
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
本次交易标的为羿珩科技100%股权。羿珩科技基本信息如下：
公司名称 河北羿珩科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司
有限公司设立日期 2000年6月12日
股份公司设立日期 2011年11月9日
注册资本 12,451.287万元
法定代表人 张洁
注册地 河北省秦皇岛市海港区北二环370号
主要办公地点 河北省秦皇岛市海港区北二环370号
统一社会信用代码 91130300601038266M
太阳能技术开发；太阳能层压机及电池、模拟器、应力测试仪、半导体辅助设备、
电子产品、机械设备及配件的生产、销售；计量器具及设备、太阳能灯具、自动化
经营范围
设备、建材、金属材料、其他化工产品的批发、零售；货物进出口；压力容器的制
造、销售**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
（一）2000 年 6 月，羿珩科技成立
羿珩科技系由张洁与张敦轨共同出资设立，张敦轨、张洁系父女关系。
2000年6月5日，秦皇岛求实会计师事务所有限公司出具【2000】求实设字第
00076号《验资报告》，验证截至2000年6月5日，羿珩科技已收到全体股东缴纳的
出资50万元。其中，张洁以货币出资17万元，以实物出资28万元；张敦轨以货币
出资5万元。
2000年6月12日，羿珩科技取得秦皇岛市工商行政管理局核发的注册号为
1303002001953的《企业法人营业执照》。成立时，羿珩科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
张 洁 45.00 90.00% 货币、实物
108
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
张敦轨 5.00 10.00% 货币
合计 50.00 100.00% —
张洁作为实物出资的2台平波电抗器PKKF-2000系其于2000年6月2日购置的
全新设备，发票载明购买价格为28万元。由于张洁购置该设备的时间，与其将该
设备作为实物出资移交予羿珩科技的2000年6月5日之间间隔较近，因而未对该实
物出资资产进行评估。
在张洁以实物作价出资过程中，实物系全新机器设备，作价以发票载明该设
备购买价格为准，未高估资产价值，该实物出资亦已经验资机构进行验证。羿珩
科技设立至今，未发生因该实物出资产生的任何纠纷或遭受行政处罚。
公司实际控制人张洁已出具承诺：“如发生因羿珩科技设立时实物资产未评
估发生的任何纠纷或相关责任，本人愿意主动承担全部责任。”2016年5月24日，
秦皇岛市食品和市场监督管理局出具证明：“河北羿珩科技股份有限公司截止本
证明出具之日，未发现该公司有违反工商行政管理相关法律、法规而受到行政处
罚的违法行为。”
（二）2004 年 8 月，羿珩科技第一次股权转让
2004年7月5日，羿珩科技召开股东会，同意张洁、张敦轨分别将其持有的羿
珩科技19.5万元、5万元出资额转让给冯军智。同日，张洁、张敦轨与冯军智签
署了《股权转让协议书》。
张洁与张敦轨系父女关系，张洁与冯军智系夫妻关系，本次股权转让系张敦
轨自愿退出公司，羿珩科技转由张洁、冯军智夫妻二人共同经营。本次股权转让
定价为1元/注册资本。
2004年8月4日，羿珩科技就上述事项办理了工商变更登记手续。本次股权转
让完成后，羿珩科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
张 洁 25.50 51.00%
冯军智 24.50 49.00%
109
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 50.00 100.00%
（三）2007 年 12 月，羿珩科技第一次增资
2007年12月23日，羿珩科技召开股东会，同意注册资本增至300万元。新增
注册资本由张洁和冯军智各认缴127.5万元和122.5万元。
秦皇岛弘嘉联合会计师事务所出具了秦弘会变字【2007】30452号《验资报
告》，确认截至2007年12月21日，羿珩科技已收到股东缴纳的新增注册资本合计
250万元，全部为货币出资。
2007年12月25日，羿珩科技就上述事项办理了工商变更登记手续。本次增资
完成后，羿珩科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
张 洁 153.00 51.00%
冯军智 147.00 49.00%
合 计 300.00 100.00%
（四）2009 年 7 月，羿珩科技第二次增资
2009年7月6日，羿珩科技召开股东会，同意注册资本增至1,200万元。新增
注册资本900万元由张洁认缴459万元，冯军智认缴441万元。
秦皇岛吉源会计师事务所有限责任公司出具了吉源验更字【2009】第050号
《验资报告》，确认截至2009年7月2日，羿珩科技全体股东完成第一期新增出资
300万元。
2009年7月14日，羿珩科技就上述事项办理了工商变更登记手续。本次增资
完成后，羿珩科技的股权结构如下表：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
张 洁 612 306 51.00%
冯军智 588 294 49.00%
合 计 1,200.00 600 100.00%
（五）2010 年 12 月，羿珩科技第三次增资
110
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010年9月26日，羿珩科技及其全体股东与泰诺丰华签署《增资协议》，约定
由泰诺丰华向羿珩科技增资6,400万元人民币，其中300万元计入注册资本，其余
6,100万元计入资本公积。
2010年12月15日，羿珩科技召开股东会，同意注册资本增至1,500万元，新
增注册资本300万元由泰诺丰华以6,400万元现金认购；同时，张洁和冯军智缴纳
2009年7月增资过程中所认购的第二期出资600万元。
2010年12月16日，秦皇岛东明联合会计师事务所出具东明变字【2010】
2010082号《验资报告》，确认截至2010年12月15日，羿珩科技已收到新增实收资
本900万元，其中，泰诺丰华缴纳300万元新增注册资本，张洁缴纳306万元第二
期出资，冯军智缴纳294万元第二期出资。泰诺丰华实际出资的6,400万元，超出
其认缴300万元注册资本的部分计入资本公积。
本次增资原因为随着生产经营规模的扩大，羿珩科技以引进外部投资者的方
式，增强企业资金实力，有利于企业的进一步发展。本次增资价格为21.33元/注
册资本，该价格是泰诺丰华与羿珩科技、羿珩科技各股东在参考羿珩科技2009
年度每股收益的基础上，经协商确定。
2010年12月23日，羿珩科技就上述事项办理了工商变更登记手续。本次增资
完成后，羿珩科技的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
张 洁 612.00 612.00 40.80%
冯军智 588.00 588.00 39.20%
泰诺丰华 300.00 300.00 20.00%
合计 1,500.00 1,500.00 100.00%
（六）2011 年 1 月，羿珩科技第二次股权转让
2010年12月25日，羿珩科技召开股东会，同意股东张洁、冯军智将其持有羿
珩科技212.625万元出资额分别转让给陈建阳、张俊昌、侯振武、张中平、冯卫
宏、景兆才、赵际勤和王月红8名自然人及泰诺丰华。同日，上述股权转让双方
分别签署了《股权转让协议》。
111
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次股权转让具体情况如下表所示：
转让人 转让出资额（万元） 受让人 受让总价（万元） 受让价格
张 洁 86.06 1,836.00
陈建阳
冯军智 82.69 1,764.00
21.33 元/注册资本
张 洁 7.65 163.20
泰诺丰华
冯军智 7.35 156.80
张 洁 2.87 15.30
张俊昌
冯军智 2.76 14.70
张 洁 2.87 15.30
侯振武
冯军智 2.76 14.70
张 洁 2.77 14.79
张中平
冯军智 2.66 14.21
张 洁 1.91 10.20
冯卫宏
冯军智 1.84 9.80 5.33 元/注册资本
张 洁 1.91 10.20
景兆才
冯军智 1.84 9.80
张 洁 1.43 7.65
赵际勤
冯军智 1.38 7.35
张 洁 0.96 5.10
王月红
冯军智 0.92 4.90
合计 212.625 合计 4,074.00
本次股权转让中，陈建阳以及泰诺丰华受让股权的定价依据为参照2011年12
月泰诺丰华增资入股羿珩科技的作价。其他受让方为羿珩科技员工，股权受让价
格低于外部投资者的受让价格，构成股份支付，股份支付费用为462.32万元，鉴
于张洁、冯军智向员工转让股权过程中并未设置任职期限等行权条件，因此该等
股份支付费用可以在发生时一次性计入当期管理费用，对标的公司以后年度的管
理费用无影响，对净资产亦无影响。
2011年1月10日，羿珩科技就上述事项办理了工商变更登记手续。本次股权
转让完成后，羿珩科技的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 张 洁 503.56 33.57%
2 冯军智 483.81 32.25%
3 泰诺丰华 315.00 21.00%
4 陈建阳 168.75 11.25%
5 张俊昌 5.63 0.38%
112
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
6 侯振武 5.63 0.38%
7 张中平 5.44 0.36%
8 冯卫宏 3.75 0.25%
9 景兆才 3.75 0.25%
10 赵际勤 2.81 0.19%
11 王月红 1.88 0.13%
合 计 1,500.00 100.00%
（七）2011 年 11 月，羿珩科技整体变更为股份公司
2011年10月20日，大信会计师事务所有限公司出具大信审字【2011】第1-2512
号《审计报告》，确认截至审计基准日2011年7月31日，羿珩科技账面净资产为
212,004,450.27元。2011年10月20日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中
天华资评报字【2011】第1292号《资产评估报告》，评估结果为截至2011年7月31
日，羿珩科技净资产评估值为人民币24,698.21万元。羿珩科技净资产评估值高于
账面值。
2011年11月4日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意以经审计的截
至2011年7月31日羿珩科技经审计的账面净资产212,004,450.27元折合为股本
100,000,000股，整体变更为股份公司。
2011年11月6日，大信会计师事务所有限公司出具大信验字【2011】第1-0112
号《验资报告》，验证截至2011年7月31日，羿珩科技已收到全体股东以其拥有的
羿珩科技的净资产折合的股本100,000,000.00元。该股本由各股东以羿珩科技
2011年7月31日经审计的净资产212,004,450.27元以2.12：1的比例折股投入，净资
产折合股本后的余额计入资本公积，整体变更后股东及出资比例不变。羿珩科技
设立时的注册资本已足额缴纳。
2011年11月9日，羿珩科技完成由有限责任公司变更为股份有限公司的工商
变更登记，取得了注册号为130300000015390的《营业执照》。整体变更为股份公
司时，羿珩科技的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
113
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 张 洁 33,570,750 33.57%
2 冯军智 32,254,250 32.25%
3 泰诺丰华 21,000,000 21.00%
4 陈建阳 11,250,000 11.25%
5 张俊昌 375,000 0.38%
6 侯振武 375,000 0.38%
7 张中平 362,500 0.36%
8 冯卫宏 250,000 0.25%
9 景兆才 250,000 0.25%
10 赵际勤 187,500 0.19%
11 王月红 125,000 0.13%
合 计 100,000,000 100.00%
整体变更为股份公司过程中，张洁和冯军智已缴纳完毕未分配利润转增股本
所涉及的个人所得税；对于资本公积转增股本所涉及的个人所得税尚未缴纳，张
洁、冯军智业已出具《承诺》，因股份公司成立而涉及的应交未交个人所得税，
其将按照税务局的要求足额缴纳。
（八）2014 年 2 月，羿珩科技第三次股权转让
2013年11月，张洁、冯军智因资金周转困难，而向盈谷信晔借款600万元。
为保障张洁、冯军智履行还款义务，盈谷信晔与张洁、冯军智约定，以张洁、冯
军智合计拥有羿珩科技的1,500万股股份作为信托财产并设立信托，张洁、冯军
智将信托财产受益权转让予盈谷信晔；未来三年内，盈谷信晔有权随时要求张洁、
冯军智按照0.4元/股的价格，将信托财产转让予盈谷信晔或盈谷信晔指定的第三
方，转让完成时，双方之间的债权债务关系即告终止；若自信托成立之日起届满
三年时，盈谷信晔未要求信托财产转让，则自届满之日起，盈谷信晔有权随时要
求张洁、冯军智偿还债务。
基于上述背景，2013年12月，张洁、冯军智与中建投信托有限责任公司（以
下简称“中建投信托”）签订《中建投羿珩科技股权财产权信托之信托合同》（合
同编号：中建投信【2013】投行财产001号）；同日，张洁、冯军智、盈谷信晔、
中建投信托四方签订《信托受益权转让合同》（合同编号：财产信转字第001号），
114
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
约定张洁、冯军智将其共同持有的信托合同项下全部信托受益权转让予盈谷信晔。
同日，张洁、冯军智与中建投信托签署《股权转让协议》（编号：中建投信【2013】
投行财产001-3号）。
2014年2月，冯卫宏、王月红分别与赵际勤、张洁签订了《股权转让合同》，
冯卫宏将持有羿珩科技的全部股份250,000股以0.8元/股的对价转让给赵际勤；王
月红将持有羿珩科技的全部股份125,000股以0.8元/股的对价转让给张洁。该等股
权转让价格为2011年1月冯卫宏及王月红取得羿珩科技股权的初始成本。
2014年2月7日，羿珩科技召开2014年第二次临时股东大会并作出决议，同意
上述股权转让。本次股权转让完成后，羿珩科技的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 张 洁 26,045,750 26.05%
2 冯军智 24,904,250 24.90%
3 泰诺丰华 21,000,000 21.00%
4 中建投信托 15,000,000 15.00%
5 陈建阳 11,250,000 11.25%
6 赵际勤 437,500 0.44%
7 张俊昌 375,000 0.38%
8 侯振武 375,000 0.38%
9 张中平 362,500 0.36%
10 景兆才 250,000 0.25%
合 计 100,000,000 100.00%
（九）2014 年 4 月，羿珩科技第四次股权转让
2014年4月，景兆才与张洁签订了《股权转让协议》，约定景兆才将其持有公
司全部股份250,000股以0.8元/股的对价转让给张洁。股权转让价格为2011年1月
景兆才取得羿珩科技股权的初始成本。
本次股权转让完成后，羿珩科技的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 张 洁 26,295,750 26.30%
2 冯军智 24,904,250 24.90%
115
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
3 泰诺丰华 21,000,000 21.00%
4 中建投信托 15,000,000 15.00%
5 陈建阳 11,250,000 11.25%
6 赵际勤 437,500 0.44%
7 张俊昌 375,000 0.38%
8 侯振武 375,000 0.38%
9 张中平 362,500 0.36%
合 计 100,000,000 100.00%
（十）2015 年 7 月，羿珩科技第五次股权转让暨第四次增资
2015 年 6 月 8 日，盈谷信晔向中建投信托发出《信托事务管理指令》，决定
于 2015 年 6 月 29 日提前终止中建投羿珩科技股权财产权信托。信托项目终止
时，中建投信托将信托财产即羿珩科技 1,500 万股股份变更登记至盈谷信晔名下，
同时，盈谷信晔与张洁、冯军智之间关于 600 万元的债权债务即告终止。
2015年6月，张中平与赵际勤签订了《股权转让合同》，约定张中平将其持有
羿珩科技362,500股股份以0.8元/股的对价转让给赵际勤，股权转让价格为2011年
1月张中平取得羿珩科技股权的初始成本。
2015年7月24日，羿珩科技召开股东大会，决议通过上述股权转让事宜；并
同意兴源投资及王楠等16名自然人对羿珩科技增资2,028万元，其中845万元作为
新增注册资本，其余的1,183万元计入公司资本公积。具体增资方案如下：
序号 股东 增资额（万元） 认缴注册资本（万元）
1 赵际勤 168 70
2 兴源投资 408 170
3 王楠 384 160
4 何昕 288 120
5 余运波 204 85
6 张卫星 180 75
7 程庆文 120 50
8 吴建钊 48 20
9 李硕鹏 48 20
116
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 增资额（万元） 认缴注册资本（万元）
10 解怡 36 15
11 刘飞飞 24 10
12 李萍 24 10
13 张桂梅 24 10
14 隋庆华 24 10
15 张平 24 10
16 赵耀 12 5
17 段云际 12 5
合 计 2,028 845
本次增资股东中，包括羿珩科技员工及外部股东。员工增资主要是出于向员
工形成激励效应，外部股东则是因为看好羿珩科技发展前景而入股。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2015)第110ZB4830
号《审计报告》，截至2015年7月31日，羿珩科技每股净资产为1.51元。在参考前
述每股净资产值的基础上，各方协商同意本次增资价格为2.4元/股。
2015年7月28日，秦皇岛市工商局核准了本次股权转让及增资事项。本次股
权转让及增资完成后，羿珩科技的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 张洁 26,295,750 24.25%
2 冯军智 24,904,250 22.96%
3 深圳市泰诺丰华投资合伙企业（有限合伙） 21,000,000 19.36%
4 北京盈谷信晔投资有限公司 15,000,000 13.83%
5 陈建阳 11,250,000 10.37%
6 赵际勤 1,500,000 1.39%
7 张俊昌 375,000 0.35%
8 侯振武 375,000 0.35%
9 北京兴源投资管理有限责任公司 1,700,000 1.57%
10 王楠 1,600,000 1.48%
11 何昕 1,200,000 1.11%
12 余运波 850,000 0.78%
13 张卫星 750,000 0.69%
117
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
14 程庆文 500,000 0.46%
15 吴建钊 200,000 0.18%
16 李硕鹏 200,000 0.18%
17 解怡 150,000 0.14%
18 刘飞飞 100,000 0.09%
19 李萍 100,000 0.09%
20 张桂梅 100,000 0.09%
21 隋庆华 100,000 0.09%
22 张平 100,000 0.09%
23 赵耀 50,000 0.05%
24 段云际 50,000 0.05%
合 计 108,450,000 100%
（十一）2015 年 8 月，羿珩科技第六次增资
2015年8月23日，羿珩科技召开股东大会，同意冯军智等8名自然人对羿珩科
技增资12,578,960元，其中，3,625,060元作为羿珩科技新增注册资本，其余计入
资本公积，具体增资方案如下：
序号 股东 增资额（元） 认缴注册资本（元）
1 冯军智 3,871,134 1,115,601
2 赵际勤 400,000 115,274
3 张卫星 300,000 86,455
4 张桂梅 300,000 86,455
5 彭宣启 3,886,516 1,120,033
6 罗新红 1,737,155 500,621
7 熊邦海 1,737,155 500,621
8 孙松 347,000 100,000
合 计 12,578,960 3,625,060
本次增资价格为 3.47 元/股，系以羿珩科技截止 2015 年 7 月 31 日的经审计
净资产值为基础，并考虑到羿珩科技已启动在全国中小企业股份转让系统挂牌相
关工作，未来发展前景良好等因素，经各方协商确定的。
2015年8月24日，秦皇岛市工商局核准了上述变更事项。本次增资完成后，
118
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
羿珩科技的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 张洁 26,295,750 23.46%
2 冯军智 26,019,851 23.22%
3 泰诺丰华 21,000,000 18.74%
4 盈谷信晔 15,000,000 13.38%
5 陈建阳 11,250,000 10.04%
6 赵际勤 1,615,274 1.44%
7 张俊昌 375,000 0.33%
8 侯振武 375,000 0.33%
9 兴源投资 1,700,000 1.52%
10 王楠 1,600,000 1.43%
11 何昕 1,200,000 1.07%
12 余运波 850,000 0.76%
13 张卫星 836,455 0.75%
14 程庆文 500,000 0.45%
15 吴建钊 200,000 0.18%
16 李硕鹏 200,000 0.18%
17 解怡 150,000 0.13%
18 刘飞飞 100,000 0.09%
19 李萍 100,000 0.09%
20 张桂梅 186,455 0.17%
21 隋庆华 100,000 0.09%
22 张平 100,000 0.09%
23 赵耀 50,000 0.04%
24 段云际 50,000 0.04%
25 彭宣启 1,120,033 1.00%
26 罗新红 500,621 0.45%
27 熊邦海 500,621 0.45%
28 孙松 100,000 0.09%
合 计 112,075,060 100.00%
（十二）羿珩科技在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
阶段
119
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年10月10日，羿珩科技第二届董事会第九次会议审议通过了《关于同意
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。2015年10
月26日，羿珩科技2015年第六次临时股东大会审议通过了上述议案。
2015年12月25日，全国股转公司出具《关于同意河北羿珩科技股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2015】9179号），同
意羿珩科技在全国股转系统挂牌。
2015年12月31日，羿珩科技在全国股转系统挂牌及公开转让，股份代码为
835560，证券简称为羿珩科技。
2016年2月29日和2016年3月15日，羿珩科技分别召开第二届董事会第十次会
议以及2016年第一次临时股东大会，审议通过公司定向发行相关事宜。2016年4
月20日，瑞通基金和兴源投资以4.02元/股的价格，分别认购羿珩科技新增
8,706,467股股份和3,731,343股股份。
羿珩科技在新三板挂牌后，合格投资者通过全国中小企业股份转让系统，对
羿珩科技股票进行了买卖。
截至本预案签署日，羿珩科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 张洁 26,295,750 21.12%
2 冯军智 26,019,851 20.90%
3 红树湾基金 16,319,000 13.11%
4 陈建阳 11,250,000 9.04%
5 盈谷信晔 10,003,000 8.03%
6 瑞通基金 8,706,467 6.99%
7 老鹰基金 8,335,000 6.69%
8 兴源投资 5,431,343 4.36%
9 赵际勤 1,615,274 1.30%
10 王楠 1,600,000 1.29%
11 李卫国 1,333,000 1.07%
12 何昕 1,200,000 0.96%
13 余运波 850,000 0.68%
120
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
14 张卫星 836,455 0.67%
15 彭宣启 620,033 0.50%
16 罗新红 500,621 0.40%
17 熊邦海 500,621 0.40%
18 程庆文 500,000 0.40%
19 汪建文 500,000 0.40%
20 张俊昌 375,000 0.30%
21 侯振武 375,000 0.30%
22 李硕鹏 200,000 0.16%
23 吴建钊 200,000 0.16%
24 张桂梅 186,455 0.15%
25 解怡 150,000 0.12%
26 孙松 100,000 0.08%
27 张平 100,000 0.08%
28 隋庆华 100,000 0.08%
29 刘飞飞 100,000 0.08%
30 李萍 100,000 0.08%
31 段云际 50,000 0.04%
32 赵耀 40,000 0.03%
33 钱祥丰 10,000 0.01%
34 泰诺丰华 10,000 0.01%
合计 124,512,870 100.00%
2016年5月13日，羿珩科技公告《暂停转让公告》，其股票暂停转让。
三、羿珩科技产权控制关系
截至本预案签署日，羿珩科技股权结构为：
121
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
羿珩科技控股股东、实际控制人为张洁、冯军智夫妇。张洁、冯军智的具体
情况详见本预案“第二节交易对方基本情况”。
根据本次交易合同，本次交易完成后，羿珩科技及子公司的高级管理人员仍
然担任原来职务，不会发生变化。
截至本预案签署日，羿珩科技公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的
内容；相关主体之间，不存在影响羿珩科技独立性的协议或其他安排。
四、羿珩科技下属企业
截至本预案签署日，羿珩科技下属7家控股子公司情况具体如下：
（一）启澜激光
1、基本情况
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 冯军智
成立时间 2011年03月09日
122
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 2,625万
注册号 913205815703547162
住所 常熟市辛庄镇光华环路16号
经营范围 激光器、激光设备、机电设备、光机电一体化设备、太阳能光伏设备、能源与环保设备、
检测设备、电子产品及设备、配件（不含橡塑件）研发、生产、销售、售后服务；太阳能
电池铝合金框、太阳能电池接线盒生产；加工及生产太阳能组件，独立电源系统和并网电
源系统设计、安装、维护；研发、生产、销售：光电设备、电源设备及配件；光伏材料的
销售、售后服务；光电子技术、自动控制技术、软件技术的研发、技术服务；从事货物及
技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2011年3月，启澜激光成立
启澜激光由陈建阳、鞠冲、张卫星、武汉高盛光电科技有限公司（以下简称
“高盛光电”）以及盈谷信晔共同设立。
2011年3月8日，天津国信倚天会计师事务所有限公司江苏分所出具了国信倚
天苏验字（2011）071号《验资报告》，审验截止2011年3月8日，启澜激光已收到
陈建阳、鞠冲、张卫星、高盛光电以及盈谷信晔缴纳的注册资本合计2,776万元，
全体股东均为货币出资。
2011年3月9日，启澜激光取得了企业设立的《企业法人营业执照》，成立时，
启澜激光的股权结构为：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
陈建阳 1,035 1,035 23.00
鞠冲 225 225 5.00
张卫星 1,325 450 29.44
高盛光电 880 31 19.56
盈谷信晔 1,035 1,035 23.00
合计 4,500 2,776 100.00
（2）2013年5月，启澜激光实收资本增至4,500万元
2013年5月，启澜激光实收资本增加至4,500万元，具体如下：
2013年5月30日，苏州精略会计师事务所（普通合伙）出具苏精内验（2013）
第602号《验资报告》，审验截止2013年5月29日，启澜激光收到新增实收资本1,724
123
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元。其中，张卫星以货币出资875万元，高盛光电以专利作价出资849万元。
高盛光电作价出资的专利为 “一种太阳能晶体硅电池激光划片设备”和“晶
体硅片激光剥离设备。2013年2月28日，海南柏信资产评估事务所出具柏信评字
（2013）02001号《资产评估报告》，经评估，截止2012年7月30日，“一种太阳能
晶体硅电池激光划片设备”评估价值为640.46万元，“晶体硅片激光剥离设备”
评估价值为210.97万元。
2013年5月31日，启澜激光取得了换发的《企业法人营业执照》，本次实收资
本缴足后，启澜激光的股权结构为：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
陈建阳 1,035 23.00
鞠冲 225 5.00
张卫星 1,325 29.44
高盛光电 880 19.56
盈谷信晔 1,035 23.00
合计 4,500 100.00
（3）2014年3月，启澜激光减少注册资本至2,625万元
2014年3月5日，启澜激光召开股东会，同意将公司注册资本减至2,625万元，
其中，张卫星减资875万元，信晔泰坤及陈建阳各减资500万元。同日，启澜激光
就前述变更事项修改了公司章程。
2014年3月18日，启澜激光在《江苏经济报》刊登了减资公告。
2014年6月4日，启澜激光取得了换发的《企业法人营业执照》，本次减资后，
启澜激光的股权结构为：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
高盛光电 880 33.52
盈谷信晔 535 20.38
陈建阳 535 20.38
张卫星 450 17.14
鞠冲 225 8.57
合计 2,625 100.00
124
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）2014年6月，启澜激光第一次股权转让
2014年6月8日，启澜激光召开股东会，全体股东一致同意陈建阳、鞠冲、高
盛光电、盈谷信晔将其所持有启澜激光股权转让予冯军智、赵际勤、罗新红、熊
邦海、张桂梅、彭宣启、羿珩科技。同日，转让方与受让方就股权转让事宜签订
了《股权转让协议》。具体方案如下：
转让方 受让方 转让/受让出资金额（万元） 转让/受让出资比例（%）
冯军智 357.6190 13.62
张卫星 张桂梅 27.7143 1.05
赵际勤 36.9524 1.41
盈谷信晔 羿珩科技 535 20.38
陈建阳 羿珩科技 535 20.38
鞠冲 羿珩科技 225 8.57
羿珩科技 106.804 4.07
冯军智 29.4944 1.12
赵际勤 3.0476 0.12
彭宣启 388.6516 14.81
高盛光电
罗新红 173.7155 6.62
熊邦海 173.7155 6.62
张卫星 2.2857 0.09
张桂梅 2.2857 0.09
合计 2597.286 98.95
2014年6月19日，启澜激光取得了换发的《企业法人营业执照》，本次股权转
让完成后，启澜激光的股权结构为：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
张卫星 30 1.14
彭宣启 388.6516 14.81
冯军智 387.1134 14.75
罗新红 173.7155 6.62
熊邦海 173.7155 6.62
赵际勤 40 1.52
张桂梅 30 1.14
125
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
羿珩科技 1401.804 53.40
合计 2,625 100
（5）2015年7月，启澜激光第二次股权转让
2015年7月5日，启澜激光召开股东会，全体股东一致同意羿珩科技收购冯军
智、彭宣启、罗新红、熊邦海、赵际勤、张卫星以及张桂梅七位股东持有的启澜
激光共计46.6%股权。同日，转让方与受让方就股权转让事宜签订了《股权转让
协议》。具体方案如下：
转让方 受让方 转让出资金额（万元） 转让出资比例（%）
冯军智 387.1134 14.75
彭宣启 388.6516 14.81
罗新红 173.7155 6.62
熊邦海 羿珩科技 173.7155 6.62
赵际勤 40 1.52
张卫星 30 1.14
张桂梅 30 1.14
合计 1,223.196 46.6
2015年7月20日，启澜激光取得了换发的《企业法人营业执照》，本次股权转
让完成后，启澜激光变更为羿珩科技全资子公司。
3、启澜激光历史上的股权代持及解除情况
2014 年 6 月，张卫星向冯军智、张桂梅及赵际勤转让股权系各方之间委托
持股关系的解除。
（1）张卫星与冯军智、张桂梅及赵际勤之间委托持股关系的形成和解除过
程
①委托持股关系的形成
根据 2011 年 3 月 3 日，张卫星分别与冯军智、张桂梅及赵际勤签署的《委
托持有出资协议》，张卫星于启澜激光成立时认缴的 1,325 万元中的 1,297.2857
万元出资系分别受冯军智、张桂梅及赵际勤之委托而代为持有。具体情况如下：
126
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
名义出资人 实际出资人 委托认缴出资金额（万元）
冯军智 1,232.619
张桂梅 27.7143
张卫星
赵际勤 36.9524
张卫星 27.7143
合 计 1,325.00
根据天津国信倚天会计师事务所有限公司江苏分所于 2011 年 3 月 8 日出具
的国信倚天苏验字（2011）071 号《验资报告》及《银行询证函》、苏州精略会
计师事务所（普通合伙）于 2013 年 5 月 30 日出具苏精内验（2013）第 602 号
《验资报告》及银行进账单，2011 年 3 月 2 日，张卫星以其名义第一次实缴出
资 450 万元；2013 年 5 月 29 日，张卫星以其名义第二次实缴出资 875 万元。
2011 年 3 月 2 日，张卫星向启澜激光实际缴纳的 450 万元出资系由冯军智
实际支付。根据冯军智、张卫星、张桂梅、赵际勤的书面确认，冯军智向张卫
星支付的 450 万元中的 357.6190 万元系冯军智本人对启澜激光的实际出资、
27.7143 万元系张桂梅向冯军智借入的用于缴纳其对启澜激光实际出资的款项、
27.7143 万元系张卫星向冯军智借入的用于缴纳其对启澜激光实际出资的款项、
36.9524 万元系赵际勤向冯军智借入的用于缴纳其对启澜激光实际出资的款项。
张桂梅、赵际勤、张卫星向冯军智借款的原因在于他们看好启澜激光的未来发
展，但由于资金紧张一时无法筹措出资款而向冯军智借款。借款之时，冯军智、
张桂梅、赵际勤及张卫星即约定，上述借款由张桂梅、赵际勤、张卫星各自偿
还，对应投资启澜激光股权权益由由张桂梅、赵际勤、张卫星各自享有。
2013 年 5 月 20 日，张卫星向启澜激光实际缴纳的 875 万元出资系张卫星接
受冯军智之委托，向其他方借入并用于冯军智向启澜激光缴纳 875 万元出资的
款项。向启澜激光缴纳 875 万元出资当时，冯军智、张卫星约定，由此产生的
还款责任由冯军智承担，对应投资启澜激光股权权益由冯军智享有。
综合以上，张卫星代冯军智持有的出资额 1,232.6190 万元、代张桂梅持有
的出资额 27.7143 万元、代赵际勤持有的出资额 36.9524 万元，被代持人均实
际履行了出资义务，张卫星与冯军智、张桂梅和赵际勤之间的委托持股关系真
实有效。
127
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
②委托持股关系的解除
2014 年 6 月，启澜激光的注册资本由 4,500 万元减至 2,625 万元，其中张
卫星减资 875 万元。2014 年 6 月 4 日，张卫星与冯军智签署《解除部分委托持
有出资协议》，约定张卫星代冯军智持有的启澜激光的出资额由 12,326,190 元
减少至 3,576,190 元。
2014 年 6 月 8 日，张卫星与冯军智、赵际勤、张桂梅分别签署《股权转让
协议》，约定张卫星将代冯军智、赵际勤、张桂梅持有的启澜激光 3,576,190 元、
369,524 元、277,143 元出资额均以 1 元的价格转让给各方。股权转让完成后，
各方之间的委托持股关系予以解除。
（2）张卫星与冯军智、张桂梅及赵际勤之间委托持股关系不违反法律强制
性规定或被代持人与其任职单位基于劳动合同关系的约定
自 2011 年 3 月 9 日启澜激光设立至 2014 年 6 月 8 日张卫星分别以 1 元对
价转让股权形式将代持股权还原予被代持人冯军智、张桂梅、赵际勤期间，冯
军智、张桂梅、赵际勤的任职情况如下：
被代持人 任职公司名称 职位
冯军智 羿珩科技 副董事长
张桂梅 河北省张家口卷烟厂有限责任公司、羿珩科技 技术改造办公室主任
赵际勤 秦皇岛东吴电子有限公司、羿珩科技 总经理
在上述期间，启澜激光、羿珩科技、河北省张家口卷烟厂有限责任公司、
秦皇岛东吴电子有限公司的经营范围如下：
被代持人 任职公司名称 经营范围
激光、光电子技术、光机电一体化、自动化控制、软件技术及产品整机、零
— 启澜激光
部件研发、技术、服务销售
一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：太阳能层压机及电
池、模拟器、应力测试仪、半导体辅助设备、电子产品、机械设备及配件的
冯军智 羿珩科技 生产、销售；计量器具及设备、太阳能灯具、自动化设备、建材、金属材料
（国家有专项规定的除外）、其他化工产品（危险品除外）的批发、零售；货
物进出口（国家有专项规定的除外）
128
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
被代持人 任职公司名称 经营范围
河北省张家口
卷烟厂有限责
任公司（2011 烟草制品的制造、销售
年 3 月 3 日至
张桂梅 2013 年 9 月）
羿 珩 科 技
（2013 年 10
详见上文所述
月至 2014 年 2
月）
秦皇岛东吴电
子有限公司
一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：电池组件及耗材、
（2011 年 3 月
电子产品器材和元件的技术开发、设计、加工、销售；货物及技术的进出口
至 2013 年 6
赵际勤 月）
羿 珩 科 技
（2013 年 6 月 详见上文所述
至今）
根据比对经营范围，启澜激光与羿珩科技、河北省张家口卷烟厂有限责任
公司、秦皇岛东吴电子有限公司经营范围不同，不存在同业竞争的问题，故上
述人员亦不存在违反竞业禁止规定的情形。
冯军智、张桂梅、赵际勤均为具备完全民事能力、可以依法独立作出意思
表示的中国公民，依照法律法规，启澜激光对于股东亦无特别身份限制。其中，
张桂梅担任河北省张家口卷烟厂有限责任公司技术改革办公室主任，根据其本
人的书面确认及河北省张家口卷烟厂有限责任公司的书面说明，张桂梅不属于
该公司领导班子成员，不适用《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等相关
法律法规、规范性法律文件的规定，亦不存在启澜激光公司章程规定的不适合
担任启澜激光股东的情形。因此，冯军智、张桂梅、赵际勤直接持有启澜激光
股权，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况，不存在导致其违反竞业禁
止的相关规定之情形。
（3）委托持股行为不影响启澜激光历史上的股权转让及增资决议的效力
根据张卫星分别与冯军智、张桂梅、赵际勤于 2011 年 3 月 3 日签署《委托
持有出资协议》之约定，被代持人全权委托张卫星代为行使相关股东权利。自
启澜激光成立至 2014 年 6 月 8 日股权代持还原期间，启澜激光发生如下股本及
股权变更：
129
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
时间 事项
启澜激光实收资本增加至 4,500 万元，其中，武汉高盛光电科技有限公司（下称“高
2013 年 5 月 盛光电”）以专利 “一种太阳能晶体硅电池激光划片设备”和“晶体硅片激光剥离设
备作价出资。
公司注册资本减至 2,625 万元，其中，张卫星减资 875 万元，北京信晔泰坤投资有限
2014 年 3 月 公司（后更名为北京盈谷信晔投资有限公司，以下统称“盈谷信晔”）及陈建阳各减资
500 万元。
启澜激光第一次股权转让，具体包括张卫星将股权分别以 1 元价格转让予冯军智、张
桂梅、赵际勤；盈谷信晔、陈建阳、鞠冲将其各自持有的股权按照注册资本平价转让
2014 年 6 月 8 日
予羿珩科技；武汉高盛光电科技有限公司将其持有的股权分别以 1 元的价格转让予羿
珩科技、冯军智、赵际勤、彭宣启、罗新红、熊邦海、张卫星、张桂梅
上述股权转让、减资事宜均根据启澜激光《章程》、《公司法》的有关规定
履行了必要的法律程序并业已完成工商变更登记手续。
根据张卫星、冯军智、张桂梅及赵际勤出具的确认函，启澜激光发生前述
股权转让、减资时，张卫星已取得被代持人的同意且代被代持人行使股东权利，
被代持人均知晓并同意启澜激光的上述股权变动事项，对此不存在争议或潜在
法律纠纷。另，经启澜激光当时股东盈谷信晔、陈建阳、鞠冲（高盛光电已注
销）的书面确认，对于上述代持及股权变动事项均无异议，对此不存在争议或
潜在法律纠纷。
因此，启澜激光历史上的股权代持行为不影响相关股权转让及减资决议的
效力，不存在法律风险或经济纠纷的风险。
（4）启澜激光历史上的股权代持行为已全部披露并彻底解除
根据张卫星、冯军智、张桂梅及赵际勤出具的确认函，除了上述委托持股
及解除代持外，相关当事人之间不存在其他代持安排；被代持人与张卫星的股
权代持关系已于 2014 年 6 月 8 日解除，全部代持股权已经还原予实际权利人/
被代持人，对于代持股权不存在任何争议或潜在法律纠纷。此外，冯军智作出
书面承诺，若由于上述代持及解除代持的事项，在本次交易完成后，给收购方
（康跃科技股份有限公司）造成任何损失的，均由其承担。
除高盛光电（已注销）外，启澜激光历史上的其他股东陈建阳、鞠冲、盈
谷信晔作出书面说明，在其作为启澜激光股东期间，均为各自真实持有启澜激
光的股权，享有股东权益，承担股东义务，不存在信托安排、股份代持或代表
其他方的利益的情形；罗新红、熊邦海、彭宣启作出书面说明，自 2014 年 6 月
130
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8 日从高盛光电处受让启澜激光股权至 2015 年 7 月 6 日将该等股权转让予羿珩
科技期间，均为各自真实持有启澜激光股权，享有股东权益，承担股东义务，
不存在信托安排、股份代持或代表其他方的利益的情形。
综上所述，启澜激光历史上的委托持股的形成及解除均为相关当事人真实
意思表示，相关被代持人已履行对启澜激光的实际出资义务，委托持股的形成
不违反法律法规的强制性规定及被代持人与其任职单位基于劳动合同关系的约
定；前述委托持股行为不影响启澜激光历史上相关股权转让及减资决议的效力；
代持股权业已全部还原，相关当事人亦书面确认对于代持股权不存在任何争议
或潜在法律纠纷；启澜激光历史上的股权代持情况已经全部披露，代持关系已
经彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷的风险，不会对本次交易产生法律障
碍。
4、启澜激光历次股权转让的价格分析
启澜激光历次股权转让的价格情况如下：
转让方 受让方 转让/受让出资金额 转让价格 转让价格说明
2014年6月8日
冯军智 357.6190
张卫星 张桂梅 27.7143 1元 股权代持关系的解除
赵际勤 36.9524
盈谷信 根据羿珩科技的说明及启澜激光提供的财务
535
晔 报表，启澜激光自 2011 年设立以来研发投
入较大，截至2014年5月31日的账面累计未分
陈建阳 535 配利润为负数，每股净资产为 0.24 元；但
羿珩科技看好启澜激光储备的激光技术以及
1元/出资
羿珩科技 相关产品的发展前景，且启澜激光的技术及
额
产品对羿珩科技实现多元化经营、规避光伏
鞠冲 225 行业单一依赖风险具有重要的战略意义，由
此，羿珩科技与盈谷信晔、陈建阳、鞠冲协
商，一致同意羿珩科技以实收资本额作为收
购对价。
羿珩科技 106.804 当时羿珩科技拟受让北京盈谷、陈建阳、鞠
冲的股权，鉴于羿珩科技经营业绩 2014 年
冯军智 29.4944
以来快速回升，罗新红、彭宣启与熊邦海有
赵际勤 3.0476 意向成为羿珩科技股东从而获得投资收益，
高盛光
1元 便与羿珩科技的共同实际控制人冯军智、张
电 张卫星 2.2857 洁夫妇进行了商务谈判，羿珩科技同意第二
轮收购启澜激光剩余股权，并同意引进上述
张桂梅 2.2857
3 人为羿珩科技新股东，彭宣启、罗新红及
彭宣启 388.6516 熊邦海因此自愿以1元价格转让其各自通过
131
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
转让方 受让方 转让/受让出资金额 转让价格 转让价格说明
高盛光电间接持有的部分股权。在此前提下
罗新红 173.7155 ，各方协商一致，作出如下安排：（1）罗新
红、彭宣启及熊邦海由通过高盛光电间接持
有启澜光电股权转变为个人直接持股，高盛
光电将其持有的启澜激光28.05%的股权分别
以1元价格转让予罗新红、彭宣启及熊邦海；
（2）同时高盛光电将其持有的启澜激光
熊邦海 173.7155 5.47%股权分别以1元价格分别转让予当时启
澜激光其他全体股东羿珩科技、冯军智、张
卫星、赵际勤与张桂梅。本次股权转让完成
后，羿珩科技、冯军智、张卫星、赵际勤与
张桂梅在启澜激光的出资成本均为0.92元/
注册资本。
2015年7月5日
冯军智 387.1134 根据羿珩科技的说明及启澜激光提供的财务
报表，截至 2015 年 6 月 30 日，启澜激光
彭宣启 388.6516 账面净资产为 6,330,648.61 元，每股净资
产为 0.24 元；但根据北京京都中新资产评
罗新红 173.7155
估有限公司 2015 年 8 月23 日出具的《河
熊邦海 173.7155 北羿珩科技股份有限公司拟核实江苏启澜激
1元/出资
羿珩科技 光科技有限公司资产价值项目资产评估报告
赵际勤 40 额
》（京都中新评报字（2015）第 0237 号），
启澜激光截至 2015年 7 月 31 日的净权益
张卫星 30
评估价值为 30,087,600 元，与其注册资本
26,250,000 元差异不大。经各方协商，一致
张桂梅 30 同意羿珩科技以实收资本额收购启澜激光剩
余的46.60%股权。
2015 年 10 月 8 日，羿珩科技与高盛光电出具《承诺》：“2014 年 6 月
8 日，双方签署了《股权转让协议》，武汉高盛光电科技有限公司将其持有江苏
启澜激光科技有限公司 4.07%的股权（对应出资额 106.804 万元）以人民币 1
元的价格转让给河北羿珩科技股份有限公司，该转让对价系双方自愿、协商一
致的结果，本次股权转让系双方真实意愿的表示，任何一方不得以任何理由就
上述事项引起纠纷。
2014 年 6 月 8 日，羿珩科技自陈建阳和盈谷信晔受让启澜激光股权构成关
联交易，羿珩科技以实收资本额为对价受让关联方持有的启澜激光股权，系买
卖双方结合各自实际情况协商的结果，并已经获得了当时羿珩科技全体股东的
一致同意，定价公允；2015 年 7 月 5 日自其实际控制人冯军智和总经理赵际勤
受让启澜激光股权的交易均构成关联交易，羿珩科技以注册资本为对价受让关
联方持有的启澜激光股权，系以评估值为基础并结合各自的实际情况协商确定，
定价公允。
132
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）启澜贸易
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 冯军智
成立时间 2015年5月13日
注册资本 1,000万
注册号 320581000390799
住所 江苏省常熟市辛庄镇光华环路16号
经营范围 从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；太阳能光伏材料、光伏设备及配件、环保设备、激光设备、电子产品及设备、
玻璃制品、铝合金边框、焊带销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
启澜贸易系启澜激光全资子公司，成立至今，启澜贸易股权结构未发生变化。
（三）品威贸易
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 瞿月红
成立时间 2015年12月24日
注册资本 500万元
注册号 91320581MA1MD9LJ3N
住所 常熟市辛庄镇光华环路16号
经营范围 从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；太阳能光伏设备、太阳能光伏材料、太阳能电池组件、光伏一体化产品、光电
设备及配件、光电产品、激光设备、电子产品及设备、包装材料、印刷品、玻璃制
品、太阳能工艺品、网络通讯设备、日用百货、办公用品、体育用品、办公家具销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
品威贸易系启澜贸易全资子公司，成立至今，品威贸易股权结构未发生变化。
（四）优尼科贸易
企业类型 私人股份有限公司
董事 翟月红
成立时间 2016年3月4日
注册资本 800,000港元
注册编号 65917242-000-03-16-1
注册办事处 中国香港九龙观塘成业街7号宁晋中心29楼B06-18
133
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营范围 太阳能光伏材料；光伏设备；光伏组件；镭射设备及配件销售
优尼科贸易系品威贸易全资子公司，自成立至今，优尼科贸易股权结构未发
生变化。
（五）香港羿珩
企业类型 私人股份有限公司
董事 冯军智
成立时间 2015年4月8日
注册资本 10,000美元
注册编号 2220987
注册办事处 中国香港九龙观塘成业街7号宁晋中心29楼B06-18
经营范围 股权投资和实业投资。
香港羿珩系羿珩科技全资子公司，自成立至今，香港羿珩股权结构未发生变
化。
（六）香港伟恒
企业类型 私人股份有限公司
董事 赵际勤
成立时间 2015年6月17日
注册资本 10,000港元
注册编号 2252018
注册办事处 中国香港九龙观塘成业街7号宁晋中心29楼B12室
经营范围 从事各类设备和零部件、材料及货物和技术的贸易及进出口业务。
香港伟恒系香港羿珩全资子公司，成立至今，香港伟恒股权结构未发生变化。
（七）SunSpark
SunSpark系香港羿珩全资子公司，由香港羿珩于2015年5月27日在加利福尼
亚州注册成立，注册号为C3784351，注册地址为308012TH,RIVERSIDE,CA92507，
董事、财务主管和秘书为张洁。主要从事太阳能电池组件的制造及销售。自成立
至今，SunSpark股权结构未发生变化。
134
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、交易标的最近两年及一期的主要财务数据
（一）羿珩科技（合并口径）最近两年及一期的主要财务数据
羿珩科技最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据（未经审计）如下表
所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 25,370.91 21,423.33 13,788.02
非流动资产 10,353.16 10,444.94 9,227.09
资产合计 35,724.08 31,868.28 23,015.11
流动负债 11,042.02 13,364.58 8,647.76
非流动负债 195.00 - -
负债合计 11,237.02 13,364.58 8,647.76
所有者权益合计 24,487.06 18,503.70 14,367.35
归属于母公司股东权益合计 35,724.08 31,868.28 23,015.11
2、利润表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 8,143.37 17,223.56 7,660.70
营业成本 5,078.41 11,481.11 5,866.43
营业利润 844.88 2,154.49 954.21
利润总额 917.87 2,153.01 942.09
净利润 993.12 2,029.92 566.62
归属于母公司股东的净利润 993.12 1,979.60 549.22
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 931.88 1,352.93 -1,229.56
2015 年，羿珩科技主营业务收入较 2014 年增长 124.83%，主要因为羿珩科
技下游客户光伏组件出货量大幅增加，带动光伏封装设备需求大幅增长。2015
年，我国光伏新增装机达到 15.13GW，较 2014 年增长 44.10%，相应带动光伏组
件全年产销量增长。光伏行业逐步走出低谷，刺激了各大光伏厂商新增或更新光
伏组件生产设备，光伏组件封装设备的市场需求也迅速增长。作为对比，新三板
135
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
挂牌公司博硕光电（831019），2015 年营业收入较 2014 年增长 94.57%。
3、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -- -2.03 -46.59
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 28.00 27.64 33.46
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -- 38.56 --
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -- 588.04 1,789.93
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 44.99 -27.08 1.01
少数股东权益影响额 -- -0.11 -0.85
所得税影响额 -11.75 1.66 1.82
合 计 61.24 626.67 1,778.78
（1）标的公司对应收款项单独进行减值测试并转回减值准备的原因
报告期内，标的公司收入主要来源于光伏组件封装设备的销售，其收入规
模及货款回收受下游光伏组件行业影响较大。2011 年以来，光伏行业受到欧美
“双反”调查，行业下游光伏组件企业出口业务大幅下滑，无法及时偿还对标
的公司的设备购置款。2013 年末，标的公司对前期销售形成的应收款项进行了
清理，根据客户具体经营情况，和标的公司的催收情况，将应收款项区分为“长
期欠款，已诉讼”、“对方经营困难，支付困难”、“长期欠款，催收无果”、
“长期欠款，对方已失联”等类型，单独进行了减值测试，并根据各应收款项
的账龄情况和回收可能性，按照 60%、80%和 100%的比例（不低于账龄分析法下
对应账龄段的坏账计提比例）单项计提了坏账准备。
随着光伏行业的复苏以及对客户诉讼的进展，2014 年及 2015 年公司陆续收
回了部分账龄较长的应收账款，分别转回了按单独进行减值测试的应收款项减
值准备 1,789.93 万元和 588.04 万元。
（2）单独进行减值测试并转回减值准备的应收款项具体情况
①2015 年单独进行减值测试并转回减值准备的应收款项情况
单位：万元
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年坏账计提情况 2015 年坏账转回情况
客户名称 应收账款账 单项计提金 截至 2013 年末 单项计提坏账 单项测试并
转回原因
面余额 额 账龄 原因 转回金额
日地太阳能电力股份 长期欠款，已诉
527.15 421.72 2至3年 421.72 已回款
有限公司 讼
中电电气（上海）太 长期欠款，已诉
116.20 92.96 3 年以内 76.00 已回款
阳能科技有限公司 讼
浙江艾思诺新能源有 对方经营困难，
42.00 42.00 3至4年 42.00 已回款
限公司 支付困难
常州兆阳光能科技有 长期欠款，已诉
30.60 24.48 3至4年 24.48 已回款
限公司 讼
深圳市特安电子有限 长期欠款，已诉
29.80 23.84 1至2年 23.84 已回款
公司 讼
合计 745.75 605.00 588.04
②2014 年单独进行减值测试并转回减值准备的应收款项情况
单位：万元
2013 年坏账计提情况 2014 年坏账转回情况
客户名称 应收账款账 单项计提金 截至 2013 年 单项计提坏账原 单项测试并
转回原因
面余额 额 末账龄 因 转回金额
英利能源（中国）有 英利集团，长期欠 以货物抵偿欠
1,813.25 1,087.95 3 年以内 1,087.95
限公司 款，催收无果 款
江阴鑫辉太阳能有
300.25 240.20 3 年以内 长期欠款，已诉讼 234.89 已回款
限公司
中电电气（南京）新
256.00 204.80 1至2年 长期欠款，已诉讼 120.00 已回款
能源有限公司
蠡县英利新能源有 英利集团，长期欠
250.80 150.48 2至3年 150.48 已回款
限公司 款，催收无果
福建钧石能源有限
97.60 78.08 3至4年 长期欠款，已诉讼 78.08 已回款
公司
上海超日太阳能科 对方经营困难，支
67.96 67.96 3至5年 32.94 已回款
技股份有限公司 付困难
山东力诺光伏高科
62.92 50.34 1 年以内 长期欠款，已诉讼 25.35 已回款
技有限公司
天津英利新能源有 英利集团，长期欠
58.30 34.98 1至2年 34.98 已回款
限公司 款，催收无果
海南英利新能源有 英利集团，长期欠
57.24 34.34 2 年以内 0.59 已回款
限公司 款，催收无果
浙江日普新能源股
53.90 43.12 2至3年 长期欠款，已诉讼 13.86 已回款
份有限公司
浙江舒奇蒙光伏科 对方经营困难，支
11.00 11.00 2至3年 10.00 已回款
技有限公司 付困难
137
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年坏账计提情况 2014 年坏账转回情况
客户名称 应收账款账 单项计提金 截至 2013 年 单项计提坏账原 单项测试并
转回原因
面余额 额 末账龄 因 转回金额
江苏嘉盛光伏科技
1.00 0.80 4至5年 长期欠款，已诉讼 0.80 已回款
有限公司
合计 3,030.22 2,004.05 1,789.93
4、主要财务指标
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
资产负债率（%） 31.46 41.94 37.57
毛利率（%） 37.64 33.34 23.42
净利润率（%） 12.20 11.79 7.40
流动比率 2.30 1.60 1.59
速动比率 1.78 1.06 0.89
应收账款周转率 0.84 2.38 0.77
存货周转率 0.77 1.63 0.70
（二）羿珩科技下属子公司最近两年及一期的主要财务数据
羿珩科技下属子公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
1、启澜激光（合并口径）
单位：万元
项目 2016.3.31/2016 年 1-3 月 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年
资产总额 2,072.80 2,006.73 2,034.22
负债总额 1,466.26 1,223.28 1,372.11
所有者权益 606.55 783.45 662.11
营业收入 110.45 2,122.05 1,031.61
净利润 -176.90 121.34 94.93
2、启澜贸易
单位：万元
项目 2016.3.31/2016 年 1-3 月 2015.12.31/2015 年
资产总额 235.31 282.29
负债总额 271.28 289.04
所有者权益 -35.97 -6.75
138
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2016.3.31/2016 年 1-3 月 2015.12.31/2015 年
营业收入 28.52 295.96
净利润 -29.22 -6.75
3、品威贸易
单位：万元
项目 2016.3.31/2016 年 1-3 月
资产总额 3.82
负债总额 7.95
所有者权益 -4.13
营业收入 --
净利润 -4.13
4、优尼科贸易
优尼科贸易成立于 2016 年 3 月 4 日，截至报告期期末，优尼科贸易尚未开
展经营活动。
5、香港羿珩（合并口径）
香港羿珩成立于 2015 年 4 月 8 日，香港羿珩最近一年及一期的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2016.3.31/2016 年 1-3 月 2015.12.31/2015 年
资产总额 3,274.42 3,220.55
负债总额 193.84 1,437.01
所有者权益 3,080.59 1,783.54
营业收入 72.16 --
净利润 -249.64 -289.34
6、香港伟恒
香港伟恒成立于 2015 年 6 月 17 日，香港伟恒最近一年及一期的主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2016.3.31/2016 年 1-3 月 2015.12.31/2015 年
139
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2016.3.31/2016 年 1-3 月 2015.12.31/2015 年
资产总额 153.18 88.60
负债总额 49.30 49.55
所有者权益 103.88 39.06
营业收入 447.44 175.03
净利润 65.60 38.49
7、SunSpark
SunSpark 成立于 2015 年 5 月 27 日，SunSpark 最近一年及一期的主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2016.3.31/2016 年 1-3 月 2015.12.31/2015 年
资产总额 3,246.85 3,103.83
负债总额 3,115.79 2,735.73
所有者权益 131.06 368.10
营业收入 72.16 --
净利润 -240.96 -273.62
七、羿珩科技主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
截至2016年3月31日，羿珩科技合并口径的资产构成（未经审计）具体如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 8,103.82
应收票据 1,448.40
应收账款 8,410.11
预付款项 767.15
其他应收款 816.09
存货 5,705.38
其他流动资产 119.95
流动资产合计 25,370.91
长期股权投资 198.61
140
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 金额
固定资产 6,752.21
无形资产 1,702.55
商誉 961.38
长期待摊费用 305.11
递延所得税资产 433.31
非流动资产合计 10,353.16
资产总计 35,724.08
1、固定资产
截至截至2016年3月31日，羿珩科技的固定资产构成情况如下：
单位：万元
固定资产类别 固定资产原值 固定资产净值 成新率
房屋建筑物 5,597.40 4,281.36 76.49%
机器设备 2,336.76 2,035.41 87.10%
运输设备 873.62 332.73 38.09%
电子设备 233.63 45.81 19.61%
其他 154.63 56.90 36.80%
合 计 9,196.04 6,752.21 73.43%
截至本预案签署日，羿珩科技共持有房屋建筑物8处，具体如下：
序号 房屋产权证号 地址 用途 面积（㎡） 发证日期
1 秦房字第 000097300 号 秦皇岛海港区北二环 370 号 工交仓储 20,676.47 2014.07.29
秦皇岛海港区团结里 1 栋 816
2 秦房字第 000097179 号 办公 38.18 2014.07.28
号
秦皇岛海港区团结里 1 栋 509
3 秦房字第 000097178 号 办公 35.68 2014.07.28
号
秦皇岛海港区团结里 1 栋 405
4 秦房字第 000097166 号 办公 34.03 2014.07.28
号
秦皇岛海港区团结里 1 栋 819
5 秦房字第 000097175 号 办公 30.69 2014.07.28
号
秦皇岛海港区团结里 1 栋 715
6 秦房字第 000097184 号 办公 38.97 2014.07.28
号
秦皇岛海港区团结里 1 栋 815
7 秦房字第 000097182 号 办公 38.18 2014.07.28
号
秦皇岛海港区团结里 1 栋 406
8 秦房字第 000097173 号 办公 34.03 2014.07.28
号
141
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，羿珩科技及子公司租赁房产如下：
序
承租人 出租人 座落 面积 租赁期间
号
武汉市江夏区藏龙岛办事处
九凤街（高新六路）18 号长咀
光电子工业园凤凰园 B 座第一
启 澜 激 武汉光电谷科技企 3,158.72
1 层轴（4）-（8）交轴(A-E)及 2013.9.8-2019.9.7
光 业孵化器有限公司 ㎡
轴（1）-（4）交轴(J-K)，第二
层轴（1）-（9）交轴(A-J)及轴
（1）-（4）交轴(J-M)
启 澜 贸 常熟市国安投资咨 常熟市莘庄镇光华工业区光
2 300 ㎡ 2015.5.5-2018.5.4
易 询有限公司 华环路 16 号
3 SunSpark SMXPropertyLLC. 308012TH Street Riverside, CA 48,525SF 2016.7.1-2021.6.30
品 威 贸 常熟市国安投资咨
4 常熟市辛庄镇光华环路 16 号 30 ㎡ 2015.12.16-2020.12.15
易 询有限公司
截至本预案签署日，羿珩科技所持有的房屋建筑物及主要生产设备均不存在
抵押、质押等权利限制。
（1）羿珩科技的现有固定资产分布符合行业特点
羿珩科技属于研发型制造企业，其核心竞争力在于产品设计及更新改造。
在采购方面，羿珩科技将采购的原材料分为标准件与非标准件两大类，并采取
“批量外购标准件、自主设计并定制非标准件”相结合的方式。在生产方面，
羿珩科技采用以销定产的生产模式，即根据销售订单采购原材料和组织生产。
羿珩科技充分发挥自身在产品研发设计方面的优势，将经济附加值较低的非标
准件加工交由其他厂商完成，自身主要负责研发、设计、组装、测试环节。
截至 2016 年 3 月 31 日，羿珩科技的固定资产原值为 9,196.04 万元，其中
房屋建筑物和机器设备占比分别为 60.87%和 25.41%。根据同行业挂牌公司博硕
光电披露的 2015 年年度报告，截至 2015 年 12 月 31 日，博硕光电的固定资产
原值为 8,676.70 万元，其中房屋建筑物和机器设备占比分别为 78.21%和 16.10%；
羿珩科技固定资产投入及机器设备占比与博硕光电基本保持一致。
（2）羿珩科技现有固定资产能够满足未来业绩增长的生产需求
报告期内，羿珩科技各类产品的产销量情况如下：
单位：台、万元
142
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
产品类别
产量 销量 销售收入 产量 销量 销售收入 产量 销量 销售收入
光伏装备 73 114 7,702.75 262 258 14,934.88 151 120 4,659.63
激光设备 33 32 81.67 250 367 1,730.44 376 211 503.59
环保设备 -- 1 239.32 12 10 107.09 -- -- --
高铁装备 1 1 66.00 1 1 51.28 3 3 144.44
羿珩科技的光伏装备由母公司生产、激光设备由启澜激光生产、太阳能光
伏组件由美国子公司 SunSpark 生产。在中国境内，羿珩科技（母公司）的厂房
为自有房屋、启澜激光的厂房为租赁房屋，光伏装备和激光设备的平均生产时
间和规划产能情况如下：
产品 平均生产时间 现有厂房面积 现有机器设备规划产能
光伏装备 5.3 小时 11,909 平米 40,000 万元
激光设备 3天 1,200 平米 6,000 万元
未来五年的预测期内，羿珩科技主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
光伏装备 17,522.27 30,601.98 34,501.02 38,315.55 42,402.73
激光设备 2,431.72 3,136.78 3,589.33 4,037.26 4,433.30
环保设备 79.4 85.47 85.47 85.47 85.47
高铁装备 142.05 213.08 213.08 284.1 355.13
太阳能光伏组件 12,500.00 24,765.00 42,265.00 46,560.00 51,090.00
合 计 32,675.44 58,802.31 80,653.90 89,282.38 98,366.63
羿珩科技激光设备规划产能均能满足其未来业务发展需求。SunSpark 租赁
厂房面积为 48,525SF，规划产能为 150 兆瓦，SunSpark 目前的规划产能能够满
足其客户 SolarMax 合计 150 兆瓦（合同总金额为 11,250 万美元）的采购需求，
亦能未满未来业务发展的需求；同时，SunSpark 生产所使用的机器设备系由羿
珩科技（母公司）生产，随着 SunSpark 销量的提升，亦可以通过增加机器设备
提高其产能。
而羿珩科技层压机等光伏设备的生产系“以销定产”，报告期内，羿珩科技
层压机等光伏设备的产销量相对比较均衡；从历史数据来看，2009 -2011 年羿
143
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
珩科技（母公司）的固定资产原值分别为 969 万元、5,208 万元、6,820 万元，
同期层压机等光伏设备的营业收入分别为 10,738 万元，23,377 万元，31,723
万元。由此可见，鉴于层压机等光伏设备的零部件为主要外购及外加工，少量
配件需要自制，成形设备为人工组装，非生产设备组装，因此，羿珩科技（母
公司）厂房内需要安装的机器设备较少，厂房空间利用率较高，现有固定资产
能够满足层压机等光伏设备未来的业务发展需求。同时，历史期内羿珩科技销
售的光伏设备主要为单腔和双腔层压机；而随着羿珩科技三腔层压机和双层层
压机逐步被客户认可，未来羿珩科技销售的产品将更多的是生产效率更高、产
品附加值和销售单价更高的三腔层压机、双层层压机以及全自动化流水线等产
品，这也将提高羿珩科技现有固定资产的产能利用率。
2、无形资产
羿珩科技的无形资产主要为商标、专利、土地使用权等。
（1）商标
截至本预案签署日，羿珩科技及子公司持有商标如下：
商标名称 商标注册证号 核定使用商品种类 有效期限
羿珩科技
电池机械；蓄电池工业专用设备；玻璃工业
用机器设备（包括日用玻璃机械）；电池组
2009.06.07-201
5478271 件层压机（电池机械）；生产装置：生产太
9.06.06
阳能电池光电系统和光电产品的自动操作和
人工操作的生产机械（截止）
电池机械；蓄电池工业专用设备；玻璃工业
2009.10.07-201
5478270 用机器设备（包括日用玻璃机械）；电池组
9.10.06
件层压机（电池机械）（截止）
层压板加工；材料处理信息；金属铸造；能
2009.11.14-201
5478272 源生产；金属处理；太阳能电池及组件加工
9.11.13
（截止）
层压板加工；材料处理信息；金属铸造；能
2009.12.21-201
5657054 源生产；金属处理；太阳能电池及组件加工
9.12.20
（截止）
144
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
商标名称 商标注册证号 核定使用商品种类 有效期限
层压板加工：金属铸造；能源生产；金属处
理；纺织品精细加工；光学玻璃研磨；饲料 2013.02.14-202
10288719
加工；空气净化；水净化；化学试剂加工和 3.02.13
处理（截止）
电池机械；蓄电池工业专用设备；玻璃工业
用机器设备（包括日用玻璃机械）；电子工
2013.03.21-202
10288530 业设备；机械台架；电动刀；发电机；真空
3.03.20
泵（机器）机器传动装置；扫路机（自动牵
引式）（截止）
蓄电池工业专用机械; 电池机械; 玻璃工业
用机器设备（包括日用玻璃机械） 机械台架; 2016.01.28-202
15368354
电动刀; 电子工业设备; 发电机; 真空泵（机 6.01.27
器）; 机器传动带; 扫路机（自动推进）
蓄电池工业专用机械; 电池机械; 玻璃工业
用机器设备（包括日用玻璃机械） 机械台架; 2015.10.28-202
15368355
电动刀; 电子工业设备; 发电机; 真空泵（机 5.10.27
器）; 机器传动带; 扫路机（自动推进）
层压; 金属铸造; 金属处理; 纺织品精加工;
2014.9.18-2024
15368358 光学玻璃研磨; 饲料加工; 空气净化; 水净
.9.17
化; 能源生产; 化学试剂加工和处理
层压; 金属处理; 金属铸造; 纺织品精加工;
2015.07.07-202
14580804 光学玻璃研磨; 饲料加工; 空气净化; 水净
5.07.06
化; 能源生产; 化学试剂加工和处理
层压; 金属铸造; 金属处理; 纺织品精加工;
2015.12.21-202
15368359 光学玻璃研磨; 饲料加工; 空气净化; 水净
5.12.20
化; 能源生产; 化学试剂加工和处理
电池机械; 蓄电池工业专用机械; 玻璃工业
用机器设备（包括日用玻璃机械） 机械台架; 2015.07.07-202
14580803
电动刀; 电子工业设备; 发电机; 真空泵（机 5.07.06
器）; 机器传动带; 扫路机（自动牵引式）
焊接；金属处理；铁器加工；锅炉制造；空
2016.02.21-202
15919507A 气净化；空气除臭；水处理；能源生产（截
6.02.20
止）
电池机械；蓄电池工业专用设备；玻璃工业
用机器设备（包括日用玻璃机械）；金属加
2016.02.28-202
15919508 工机械；电子工业设备；机器联动装置；输
6.02.27
送机传输带；机器传动带；电动清洁机械和
设备；清洗设备（截止）
层压；打磨；焊接；金属处理；铁器加工；
2016.02.28-202
15919509 锅炉制造；空气净化；空气除臭；水处理；
6.02.27
能源生产（截止）
电池机械；蓄电池工业专用设备；玻璃工业
用机器设备（包括日用玻璃机械）；金属加
2016.02.28-202
15919510 工机械；电子工业设备；机器联动装置；输
6.02.27
送机传输带；机器传动带；电动清洁机械和
设备；清洗设备（截止）
145
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
商标名称 商标注册证号 核定使用商品种类 有效期限
层压；打磨；焊接；金属处理；铁器加工；
2016.02.28-202
15919511 锅炉制造；空气净化；空气除臭；水处理；
6.02.27
能源生产（截止）
启澜激光
雕刻机、电脑刻绘机；玻璃加工机；印花花
2013.08.07-202
9618727 筒雕刻设备；塑料套管印字切割机；切割机；
3.08.06
金属加工机械；精加工机器（截止）
塑料套管印字切割机；印花花筒雕刻设备；
电脑刻绘机；雕刻机；电池机械；玻璃加工
2012.11.28-202
10025586 机；金属加工机械；金属加工机械；金属加
2.11.27
工机械；精加工机器；切割机；电子工业设
备（截止）
（2）专利
截至本预案签署日，羿珩科技拥有的专利为发明专利和实用新型专利，发
明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，专利权期限自申请
日起计算；除主体同侧出入式层压机（专利号 ZL 201220703432.5）系受让取得
外，羿珩科技的其他发明专利和实用新型专利均为原始取得。具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日期
1 叠层式层压机 ZL 200910075057.7 发明 2009/7/31
2 远程射雾设备自动化控制系统 201420688796.X 实用新型 2014/11/18
3 叠层流水线对接层压机起升机构 201420688423.2 实用新型 2014/11/18
4 超声波干雾设备智能加热系统 201420688277.3 实用新型 2014/11/18
5 远程操控的远程射雾设备 201420686834.8 实用新型 2014/11/17
6 环保型全自动智能蓄热系统 201520182908.9 实用新型 2015/3/30
7 分体联动式太阳能电池组件层压机 201520228081.0 实用新型 2015/4/16
8 袋囊式增压封装层压机 201520418127.5 实用新型 2015/6/17
9 熔盐蓄能供热装置 201520418144.9 实用新型 2015/6/17
10 用于焊接电池片的搬运机器人 201520417917.1 实用新型 2015/9/29
11 层压机循环式传输装置 ZL200720101010.X 实用新型 2007/4/13
12 上下室加温式层压机 ZL200720101623.3 实用新型 2007/6/6
13 上室气体调温式层压机 ZL200720101624.8 实用新型 2007/6/9
14 电液复合加热式层压机 ZL200920101633.6 实用新型 2009/2/21
15 叠层式层压机 ZL200920103681.9 实用新型 2009/7/10
146
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日期
16 立柱升降式输送装置 ZL200920103889.0 实用新型 2009/7/22
17 层压机层压组件输送装置 ZL200920103890.3 实用新型 2009/7/22
18 层压机上室室布循环装置 ZL 201020294729.1 实用新型 2010/8/13
19 BIPV 双层玻璃组件专用层压机 ZL 201120104612.7 实用新型 2011/4/12
20 联动式太阳能电池组件层压机 ZL 201120104611.2 实用新型 2011/4/12
21 输送带/布的自清洁刮刀装置 ZL 201120104610.8 实用新型 2011/4/12
22 层压机堆栈式出料装置 ZL 201120133502.3 实用新型 2011/4/29
23 层压机加热真空一体内吸式平台 ZL 201120133134.2 实用新型 2011/4/29
24 预热及入料传动一体式层压机 ZL 201120174151.0 实用新型 2011/5/27
25 全自动铺设台 ZL 201120179362.3 实用新型 2011/5/31
26 出料热能回收预热系统 ZL 201120291116.7 实用新型 2011/8/11
27 丝杠四柱起升全自动层压机 ZL 201120291118.6 实用新型 2011/8/11
28 联体单动式全自动太阳能电池组件层压机 ZL 201120376304.x 实用新型 2011/9/29
29 焊带自动拉伸张紧装置 ZL 201120506339.0 实用新型 2011/12/8
30 一种摄像头定位的激光打标设备 ZL 201220019880.3 实用新型 2012/1/17
31 切边机升降旋转锁紧装置 ZL 201220234950.7 实用新型 2012/5/24
32 剪叉式起升装置安全保护机构 ZL 201220296595.6 实用新型 2012/6/25
33 可移动式废料盒 ZL 201220296607.5 实用新型 2012/6/25
34 层压机上室封装层压强制充气可调控装置 ZL 201220665919.9 实用新型 2012/12/6
35 太阳能电池组件封装热能快速补偿装置 ZL 201220667375.x 实用新型 2012/12/7
36 主体同侧出入式层压机 ZL 201220703432.5 实用新型 2012/12/19
37 无键连接智能装配设备 ZL 201220711591.x 实用新型 2012/12/21
38 介质式层压机加热系统 ZL 201320204151.x 实用新型 2013/4/22
截至本预案签署日，启澜激光拥有的专利为实用新型专利和外观设计专利，
实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，专利权期限自申请日起计算；
除“体硅电池激光划片设备”和“晶体硅片激光剥离设备”两项实用新型专利
系由启澜激光股东以无形资产形式出资取得外，其他实用新型专利和外观设计
专利均为原始取得。具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日期
1 体硅电池激光划片设备 ZL201020597853.5 实用新型 2010/11/9
2 晶体硅片激光剥离设备 ZL201020626792.0 实用新型 2010/11/26
3 一种太阳能电池片自动吸附机构 ZL201120246568.3 实用新型 2011/7/13
147
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日期
一种具有分级提示功能的晶体硅太阳能电池片分选设
4 ZL201120416207.9 实用新型 2011/10/27
备
5 一种具有玻璃整平功能的薄膜太阳能电池激光刻膜机 ZL201120438439.4 实用新型 2011/11/8
6 一种激光打标机 ZL201420374682.8 实用新型 2014/7/8
7 一种顶升式晶体硅太阳能电池片自动分片装置 201620051828.4 实用新型 2016/1/20
8 晶体硅太阳能电池分选机 ZL201230048518.4 外观设计 2012/3/6
（3）土地使用权
截至本预案签署日，羿珩科技及子公司拥有8处土地使用权，均为出让取得，
具体如下：
序号 证书编号 位置 用途 面积（㎡） 使用期限
秦籍国用 2014 第海 2014.08.21-2059.0
1 秦皇岛北二环 370 号 工业用地 33,471.32
090 号 5.27
秦籍国用 2014 第海 秦皇岛海港区团结力 商务金融用 2014.08.01-2046.0
2 4.92
商 1062 号 1 栋 715 号 地 9.29
秦籍国用 2014 第海 秦皇岛海港区团结力 商务金融用 2014.08.01-2046.0
3 4.51
商 1063 号 1 栋 509 号 地 9.29
秦籍国用 2014 第海 秦皇岛海港区团结力 商务金融用 2014.08.01-2046.0
4 4.82
商 1064 号 1 栋 815 号 地 9.29
秦籍国用 2014 第海 秦皇岛海港区团结力 商务金融用 2014.08.01-2046.0
5 4.82
商 1065 号 1 栋 816 号 地 9.29
秦籍国用 2014 第海 秦皇岛海港区团结力 商务金融用 2014.08.01-2046.0
6 4.30
商 1066 号 1 栋 405 号 地 9.29
秦籍国用 2014 第海 秦皇岛海港区团结力 商务金融用 2014.08.01-2046.0
7 4.30
商 1067 号 1 栋 406 号 地 9.29
秦籍国用 2014 第海 秦皇岛海港区团结力 商务金融用 2014.08.01-2046.0
8 3.88
商 1068 号 1 栋 819 号 地 9.29
截至本预案签署日，羿珩科技所持有的其他专利、土地使用权和商标均不存
在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况。
3、应收账款
（1）应收账款余额及周转情况
报告期内，标的公司应收账款余额及周转情况如下：
单位：万元
148
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 10,907.04 8,278.63 5,875.92
减：坏账准备 2,496.93 2,246.01 2,625.62
应收账款账面净值 8,410.11 6,032.62 3,250.30
应收账款账面余额占营业收入比例 133.94% 48.07% 76.70%
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 8,143.37 17,223.56 7,660.70
应收账款周转率 0.84 2.38 0.77
报告期内，标的公司收入主要来源于光伏组件封装设备的销售，产品主要
为层压机，以及与层压机配套的自动流水线。标的公司层压机设备销售主要采
取分期收款的方式，通常在合同签订后收取 30%货款，产品发货前收取 30%，验
收完成后再收取 30%，剩余 10%合同尾款作为质量保证金，在验收完成 1 年后收
取。
标的公司客户主要为国内外大型光伏组件上市公司及其分子公司，包括晶
科能源、晶澳太阳能、阿特斯、亿晶光电等。在实际经营过程中，考虑到该等
客户规模较大，资信实力较强，出于后续合作以及市场竞争的考虑，部分业务
并未严格按照合同约定进度收款，产生超期应收账款。此外，受美国、欧盟对
中国光伏产品反倾销和反补贴等因素的影响，部分光伏组件企业经营情况恶化，
资金紧张，进而影响了标的公司货款的收回。
报告期内，标的公司营业收入呈增长趋势，2015 年营业收入同比大幅增长
124.83%，2016 年 1-3 月，标的公司营业收入维持快速增长趋势。受此影响，2015
年末应收账款较 2014 年末增长 40.89%。与此同时，随着 2014 年光伏行业逐渐
回暖，下游客户资金链恢复正常，标的公司一方面陆续收回了账龄较长的应收
账款，另一方面，新增销售回款周转加快，使得 2015 年应收账款占营业收入比
重下降，应收账款周转率上升。
与标的公司经营业务相似的同行业上市标的公司为秦皇岛博硕光电设备股
份有限标的公司（证券简称：博硕光电；证券代码：831019），标的公司与博硕
光电的应收账款周转情况对比如下：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
149
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司 博硕光电 标的公司 博硕光电
应收账款占营业收入比重 0.48 0.57 0.77 0.64
应收账款周转率 2.38 2.22 0.77 1.39
2015 年，随着光伏组件行业的复苏，标的公司及同行业公司应收账款占营
业收入的比重均大幅下降，应收账款周转率均大幅上升。得益于标的公司 2015
年加大了对应收账款的催收力度，采取诉讼等方式追收以前年度货款，使得标
的公司应收账款周转情况得以优化。
（2）应收账款坏账准备的计提情况
①标的公司应收账款坏账准备计提政策如下：
A.对单项金额超过 200.00 万元（含 200 万元）的应收款项，根据其账面价
值与预计未来现金流量现值之间差额单独计提坏账准备；
B.对单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项及单项金额不重大且风
险不大的款项，按照账龄分析法计提坏账准备；对合并范围内存在控制或同受
控制的关联关系款项不计提坏账准备；
C.对单项金额不重大，但因债务人逾期未履行偿债义务，并且有客观证据
表明其发生了减值的应收账款，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间
差额单独计提坏账准备。
②报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
分类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 250.00 2.29 250.00 100.00
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款： 9,688.69 88.83 1,400.44 14.45
其中按帐龄组合计提坏账准备的应收账款 9,688.69 88.83 1,400.44 14.45
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 968.35 8.88 846.49 87.42
合计 10,907.04 100.00 2,496.93 22.89
2015 年 12 月 31 日
分类
账面余额 坏账准备
150
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 250.00 3.02 250.00 100.00
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款： 7,064.44 85.33 1,150.44 16.28
其中按帐龄组合计提坏账准备的应收账款 7,064.44 85.33 1,150.44 16.28
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 964.18 11.65 845.57 87.70
合计 8,278.63 100.00 2,246.01 27.13
2014 年 12 月 31 日
分类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 777.15 13.23 671.72 86.43
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款： 3,681.45 62.65 798.52 21.69
其中：按帐龄组合计提坏账准备的应收账款 3,681.45 62.65 798.52 21.69
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 1,417.31 24.12 1,155.38 81.52
合计 5,875.92 100.00 2,625.62 44.68
截至 2016 年 3 月末，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款情况如
下：
单位：万元
单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 计提理由
江西赛维 BEST 太阳能高
250.00 250.00 100.00 长期欠款，已诉讼
科技有限公司
合 计 250.00 250.00 100.00 --
截至 2016 年 3 月末，单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款情
况如下：
单位：万元
单项计提坏账准备理由 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
长期欠款，已诉讼 416.71 385.05 92.40
对方经营困难，支付困难 449.44 370.34 82.40
长期欠款，催收无果 93.50 82.40 88.13
长期欠款，对方已失联 8.70 8.70 100.00
合计 968.35 846.49 87.42
③报告期内，标的公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
151
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
账龄 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 6,759.30 4,069.36 2,264.00
1至2年 1,521.84 1,771.36 960.36
2至3年 680.29 954.16 429.21
3至5年 733.46 949.28 2,063.35
5 年以上 1,212.15 534.48 158.99
合计 10,907.04 8,278.63 5,875.92
④标的公司与博硕光电账龄分析法下应收账款坏账准备计提比例对比如下：
账 龄 羿珩科技 博硕光电
1 年以内 5% 5%
1至2年 10% 10%
2至3年 30% 20%
3至4年 80% 50%
4至5年 80% 80%
5 年以上 100% 100%
报告期内，标的公司账龄法下应收账款坏账计提比例与同行业可比公司相
似，且计提比例略高于同行业可比上市公司。
综上，报告期内，公司结合自身业务特点，制定了较为完善的应收账款坏
账计提会计政策，符合会计准则的要求。公司针对应收账款的具体情况采取单
项计提、组合计提等方式对应收账款进行减值测试，并足额计提了坏账准备。
（3）应收账款的期后回款情况
截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司应收账款账面余额为 10,907.04 万元，
截至本预案签署日，标的公司已收回该等应收账款 2,531.10 万元。
（二）主要负债情况
截至2016年3月31日，羿珩科技合并口径的负债情况（未经审计）如下：
单位：万元
项目 金额
应付票据 2,800.60
应付帐款 4,733.33
152
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 金额
预收款项 1,270.33
应付职工薪酬 347.76
应交税费 414.26
其他应付款 1,475.74
流动负债合计 11,042.02
递延收益 195.00
非流动负债合计 195.00
负债合计 11,237.02
（三）对外担保情况
截至本预案签署日，羿珩科技及其子公司不存在对外担保情况。
八、交易标的主营业务发展情况
羿珩科技致力于智能成套装备的研发、生产和销售；2015 年 5 月，羿珩科
技在美国设立全资子公司 SunSpark，SunSpark 主要从事太阳能光伏组件的研发、
生产和销售。
羿珩科技具有国内领先的智能专用设备正向研发能力，并阶梯有序地在光伏
组件封装、激光、高铁、环保等领域实现产业化，在工业 4.0 时代，为企业客户
提供智能化智能化生产线成套解决方案。同时，基于自身在光伏组件设备领域的
优势，羿珩科技积极布局光伏组件市场，并已取得良好成果。
羿珩科技全资子公司启澜激光从事激光设备的设计、研发、生产及销售，启
澜激光全资子公司启澜贸易从事太阳能光伏材料、光伏设备及配件等的进出口和
销售；羿珩科技全资子公司香港羿珩持有香港伟恒、SunSpark100%股权。香港
伟恒主要从事零部件、材料及货物和技术的进出口业务，SunSpark 主要从事太
阳能光伏组件的生产及销售。
（一）主要产品及用途
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，羿珩科技营业收入构成如下：
单位：万元
153
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 8,089.74 99.34% 16,823.70 97.68% 5,307.67 69.29%
其中：光伏装备 7,702.75 94.59% 14,934.88 86.71% 4,659.63 60.83%
激光设备 81.67 1.00% 1,730.44 10.05% 503.59 6.57%
环保设备 239.32 2.94% 107.09 0.62% -- --
高铁装备 66.00 0.81% 51.28 0.30% 144.44 1.89%
其他业务收入 53.63 0.66% 399.86 2.32% 2,353.03 30.71%
合计 8,143.37 100.00% 17,223.56 100.00% 7,660.70 100.00%
报告期内，羿珩科技其他业务收入主要来自于设备售后服务过程中零部件的
销售。2014 年，羿珩科技其他业务收入金额较大，主要是当期销售英利能源（中
国）有限公司用以抵偿采购款的太阳能电池片所致。
报告期内，羿珩科技各类智能成套装备的产销存情况如下：
单位：台
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
产品类别
产量 销量 期末存货 产量 销量 期末存货 产量 销量 期末存货
光伏装备 73 114 54 262 258 95 151 120 91
激光设备 33 32 133 250 367 132 376 211 249
环保设备 -- 1 1 12 10 2 -- -- --
高铁装备 1 1 -- 1 1 -- 3 3 --
报告期内，羿珩科技主营业务分产品毛利率情况如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
光伏装备 36.48% 32.10% 27.50%
激光设备 34.11% 45.30% 55.75%
环保设备 53.04% 34.57% --
高铁装备 74.89% 58.12% 37.09%
主营业务毛利率 37.26% 33.55% 30.44%
根据同行业挂牌公司博硕光电的公开披露资料，2014 年和 2015 年，博硕光
电的主营业务毛利率分别为 39.23%和 53.03%；2014 年，博硕光电层压机业务
的毛利率为 38.33 %，2015 年 1-6 月，博硕光电层压机业务的毛利率为 56.51%。
虽然报告期内，羿珩科技依托原有的双腔层压机等产品，加大产品研发力度，
154
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
研制出三腔层压机和双层层压机等高效能产品以提高层压机产品的销售价格，
并通过扩充研发队伍，增进产品工艺以降低成本。但是，羿珩科技光伏装备的
整体毛利率仍低于博硕光电，未来羿珩科技将进一步通过产品研发和成本控制
提高光伏装备的毛利率。
1、光伏组件封装装备
羿珩科技的光伏组件封装装备产品主要为层压机，以及与层压机配套的自动
流水线，两者共同构成完整的具备自动传输、智能分析、检测及全程自动控制的
光伏组件全流程智能化生产线。
层压机是太阳能电池组件生产装备链中的核心装备，用于把 EVA、太阳能
电池片、钢化玻璃、背膜等原材料在高温真空的条件下压制成具有一定刚性的组
件，如下图所示：
太阳能电池组件产业链示意图
层压机的性能直接影响到光伏组件生产的效率及产成品的品质。2000 年，
羿珩科技成功研制出了油加热层压机；此后，羿珩科技又开发出双层层压机，相
较传统的单层层压机，双层层压机的生产效率、产成品品质、自动化生产程度均
大幅提升，现已成为羿珩科技受到专利保护的独家产品。
目前，羿珩科技已成为国内主要的层压机供应商，产品线涵盖单层层压机、
双层层压机、油加热层压机、油电混合层压机、全自动层压机等。凭借领先的研
发能力，羿珩科技不断对层压机进行升级改造，帮助光伏组件厂商成倍提高产能、
155
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
减少设备占地面积、降低能耗、实现生产流程的智能化。
2015 年，羿珩科技成功将工业 4.0 概念与光伏封装生产流程紧密结合，开发
出光伏封装组件全流程智能流水线，可根据客户的实际需求，量身定制光伏组件
智能化生产线解决方案。2015 年，羿珩科技三腔层压机研发成功，该产品属新
一代层压机产品，已率先在太阳能光伏组件封装领域知名企业投入使用，未来将
逐步向市场推广。
目前羿珩科技光伏组件封装装备的主要产品具体介绍如下：
产品类型 示例图片 产品特点
1、采用 EVA 专用下室循环清洁系统；
2、导热油循环加热，专业油加热系统，
单腔层压
温度稳定、均匀；
机
3、三段层压设计，提高组件成品率；机
械、电控双重安全防护。
1、采用双上室、双层压室的叠层式结构
设计，各层既可同时工作又可独立工作；
2、优化了 PLC 程序优先权设计，实现双
腔分别工作，独立层压，在基本同等占
地面积的情况下产能提高一倍，缩减了
组件厂家扩产的时间，减少了客户购地
建厂的时间环节和相关配套设施水电气
投入，并节省了生产线上所需配备人员
的数量；
双层层压
机 3、出入料级采用循环输送系统与光电定
位系统同时控制；
4、可实现复合真空加热温度准确性上层
±1 ℃ 、 下 层 ±1 ℃ ， 温 度 范 围 上 层
30-180℃、下层 30-180℃，碎片率小于
0.1％，真空率上层小于 100pa/90 秒、下
层小于 100pa/90 秒；
5、与全自动流水线配套专业设计，可实
现最大年产能 40MW。
1、专业单向双层压腔室设计，层压、固
化双重选择，可实现最大年产 40MW；
2、使用 EVA 专用双循环清洁系统；
双腔层压
机 3、出料级专用风冷配置，可实现组件快
速降温；
4、四柱式气动起升结构，运行更平稳，
降低噪音。
156
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、较目前市面传统产品节省工艺时间
40%。
1、通过全自动传输线连接组件封装各个
生产环节，具有自动分析和质量检测功
能模块，进而实现上料后的光伏组件全
部生产过程智能化；
2、采用 QB 欧标工业铝型材作为输送线
主体框架，配有可调式地脚，可减少对
地水平的要求，方便安装调整；
全流程智 3、采用 T 型齿同步带传输，采用双向胀
能化生产 紧套及表面处理高硬度的轴，避免跳动
装备 跑偏；
4、控制智能柔性化：采用总线控制模式，
实现集中化管理、参数配方化、智能故
障判断，具备设备运行状态的在线监控
功能，降低生产线的故障率；
5、生产柔性化：生产线使用维护简单，
板型更换方便，提高生产率。
1.具备超大有效层压面积，能满足 300W
或 300W 以上的超大面积组件四进四出
的生产模式，在相同工作人员的前提下，
比普通层压机生产效率提高了 40%，可
以帮助客户大幅提升组件产量，加大利
润空间。
三腔层压
机 2.采用新型强制制冷技术，实现了组件快
速稳定降温。冷却级可分段加压，压力
及其时间在人机界面可以设定，彻底避
免双玻组件冷却不均及玻璃翘曲造成的
组件质量问题。
3.加热方式：油加热、介质式加热可选
2、激光装备
羿珩科技全资子公司启澜激光专业从事智能激光装备的设计、研发、生产
及销售，所研发的三维空间曲面玻璃膜层激光切割分隔技术已运用于 C919 国
产大飞机的制造，非晶薄膜电池刻膜技术、物体表面伤痕划痕激光检测均处于
国内领先水平。
启澜激光主要激光设备产品如下：
产品类型 示例图片 主要应用领域 产品特点
157
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1、创新地采用太阳能电池片自动
吸附机构，减轻工人的劳动强度，
提高劳动效率；
2、创新地采用双头或多头分光输
半导体、IC、电子 出，可实现对双片或多片太阳能
激光划片 领域普通硅晶圆和 晶体硅电池同时加工，提高工作
机 表面玻璃钝化硅晶 效率；
圆的划片切割加工
3、光纤激光器，对环境实用性强，
切缝更细，边缘更平整光滑；
4、50,000 小时免维护，不间断连
续运行，无消耗性易损件更换
1、创新地增加了分级提示功能，
将测量后的电池片分区域分级摆
放并具有分级提示功能；
太阳能电 2、精确的电子负载，测试结果更
太阳能电池片的分 真实可靠；
池组件检
析、检测
测设备 3、光源电源：测试间隔时间短，
测试节拍速率快，取样精确；
4、数据打印：支持多种格式输出，
兼容标签纸打印。
航空领域空间三维
曲面玻璃基底透明 三维空间曲面玻璃膜层激光切割
导电薄膜的激光刻 分隔技术、非晶薄膜电池刻膜技
激光刻膜
划；非晶硅薄膜太 术
机
阳能电池的激光刻
膜
半导体、IC、电子 1、软件功能强大，操作界面友好，
领域硅晶圆以及其 分层设置，分层处理；
他金属、非金属材
料的定位打标 2、专用控制软件可兼容
AutoCAD 、 CorelDRAQ 、
Photoshop 等多种软件输出；
激光打标
机 3、高速扫描振镜；
4、可应用于电子元器件、电工电
器、通讯产品等各种金属、合金、
金属氧化物材料和部分非金属材
料。
3、高铁装备
高速列车联轴器是列车驱动系统的关键部件。羿珩科技针对我国高铁装配的
联轴器，开发出其装配和维护的全自动设备，实现联轴器拆装的自动化、智能化、
高效化。具体如下：
158
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品类型 示例图片 主要应用领域 产品特点
1、采用 PLC 进行数据采集、分
析，通过压力传感器，以 500 次/
秒的频率信号采集、运算，发出
实现高铁联轴器的 指令实现全过程控制；
全自动智能化压
全自动智 装、拆卸、显示、 2、高压泵自动分段升压、保压、
能压装机 存储等功能。已运 卸荷、停止功能、自动/手动实现
用于中车集团的列 无扰动切换功能、故障报警功能、
车装配 急停功能；
3、可根据用户的使用要求随时调
整参数。
1、测量精度达到 0.001mm，适
联轴器划 高铁联轴器的高精 用于所有高精度配合面的缺陷划
痕检测仪 度质量检测 痕深度测量；
2、抗干扰技术、数字滤波技术。
4、环保装备
公司环保装备主要产品如下：
产品类型 示例图片 主要应用领域 产品特点
1、直接在粉尘源头抑制粉尘的扩
矿山、煤场、市政、 散，不会产生二次污染，无须进
工矿、火力发电厂、 行再处理，可降低能耗，减少用
超声波干
沿海港口、码头、 电及用水量；
雾抑尘设
建筑施工、造船、
备
修船、粉煤灰场地 2、采用自动化控制技术；
等场所的抑尘
3、降尘除尘率达到 92%以上。
5、太阳能电池组件
凭借在光伏组件封装装备领域的领先优势，羿珩科技于 2015 年在美国加利
福尼亚州成立全资子公司 SunSpark 进行美国制造布局，从事太阳能电池组件的
生产及销售，SunSpark 生产设备主要由其母公司羿珩科技提供，目前已与美国
SolarMax 公司合作开展业务。根据双方于 2016 年 5 月签订的《光伏组件购销协
议》，SolarMax 自协议生效之日起三年内向 SunSpark 采购 150 兆瓦的太阳能光伏
组件，且保证每年采购数量不少于 30MW，合同总金额达到 11,250 万美元。随
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
着产能的扩充，SunSpark 未来将持续拓展新客户。
产品类型 示例图片 主要应用领域 产品特点
光伏电站、用户太 全自动化生产，基本杜绝人工操
阳能电源、交通领 作对产品质量的影响，生产全过
晶体硅太 域、通信领域、石 程无返修工艺，确保产品质量；
阳能电池 油、海洋、气象领 产品通过多项测试，通过美国商
组件 域、家庭灯具电源 会 Made in USA 认可；比同类产
领域、太阳能建筑 品提高效率 5%，耐候性强（高
等领域 温 80 度以上，低温零下 40 度）。
（二）主要产品的生产工艺流程图
1、光伏组件装备生产流程
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、激光装备生产流程
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、太阳能电池组件生产流程
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
太阳能电池组件主要原材料为电池片。电池的封装不仅可以使电池的寿命得
到保证，而且还增强了电池的抗击强度。产品的高质量和高寿命是赢得客户满意
的关键，所以组件的封装质量非常重要。太阳能电池组件生产工艺流程图如下：
（三）主要经营模式
羿珩科技依托多年来机电一体化、自动化的持续正向研发，积累了国内领先
的智能化装备开发技术能力，实现高端智能装备的快速产业化。截至目前，羿珩
科技已阶梯有序地实现了光伏、激光、高铁、环保等高端智能装备的研发与产业
化，此外，依托在光伏组件封装领域的技术优势，已实现美国制造布局，产业链
延伸至太阳能电池组件的生产、销售，通过销售应用于上述领域的具有高附加价
值的智能装备和太阳能电池组件获得盈利。
在采购方面，羿珩科技将采购的原材料分为标准件与非标准件两大类，并采
取“批量外购标准件、自主设计并定制非标准件”相结合的方式。
在生产方面，羿珩科技采用以销定产的生产模式，即根据销售订单采购原材
料和组织生产。羿珩科技充分发挥自身在产品研发设计方面的优势，将经济附加
值较低的非标准件加工交由其他厂商完成，自身主要负责研发、设计、组装、测
试环节。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在销售方面，羿珩科技采用直销模式，通过自有销售网络和销售人员与使用
客户直接联系进行销售。
羿珩科技与客户签订设备销售合同，通常要求客户在安排发货前支付一定比
例的预付款，尾款则在设备完成安装调试并验收确认后支付。此外，合同总金额
10%左右的质保金，在 1 年的质保服务期结束后，全额支付予羿珩科技。
（四）主要产品产销情况
1、主要消费群体
羿珩科技光伏封装装备产品的主要客户群体为国内外光伏组件厂商，其中
包括众多国内外大型光伏组件上市公司及其子分公司，如晶科能源（纽交所股
票代码：JKS）、晶澳太阳能（NASDAQ 股票代码：JASO）、阿特斯（NASDAQ
股票代码：CSIQ）、亿晶光电（上交所代码：600537）、天合光能（纽交所股票
代码：TSL）、英利能源（纽交所股票代码：YGE）、隆基股份（上交所股票代
码：601012）、中利科技（深交所股票代码：002309）、福斯特（上交所股票代
码：603806）、新日光（台证所股票代码：3576）等。
羿珩科技激光设备的主要客户群体为国内外光伏组件生产企业、半导体封
装企业等；公司高铁设备的主要客户群体为高铁制造及检修企业，目前客户主
要为中车集团；环保设备的主要客户群体为煤矿企业以及集中供暖单位。
羿珩科技太阳能电池组件业务的主要客户群体包括美国太阳能屋顶分布式
电站系统集成商及运营商、房地产开发商、政府机构、学校等，目前已与美国
SolarMax 公司签订了有效期三年的购销协议，并已开始向 SolarMax 供货。
2、主要客户
报告期内，羿珩科技向前五名客户销售收入情况如下：
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例(%)
2016 年 1-3 月
1 晶科能源控股有限公司 1,954.15 24.00
2 上海久商国际贸易有限公司 887.18 10.89
3 上海沪南对外经济有限公司 871.67 10.70
4 浙江乐叶光伏科技有限公司 759.83 9.33
164
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例(%)
5 博威集团有限公司 570.09 7.00
合计 5,042.92 61.93
2015 年度
1 晶科能源控股有限公司 2,976.29 17.28
2 上海鸿骞贸易有限公司 2,809.64 16.31
3 阿特斯阳光电力集团 2,501.93 14.53
4 晶澳太阳能有限公司 1,331.90 7.73
5 常州亿晶光电科技有限公司 882.74 5.13
合计 10,502.50 60.98
2014 年度
1 廊坊市万和包装机械有限公司 1,288.14 16.81
2 晶科能源控股有限公司 1,654.88 21.60
3 秦皇岛市华科煤矿机械有限责任公司 932.48 12.17
4 晶澳太阳能有限公司 738.09 9.63
5 唐山海泰新能科技有限公司 478.63 6.25
合计 5,092.22 66.47
注：上表所列客户均已将同一控制下企业进行合并列示
羿珩科技副董事长冯军智先生持有秦皇岛市华科煤矿机械有限责任公司
15.8%股权，未在该公司担任职位，不能对该公司实际控制、共同控制或者施加
重大影响。除此之外，羿珩科技其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在报告期内公司前五名客户中占有
权益。
2016 年 5 月，羿珩科技全资子公司 SunSpark 与美国 SolarMax 签订了《光伏
组件购销协议》，SolarMax 自协议生效之日起三年内向 SunSpark 采购 150 兆瓦的
太阳能光伏组件，从而成为羿珩科技太阳能电池组件业务的主要客户。SolarMax
于 2008 年 1 月成立于美国，是一家将太阳能电池板安装在住宅和商业广场的太
阳能系统集成商，在美国光伏市场深耕多年，具有渠道和市场优势。
3、SunSpark与SolarMax签署的《光伏组件购销协议》
2016 年 5 月 3 日，羿珩科技在新三板公告的 2016-022 号《光伏组件购销框
架协议》，系由 SunSpark 与 SolarMax 于 2016 年 4 月签署的、约定 SolarMax 自
协议生效日起三年内向 SunSpark 采购 150 兆瓦太阳能光伏组件的协议。《光伏
165
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
组件购销框架协议》中约定了采购单价为 0.75 美元/瓦，合同总价 11,250 万美
元，但未对交货安排、产品质量、验收等事项作出具体约定。
SunSpark 与 SolarMax 签署的《光伏组件购销协议》进一步确认自协议生效
之日起 3 年内，SolarMax 应以单价 0.75 美元/瓦或总价 112,500,000 美元向
SunSpark 购买 150 兆瓦的太阳能光伏组件。除此之外，《光伏组件购销协议》还
约定 SolarMax 每年向 SunSpark 采购太阳能光伏组件的数量应不少于 30 兆瓦，
同时，进一步对组件规格、订购单及其确认条款、运输条款、损失的所有权及
风险、支付条款、产品验收、质量保证、退换货政策、年度技术评估、陈述与
保证、有限责任、协议期限与终止、损害赔偿、争议解决等具体内容进行了约
定。
《光伏组件购销协议》还对 SunSpark 与 SolarMax 的违约责任进行了约定，
相关条款如下：
“第 4.04 条 损害赔偿总则
（a） 在本协议项下约定的赔偿情况发生时，赔偿方应立刻向受损方就所
遭受的损失承担赔偿责任。
（b） 各方同意，如果第 4.01 条项下的任何约定因任何原因无法执行或无
法全部执行，按照法律规定或允许可能需要承担赔偿责任的一方应尽最大努力
向受损方就其遭受的损失进行赔偿或补偿。
第 5.02 条 衡平法上的救济
各方理解并同意，即使有本协议项下的其他相关约定，根据第 4 条以及其
他法律规定实施的赔偿及补偿手段可能不足以弥补违约方因违反第 5 条项下约
定所造成的损失；该等情况下，各方均有权寻求衡平法中的救济，包括在一方
不履行或企图不履行协议约定时关于特定履行的救济。”
综上所述，《光伏组件购销协议》系在 SunSpark 与 SolarMax 已签署的《光
伏组件购销框架协议》基础上，就 SunSpark 与 SolarMax 之间交易关系以及合
同签署方权利义务的进一步约定，《光伏组件购销协议》约定协议自双方签署之
日起生效，对 SunSpark 与 SolarMax 具有法律约束力。
166
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）主要原材料采购情况
1、主要原材料
（1）智能装备制造业务
报告期内，羿珩科技采购的原材料主要包括电器类和机械类两大类。电器类
主要为交流接触器、触摸屏、继电器、变频器、PLU模块等；机械类主要为加热
板、减速机、架体、钢材等。
其中，电器类及加热板、钢材等部分机械类原材料为标准件，羿珩科技以批
量采购形式进行采购，对于使用频率较高的原材料，羿珩科技会提前采购备货，
保证一定的库存量；对于架体等非标准件，羿珩科技通过设计图纸，委托厂商进
行加工获取。
羿珩科技所采购原材料在智能装备制造业中均较为常用，报告期内，羿珩科
技原材料采购价格较为稳定。
（2）太阳能电池组件业务
羿珩科技太阳能电池组件业务的主要原材料是电池片，除此之外，还包括太
阳能电池封装胶膜、背板材料、钢化玻璃、硅胶、铝型材等辅助性材料。SunSpark
的主要原材料主要自东南亚地区采购，辅助性材料主要自中国大陆地区采购。
2、主要供应商
报告期内，羿珩科技向前五名供应商采购情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占当期营业成本比例
2016 年 1-3 月
1 北京金日创科技股份有限公司 278.19 10.14%
2 秦皇岛市泽亿钢结构制造有限公司 236.73 8.63%
3 阜新宏达热工制造有限公司 214.08 7.81%
4 亚德客（中国）有限公司秦皇岛分公司 124.92 4.55%
5 北京航曼迪流体科技有限公司 117.54 4.29%
合计 971.46 35.42%
2015 年度
1 北京金日创科技股份有限公司 1,143.95 9.69%
167
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占当期营业成本比例
2 秦皇岛市泽亿钢结构制造有限公司 981.68 8.32%
3 昆山晨辉热压板有限公司 974.12 8.25%
4 阜新宏达热工制造有限公司 705.00 5.97%
5 秦皇岛联安机械科技有限公司 433.20 3.67%
合计 4,237.95 35.91%
2014 年度
1 北京金日创科技股份有限公司 522.69 9.66%
2 昆山华申热压板厂 420.46 7.77%
3 秦皇岛市泽亿钢结构制造有限公司 408.69 7.55%
4 阜新宏达热工制造有限公司 270.00 4.99%
5 秦皇岛市秦正电抗器制造有限公司 225.89 4.17%
合计 1,847.73 34.14%
报告期内，羿珩科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严
重依赖于少数供应商的情况。
羿珩科技董事长张洁持有北京金日创科技股份有限公司 2.69%股份，未在
该公司担任职位，该公司为新三板挂牌企业，证券代码为 430247。除此之外，
公司其他董事、监事、高级管理人员和核心人员、主要关联方或持有本公司 5%
以上股份的股东在公司前五大供应商中未占有任何权益。
（六）境外经营情况
羿珩科技子公司香港羿珩成立于 2015 年 4 月，注册资本 10,000 美元。香港
羿珩从事股权投资和实业投资。目前，香港羿珩持有香港伟恒和 SunSpark 的 100%
股权，未从事其他股权投资和实业投资。
香港伟恒成立于 2015 年 6 月，注册资本 10,000 港元，主要从事各类设备和
零部件的进出口贸易。
羿珩科技子公司品威贸易于 2016 年 3 月在香港设立优尼科贸易。优尼科贸
易注册资本 800,000 港元，主要从事光伏材料、光伏组件、光伏设备的进出口贸
易业务。
香港羿珩于 2015 年 5 月在美国设立了全资子公司 SunSpark。该公司初始发
行股票数量为 100 万股，注册地为洛杉矶，主要从事太阳能电池组件的生产和销
售。
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SunSpark 所在的加利福尼亚州位居美国西海岸，日照充足，装机容量常年
位居全美首位。SunSpark 依托羿珩科技领先的光伏智能生产线研发能力，生产
高品质的太阳能光伏组件，已获得 SolarMax 未来三年的采购合同，合同总金额
达到 112,500,000 美元。目前，SunSpark 还在与多家美国知名本土光伏企业洽谈
合作事宜。
上述境外子公司均建立了独立的管理体系，独立对外进行业务承接和生产销
售；羿珩科技则通过任命主要管理人员来实现对子公司的有效管理和控制；目前
羿珩科技建立了子公司管理制度，羿珩科技持有子公司 100%的股权，对子公司
享有完全的股东权利，对于子公司的管理、利润分配具有最终决定权；对于子公
司经营过程中形成的净利润，经羿珩科技董事会决议，在满足法律规定的分配条
件下，扣除对子公司管理层经营业绩激励外，由羿珩科技享有。
（七）经营资质
1、特种设备制造许可
羿珩科技于 2013 年 12 月 31 日取得《特种设备制造许可证》（证书编号：
TS2213230-2017），获准从事第 I、II 类压力容器的制造，证书有效期至 2017 年
12 月 30 日。
2、TUV 出口认证
羿珩科技的新型半自动层压机、全自动层压机、叠层层压机、流水线对接式
全自动层压机产品于 2014 年 2 月 6 日、2015 年 3 月 12 日分别获得欧盟、北美
市 场 安 全 认 证 ， 证 书 编 号 分 别 为 Z1150385396002 、 U8140185396005 、
U8140185396006。
3、进出口业务许可
羿珩科技持有 2015 年 9 月 23 日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备
案登记表编号为 02150194；持有秦皇岛出入境检验检疫局 2014 年 8 月 12 日核
发的《自理报检企业备案登记证明书》，备案登记号为 1301600103。
启澜激光持有 2014 年 10 月 14 日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备
案登记表编号为 01354637；持有常熟海关于 2014 年 10 月 30 日核发的《中华人
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民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 3214961990。
启澜贸易持有 2015 年 5 月 18 日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备
案登记表编号为 01817038；持有常熟海关于 2015 年 6 月 5 日核发的《中华人民
共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 3214963176。
品威贸易持有 2016 年 1 月 4 日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案
登记表编号为 01817465；持有常熟海关于 2016 年 1 月 14 日核发的《中华人民
共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 3214963371。
4、境外投资者证书
羿珩科技现持有河北省商务厅于 2015 年 3 月 17 日核发的《企业境外投资证
书》，编号为境外投资证 N1300201500024 号，境外企业名称为香港羿珩科技有
限公司。
品威贸易持有江苏省商务厅于 2016 年 5 月 11 日核发的《企业境外投资证书》，
编号为境外投资证 N3200201600507 号，境外企业名称为香港优尼科国际贸易有
限公司。
5、高新技术企业
羿珩科技及启澜激光均为高新技术企业。羿珩科技持有《高新技术企业证书》
（编号 GR201413000036，颁发日期为 2014 年 9 月 19 日）；启澜激光持有《高
新技术企业证书》（编号为 GR201432001898，颁发日期为 2014 年 10 月 31 日）。
证书有效期为三年。
6、销售许可证
SunSpark 于 2015 年 9 月 15 日取得《销售许可证》编号：SR EH102-793266）。
7、UL 认证
SunSpark 已通过美国保险商试验所的 UL 认证。
8、CEC 认证
SunSpark 已通过美国加州能源委员会的 CEC 认证。
9、FSEC 认证
SunSpark 已通过美国佛罗里达州太阳能中心的 FSEC 认证。
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（八）质量控制情况
羿珩科技于 2014 年 4 月 9 日获得《质量管理体系认证证书》（证书号：
100504QN3），认证“太阳能电池组件层压机的设计、研发、生产加工、售后服
务”建立的质量管理体系符合标准 GB/T19001-2008/ISO9001:2008，认证有效期
至 2017 年 4 月 8 日。
羿珩科技全资子公司 SunsPark 亦已获得《质量管理体系认证证书》（证书
号：011001532725），认证“太阳能组件研发、制造及销售”建立的质量管理
体系符合标准 ISO9001:2008，认证有效期至 2018 年 9 月 14 日。
羿珩科技历来重视产品质量的维护和提升，“细节决定成败”的企业文化是
羿珩科技重视产品质量的突出表现。羿珩科技通过优化生产流程、员工培训等
措施，不断加强产品的质量管理，提升员工的技术能力和业务能力。羿珩科技
将业务质量的控制落实于具体的业务流程之中，设立了专门的质量管理部，对
各生产环节的产成品质量进行严格把关。对于外协厂商，羿珩科技制定了专门
的管理制度，对外协厂商进行管理，确保外协厂商加工的半成品能够满足羿珩
科技生产所需。
羿珩科技的质量控制标准严格，质量控制措施得当，最近三年不存在重大质
量纠纷的情况。
（九）环境保护情况
羿珩科技主要从事光伏设备、高铁设备、环保设备的研发、生产与销售；子
公司启澜激光主要从事激光设备的研发、生产与销售；子公司香港羿珩主要从事
股权投资和实业投资。羿珩科技及下属子公司均不属于重污染行业企业。羿珩科
技及子公司历年建设项目均取得了环保主管部门的环境评价审批表，并通过了主
管部门的环境保护验收。
羿珩科技持有秦皇岛市海港区环境保护局于 2015 年 11 月 24 日颁发的《河
北省排放污染物许可证》（编号：pwx-I30302-0065，有效期 1 年）
根据《江苏省排污许可证发放管理办法（试行）》（苏环规﹝2015﹞2 号）规
定，在江苏省行政区域内有下列排放污染物行为的排污单位，应当按照本办法规
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定取得排污许可证：“①排放工业废气或者《中华人民共和国大气污染防治法》
第七十八条规定名录中所列有毒有害大气污染物的排污单位；②集中供热设施的
燃煤热源生产运营单位；③直接或间接向水体排放工业废水、医疗污水的排污单
位；④城镇或工业污水集中处理设施的运营单位；⑤规模化畜禽养殖场；⑥垃圾
集中处理处置单位或危险废物处理处置单位；⑦其他按照法律规定应当取得排污
许可证的排污单位”。启澜激光在产品的研发和制造过程中，全部采取外协加工
及采购的方式，生产过程仅涉及组装工序，无需大型生产设备，生产过程中不存
在向环境排放工业废气或有害大气污染物的情形；不存在直接或间接向水体排放
工业废水、医疗污水的情况；不存在工业生产中因使用固定的设备产生环境噪声
污染的情况；不存在产生工业固体废物或者危险废物的情况。启澜激光亦不属于
集中供热设施的燃煤热源生产运营单位；不属于城镇或工业污水集中处理设施的
运营单位；不属于规模化畜禽养殖场；不属于垃圾集中处理处置单位或危险废物
处理处置单位；不属于其他按照法律规定应当取得排污许可证的排污单位。因此，
启澜激光无需取得《排污许可证》。
（十）研发情况及核心技术人员
1、研发机构的部门设置情况
羿珩科技于 2011 年成立了技术研发中心，该中心已被认定为河北省企业技
术中心。技术研发中心下设 11 个部门，如下图所示：
2、研发人员数量和构成
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截至 2016 年 3 月 31 日，羿珩科技及子公司共有 66 名研发人员，占员工总
数的比例为 17.37%。羿珩科技研发团队具备扎实的专业基础和丰富的行业经验，
涵盖机械设计制造及自动化、电气工程及其自动化、电子科学与技术、测控技
术与仪器、电子信息工程、工业工程、工业自动化等专业领域。
3、核心技术人员情况
姓名 主要业务经历及职务 现任职务
1983 年 7 月，毕业于东北重型机械学院无线电专业，本科学历，高级工程师；1983
年 8 月至 1985 年 8 月，在东北重型机械学院自动化系任教师；1985 年 9 月至 1991
年 6 月，在秦皇岛燕山大学计算机系任教师；1991 年 7 月至 1997 年 1 月，在秦皇
冯军智 副董事长
岛市华美光伏公司任党办主任、销售科长；1997 年 2 月至 2000 年 1 月，在北戴河
无线电厂任技术副厂长；2000 年 2 月-2004 年 5 月，在秦皇岛煤矿机械厂任厂长、
书记；2004 年 6 月至今，就职于本公司，现任副董事长。
1996 年 7 月，毕业于东北重型机械学院无线电专业，本科学历，高级工程师；1996 副 总 经
张俊昌 年 7 月至 2002 年 11 月，任秦皇岛市煤机厂技术科职工；2002 年 12 月至今，担任 理、总工
本公司副总经理、总工程师，是国内最早从事层压机机械结构设计的专家之一 程师
1983 年 7 月，毕业于河北机电学院机械制造工艺及设备专业，本科学历，高级工程
师；1983 年 7 月至 2001 年 8 月，就职于秦皇岛耀华玻璃厂，历任技术员、工程师、
高级工程师、副科长、副处长；2001 年 8 月至 2003 年 7 月，就职于国家建筑材料
段云际 局浮法玻璃工业性试验基地，任副厂长；2003 年 8 月至 2007 年 4 月就职于秦皇岛 副总经理
耀华玻璃股份有限公司，任副总经理；2007 年 5 月至 2013 年 5 月，就职于中国耀
华玻璃集团公司，任副部长；2013 年 6 月至 2015 年 6 月就职于羿珩科技，任客服
经理、生产总监；2015 年 10 月至今就职于公司，任副总经理。
1981 年 7 月，毕业于陕西航天技工学校学习铣工专业；1981 年 8 月-2002 年 1 月，
就职于航天工业总公司（原七机部），历任经营室主任、副处长；2002 年 1 月-2011 副 总 工 程
吴六中
年 12 月，主要从事油田设备的销售，代理商；2012 年 2 月至今，就职于羿珩科技， 师
任副总工程师，分管高铁检修设备及检修仪器的研发、制造。
1988 年 7 月，毕业于河北化工学院机械系，本科学历；1988 年 8 月至 1989 年 12
月，就职于唐山市妇幼制药厂设备科；1989 年 12 月至 2011 年 5 月，就职于唐山市
质保工程
吴学耕 锅炉压力容器厂技术科，历任技术员、技术厂长及厂长职务；2011 年 5 月至 2014
师
年 11 月，就职于秦皇岛东燕节能技术有限公司，负责技术工作；2014 年 11 月至今
就职于羿珩科技，任质保工程师。
截至本预案签署日，核心技术人员与羿珩科技签署的劳动合同中关于劳动
期限和竞业禁止安排的情况如下：
核心技术人员 劳动合同期限 竞业禁止安排
冯军智 无固定期限 核心技术人员承诺在任职期间，不从事第二职业。特别是未
经羿珩科技书面同意，不在与羿珩科技生产，经营同类产品
张俊昌 无固定期限 或提供同类服务的其他企业，经济组织或社会团体内担任任
段云际 2015.7.1-2018.6.30 何职务，包括但不限于股东，合伙人，董事，经理，监事，
职员，代理人，顾问等。未经羿珩科技同意，离职后两年内，
吴六中 无固定期限 不得自营或为他人经营与本公司同类的业务。
173
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
核心技术人员 劳动合同期限 竞业禁止安排
核心技术人员违法解除劳动合同，或者违反劳动合同中约定
的保密义务或者竞业限制给羿珩科技造成损失的，应当承担
赔偿责任；核心技术人员工作涉及羿珩科技商业秘密和知识
吴学耕 无固定期限 产权相关的保密事项的双方可以订立专项协议，约定保密和
竞业限制协议。核心技术人员违反保密和竞业限制协议的要
按照协议约定支付违约金。给羿珩科技造成损失的，应当承
担赔偿责任。
除劳动合同约定外，核心技术人员中的冯军智、张俊昌及段云际 3 人分别
系本次交易的交易对方之一，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
其 3 人还分别作出了自标的资产交割日起的 3 年内在羿珩科技任职的任职承诺，
以及在其任职期限内及离职后 2 年内的竞业禁止承诺。
4、研发支出情况
报告期内，羿珩科技研发支出如下表所示：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
研发支出金额（万元） 280.65 653.61 545.16
研发投入占营业收入的比例 3.45% 3.79% 7.12%
5、主要产品研发情况
2012 年 ， 羿 珩 科 技 参 与 了 太 阳 能 电 池 组 件 层 压 机 河 北 省 地 方 标 准
DB13/T1671-2012 与叠层式层压机河北省地方标准 DB13/T1672-2012 的起草工作。
截至本预案签署日，羿珩科技主要产品均已完成研发及试产环节，进入大批
量生产阶段。目前，羿珩科技尚处于研发及市场推广中的技术及产品主要如下：
项目名称 内容/拟达到的目标 所处阶段
羿珩科技正在从事的主要研发项目
多层叠式层压机是在公司已有双层层压机技术基础上研制的新机型，该产
品的层压作业层数大于两层，即在一台层压机上安装两套以上、上下叠层
多层叠式层 产品设计阶
布置的层压系统，通过层压系统的叠加，可成倍提高电池组件的层压固化
压机 段
封装效率，减少占地面积以及操作人员数量，达到提高产能、降低成本和
能耗的目的。
目前组件由 160-180W 组件逐步转向 270W-300W 大组件生产，并且要求
其一次封装数量保持在 4 件。因此本公司拟研制层压面积为 已完成样机
4600mm×2400mm 的常规式超大面积层压机，使其封装组件产能增加 40% 生产，正在进
超大面积层
左右。同时为了适应高效率，低成本的要求，将原液压配置调整为气动直 行小批量的
压机
接起升，结构优化，最总将成本下降了 20%。该型层压机不但有助于本公 市场推广和
司开辟东南亚市场，还可将现有的新型层压机的层压面积扩展至 验证
4600mm×2400mm 的超大面积，提高产品同系列的多样性。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目名称 内容/拟达到的目标 所处阶段
已完成样机
四柱起升层 该产品在满足生产工艺要求与保证机器质量的前提下，最大限度的降低组
生产，进入市
压机 件生产成本，同时节约大量的能源消耗，并能有效的提升生产效率。
场推广阶段
双玻组件专用层压机适用于双玻组件的封装，目前国内无此类层压机。双 已完成样机
玻组件专用层压机共有 5 级设备，输入级、层压级、固化级、冷却级、输 生产，正在进
双玻组件专
出级，且具备超大的有效加热面积、输入输出的高效运行功能、强制快速 行小批量的
用层压机
制冷技术、与流水线对接实现自动化生产功能。该设备可实现双玻组件生 市场推广和
产的高效自动化，预计提升效率达 50%。 验证
层压机设备 在目前原有层压机产品的基础之上进行一定的软硬件优化配置，使设备的 产品设计阶
性能提升 生产效率提升 20%以上，使用寿命提高 50%以上。 段
具有全自动化操控功能，实现焊接的完全自动化，并且可实现流水化作业，
全自动电池 样机生产调
生产效率极大提升，减少组件碎片率、提高组件焊接质量一致性、节约人
焊接机 试阶段
员等特点。
样机制造完
油电混合层
具有升温迅速、节能、热能稳定、缩短工艺时间、提高生产效率的特点。 成，处于检测
压机
验证阶段
已完成样机
介质电加热 该产品为电加热层压机的升级产品，解决原有产品存在的热转换效率低 检测验证，进
层压机 下、热利用效率低、能量消耗相对较大以及热能反馈滞后等弊端。 入市场推广
阶段
已经设计完
透视型层压 拥有透视型观察窗，可以随时观察层压时组件的状态；人机界面显示，操 成，并攻克了
机 作控制简单方便，具备完整、智能的报警系统。 全部技术难
点
自主研发，采用模组电加热技术，具有升温速度快、能耗低、安全性高等
模组式电加 产品样机调
特有优势，同时攻克电加热温度均匀性差这一技术难关，温度均匀性达到
热层压机 试阶段
±2℃。
可以有效防止组件翘曲、变形，可以有效提升组件质量、提高工艺水平和 设计研发阶
顶针层压机
工作效率 段
该项目是在研制完成第一代初级流水线生产和第二代全自动流水线样板
线的基础上，立足现有行业高端要求，再次研制的第三代高端全自动组件 样板线设计
第三代流水 生产流水线，该自动线要求除汇流带焊接完成后，基本实现无人化干预的 已完成，进入
线 全自动化模式，其自动化水平较之前将有显著提升，自动化单元设备增加 市场推广阶
了 40%，人员节约了 30%，是目前行业组件自动化生产的高标准高要求的 段
自动化生产线，也是具有较好市场需求的设备产品。
基于目前的技术和配置，国内光伏组件流水线基本还没有形成将整个流水
光伏自动化
生产实现全部自动化流通作业，特别是后期的组件打包入库流水段基本是 设计已经完
流水线后端
空白。本项目拟完成整个流水线后端组件自动排版、自动打包和自动转运 成
项目
的技术项目设计计划，最终实现整体流水线的全部贯通。
流水线生产流程管理系统平台是实现光伏组件自动化生产的可控软件平
台，为光伏组件流水线生产和配置提供一个可监控、可存储、可显示、可
报警提示、可智能分析的高端流水线智能生产管理平台，其可以通过在流
流水线生产 立项阶段并
水线上独立配置，为客户提供直接的可视、可操作的显示工作流程管理软
流程管理系 已开始设计
件平台，可以为组件生产企业实现对每件组件、每个重点单元设备的实时
统平台项目 研发
工作状态的监控、显示、分析和及时报警显示异常状态的区域和结果，即
使提醒管理者有效的调配人员结构。同时，实现组件售后的追溯历史功能
和设备运行的远程监控分析功能。
汇流带焊接 该设备能自动实现对组件汇流带的铺设和焊接，焊接质量能很好满足组件 工艺设计阶
175
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项目名称 内容/拟达到的目标 所处阶段
机 工艺要求。该产品能保证自动化、高可靠性、高精度的焊接质量。 段
市场推广阶
第三代高效 一个主机同时佩带多个压装连接接口设计，实现提高多倍生产效率的目的
段并已实现
压装机 要求。
销售
该产品为动车专用清洗设备，功能是将联轴节拆分后的三种零件进行清
洗，包括对润滑油脂和沙尘泥土的清洗，烘干。目前高速铁路机车连轴节 市场推广阶
联轴节自动
清洗大多采用人工在清洁池中将工件进行浸泡、通过人工洗刷等工作工序 段并已实现
清洗线
来清洁，不仅清洁效果无法达到统一标准要求，而且浪费大量的人工和清 销售
洗液。
启澜激光正在从事的主要研发项目
针对常规仪器无法识别和有效测量的微小划痕，使用激光测量技术，精密
激光划痕精 市场推广阶
测量高铁轮轴金属表面的微小划痕，精度等级达到±10um，直接显示划痕
密检测仪 段
宽度和深度数值。
解决蓝宝石切割的关键性问题，在加工效果、单位产能和设备价格，需找 已完成样机
蓝宝石激光 到综合性价比高的解决方案。采取 1064nm 长脉宽（200us）激光切割技术， 试制，处于工
切割机 达到如下技术指标：钻孔锥度 1∶20；切缝崩边≤20um；加工速度 5mm/s； 艺验证推广
加工精度±10um。 阶段
针对双面玻璃钝化硅晶圆切割，给出紫外激光解决方案，实现全自动紫外 已经完成设
激光划片。 计方案和样
全自动晶圆 晶圆规格：直径≤6inch；厚度≤300um；晶粒大小 40～500mil；上下料方式： 片实验，正在
激光划片机 机械手自动上下料；定位方式：自动识别跟踪定位；切缝宽度：≤30um； 进行样品测
切割深度：50%～75%；切割速度：≥60mm/s；定位精度：±3um；重复定 试，具备量产
位精度：±1um。 条件
已完成样机
设备具备全自动运行功能，包括自动取料上料、自动破片检测、自动定位、
全自动激光 检测验证，目
自动划片、自动裂片、自动出料下料、集尘过滤除尘、自动检测等。主要
划片裂片机 前处于市场
技术指标要求：切割速度：500mm/s；划片节拍：1500-2000 片/小时。
推广阶段
彻底解决 CIGS 制备过程中 P1P2P3 膜层刻划的问题，采取全激光刻划技
CIGS 薄膜 术，全面取代此前的金属探针机械刻划方式。 已完成立项，
电池全激光 处于样机制
刻膜设备 主要技术指标：刻划方式：激光刻划；定位精度±10μm；重复精度±5μm； 造阶段
刻膜宽度 50～60μm；刻膜速度 1500mm/s。
高效电池背 利用激光，将光伏电池背场钝化电介质层厚度 75nm 左右的 SiNX 或 Al2O3 已经完成技
场钝化激光 膜层去除，提升电池转化效率。该技术的应用，能使得电池片的转换效率 术方案认证，
消融开膜设 提升 0.5%—1%。主要技术指标：去除面积比 4.7%左右；加工节拍≤2s/pcs； 正在进行样
备 破片率≤0.3%。 品试验
基于铜箔连
激光在光伏行业的最新应用的前沿技术，激光精密加工设备。核心技术： 已完成样机
接的背接触
大幅面动态聚焦技术、区域扫描加工拼接技术、自动识别跟踪定位技术、 制定，正在市
电池组件生
自动上下料技术、特殊材料的激光切割与钻孔加工工艺。 场推广阶段
产设备
（十一）所处行业概况
在中国境内，羿珩科技主要从事层压机等光伏设备、激光装备、高铁和环
保等智能成套装备的研发、生产和销售，所处行业为智能装备行业；在中国境
外，羿珩科技通过其美国子公司SunSpark从事太阳能光伏组件的研发、生产和
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销售，所处行业为太阳能光伏组件行业。
1、智能装备行业
（1）行业概况
智能装备，指具有感知、分析、推理、决策、控制功能的制造装备，它是先
进制造技术、信息技术和智能技术的集成和深度融合。
随着人口红利的消失，劳动力供给减少，人工成本上升和新一代劳动力制造
业就业意愿的下降，我国制造业国际竞争力的提升面临着一定的发展瓶颈。国家
总理李克强2014年10月访问德国期间，中德两国共同发表《中德合作行动纲要：
共塑创新》，提出两国将共同推进工业4.0革命。工业4.0主要涉及三大主题，即智
能工厂、智能生产与物联网。而其中智能生产的实现，则有赖于智能专用装备、
高端数控机床、智能仪表等各种类型智能装备的发展，从而实现生产过程自动化、
智能化、精密化、绿色化，带动工业整体技术水平的提升。
智
仪表
能
智慧工厂
机
床
智能
智能化 智能产线 智能专用
装备
信息化
物联网
电气化
工业4.0 羿珩科技
机械化
工业3.0
工业2.0
工业1.0
18 AD 19-20 AD 20AD-Now Year 2014
（2）行业主管部门及监管体制
我国智能装备制造行业的行政主管部门是国家发改委、工信部。
国家发改委产业协调司主要职责是对全国工业发展进行宏观指导；综合分析工
业发展形势，协调解决工业发展中的重大问题等。国家发改委高新技术产业司主要
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职责是组织拟定高技术产业发展战略、规划和政策措施；衔接新材料等重点产业的
发展规划、计划和产业政策，监测分析重点产业运行状况等。
工信部的主要职责是研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并
组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；按国务院规定权限，审批、
核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信息化固定资产投资项目；拟订
及组织实施高技术产业中涉及生物医药、新材料等的规划、政策和标准以及工业日
常运行监测等。
我国智能装备制造业的行业自律机构主要为中国装备制造行业协会，主要负责
协调行业内部关系，贯彻执行国家法律、法规和政策，制定行规、行约，提出有关
促进行业发展的政策性建议，协助政府进行行业宏观管理，进行行业发展规划等工
作。光伏封装设备行业自律机构主要为中国可再生能源学会，主要负责协调联络国
家部门、省市地区与产业间的协作关系；提供并发布详实的产业数据；审议和参与
制定产业政策、行业规范；规范光伏产业自律发展；评定和审核产业内技术、设备
等资源资格的认定等。
（3）产业政策
智能装备制造业是国家重点鼓励发展的行业，近年来，国家各级政府部门出台
了一系列支持行业发展的政策。
2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，明确提出要紧密围绕重点制造
领域关键环节，开发智能产品和自主可控的智能装置并实现产业化，依托优势企业，
紧扣关键工序智能化、关键岗位机器人替代、生产过程智能优化控制、供应链优化，
建设重点领域智能工厂/数字化车间。到 2020 年，制造业重点领域智能化水平显著
提升，试点示范项目运营成本降低 30%，产品生产周期缩短 30%，不良品率降低
30%。到 2025 年，制造业重点领域全面实现智能化，试点示范项目运营成本降低
50%，产品生产周期缩短 50%，不良品率降低 50%。
国家能源局 2015 年 12 月发布《太阳能利用“十三五”发展规划征求意见稿》，
指出，到 2020 年底，太阳能发电装机容量达到 1.6 亿千瓦，年发电量达到 1700 亿
千瓦，年度总投资额约 2000 亿元。太阳能热发电建设成本要达到 20 元/瓦以下，发
电成本接近 1 元/kWh，重点研发高可靠性全天发电的太阳能热发电系统集成技术及
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关键设备，商业化太阳能热发电系统设计软件，高效气体吸热器及发电，超临界蒸
发传热技术，高温吸热工质、储热材料及系统，新型反光材料及低成本反射镜，高
次曲面聚光器，成套检测仪器装置，关键装备可靠性检测平台等。
（4）智能装备市场规模
发展智能设备是中国制造业转型升级，由制造业大国向制造业强国转变的必
经之路。根据国家《“十二五”智能制造装备产业发展规划》，到 2020 年，智能
制造装备业将成为具有国际竞争力的先导产业，建立完善的智能装备产业体系，
产业销售收入超过 3 万亿元，国内市场占有率超过 60%，实现装备的智能化及制
造过程的自动化。在未来 5 至 10 年的时间里，中国智能制造装备行业增长率将
达到年均 25%。
（5）进入智能装备行业的主要障碍
①技术壁垒
智能装备制造行业涉及计算机软件开发、机械设计、电气制造、半导体等
多项学科和技术，综合性非常强。企业技术水平将对生产成本及产品质量具有
决定性影响。且不同组件生产企业的生产模式不同，对产品的系统设计、技术
要求也不相同。行业内企业必须经过长时间的技术和工艺积累，才能开展高端
技术的研发并规模化生产终端产品。因此，技术壁垒是进入本行业的重要障碍。
②人才壁垒
因为智能装备行业的强综合性，在技术人才方面，要求不仅需要具备很高
的技术水平和研发能力，还要具备丰富的实践经验来对下游客户进行技术指导和
培训，专业的技术人才往往需要多年的实践培养；在管理人员方面，需要管理层
既懂技术又懂管理，才能更好把握行业发展动向，带领企业在市场竞争中占领先
机。目前，国内具有上述背景的专业人才较为紧缺，将对新进入者形成一定的障
碍。
③资金壁垒
智能装备制造业前期需要投入大量资源用于研发、试产。在完成产品调试
并正式推向市场后，又需要采购生产设备、仪器仪表、并在生产过程中垫付大量
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原材料采购成本。因此，智能装备制造业对资金投入要求较高，构成了进入本行
业的资金壁垒。
④品牌壁垒
光伏组件封装设备是保证太阳能电池质量及性能的重要因素，设备的可靠性、
耐用性、安全性等性能直接影响光伏电池的质量稳定性和光电转化率。因此客户
往往需要对封装设备制造企业进行一定时间严格的考查、评定之后才会建立合作
关系。产品质量可靠、声誉较好的供应商产品能与客户建立长期稳定的合作关系，
客户忠诚度高。此外，随着光伏组件封装设备行业的不断发展，行业竞争也由原
来的产品质量、价格因素，进一步向品质和服务竞争延伸。行业新进入者，从品
牌创立到品牌被认可需要较长的时间。因此，本行业具有品牌壁垒。
（6）行业发展的有力因素和不利因素
①有利因素
A、下游市场广阔
智能装备制造业下游几乎涉及工业制造业的各个领域。我国工业体系庞大，
制造业规模位居世界第一，在工业制造业向工业 4.0 时代转型升级的历史背景下，
光伏、航空航天、汽车、通讯、消费电子、轨道交通等行业对智能化成套装备有
着强烈需求，为智能装备制造的发展带来广阔的下游市场。
B、国家政策支持
从政策环境来看，国家出台了一系列扶持智能装备行业，尤其是中高端智能
装备的政策，如《中国制造 2025》等。国家政策对行业发展的支持，有利推动
了智能装备制造业的发展。
C、配套产业链成熟
智能装备的生产必须依赖于成熟的基础零配件供应商体系。我国经过多年发
展，已形成覆盖各种原材料、机械制品、电子元器件的完整工业体系，有“世界
工厂”之美誉，为智能装备制造业的发展打下良好基础。
②不利因素
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A、部分领域存在产能过剩情况
目前，我国智能制造装备产业重点细分行业缺少能提升国内企业对市场的信
心、限制海外企业过度扩张的国家层面的战略规划与产业规范。以工业机器人为
例，全国范围内包括上海、江苏、浙江、辽宁、广东等十余个省市均已将工业机
器人产业作为当地重点发展对象，并相继布局了工业机器人项目，这势必会导致
工业机器人呈现井喷式发展，从而造成质低价廉的恶性竞争，如果不加强顶层设
计和行业规范，智能装备制造业可能出现产能过剩的情况。
B、核心智能部件与整机发展不同步
目前，核心智能测控装置与部件产业基础薄弱，高档和特种传感器、智能仪
器仪表、自动控制系统、高档数控系统、机器人市场份额不足 5%，大型工程机
械所需 30Mpa 以上液压件全需进口，大型转载机进口部件占整机价值量的
50%-60%。另外，由于具有前期投入大、见效周期长的特点，使地方政府对核心
智能部件相关领域的研发投入和政策支持不足，导致其发展严重滞后于整机。
2、太阳能光伏行业
太阳能光伏行业属于可再生能源行业。SunSpark的生产基地在美国加州，
其产品目标市场亦为美国。
（1）行业概况
随着经济的快速发展和传统能源的日益枯竭，以太阳能光伏发电、风力和
热能发电为代表的新能源行业正在引起高度关注。光伏太阳能是储量无穷的能
源形式，与风力发电的噪声和区域限制，以及热能的储存困难相比，光伏发电
具有直接转换、就地应用的特点。
近年来，随着太阳能电池组件制造成本的不断下降以及政策支持的日益成
熟，太阳能光伏发电装机容量增速迅猛。国际能源总署预计，至2050年光伏装
机将占全球发电装机的27%，成为第一大电力来源。 太阳能光伏发电是指利用
太阳能电池直接将太阳光能转化为电能，而太阳能电池通常是利用半导体器件
的光伏效应原理进行光电转换，根据光伏材料主要可以分为晶体硅类太阳能电
池和薄膜类太阳能电池。SunSpark所在的晶体硅太阳能电池发电行业是目前技
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术最成熟、应用最广泛的板块。
光伏产业链的上游包括了硅原料至硅片（wafer）的生产，银浆、PET基膜、
氟膜的原材料制备；中游产品主要为电池片（cell）以及密封胶、接线盒等配
件；下游产品主要是光伏组件（module）。最终，光伏组件辅以逆变器、蓄电池
等设备组成光伏发电设施。
光伏组件，又名太阳能电池板（panel），是指将电池单元内部联结及封装
的电池板，能单独提供直流电输出的，最小不可分割的光伏电池组合装置。光
伏组件是太阳能发电系统中的核心部分，也是太阳能发电系统中最重要的部分，
其作用是将太阳能转化为电能，或送往蓄电池中存储起来，或推动负载工作。
光伏组件主要由电池片、EVA膜、焊带、钢化玻璃、接线盒、背板、铝框、
密封硅胶等原件封装构成。EVA膜为线型或支链型高分子链间以共价键连接成网
状或体型高分子的增透膜，主要功能是防止外界环境对组件电性能造成影响，
同时增强组件透光性。焊带是分汇流带和互连条，应用于组件电池片的连接，
主要功能是提升组件电流的收集效率，对组件功率影响较大。接线盒主要由接
线盒与连接器两部分组成，主要功能是连接并保护太阳能光伏组件，同时将组
件产生的电流传导出去，必须具有良好阻燃性和绝缘性。光伏玻璃是高透明玻
璃，具有较高透光率，主要功能是接收光照。背板主要功能是对电池片保护和
支撑。
光伏组件制造特点：
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①光伏组件作为光伏行业终端产品，与市场结合紧密，产品将直接面向客
户，要求很强的市场应变机制。
②组件封装能力一定程度影响EVA老化程度、焊带虚焊假焊、接线盒阻燃性、
钢化玻璃透光性、背板的耐腐蚀性和组件衰减程度等。
③应用原材料品种繁多，对原材料选型能力要求高。
④产品更新换代较快，对产品的设计开发能力要求较高。
光伏组件是整个光伏系统的核心。光伏组件的转化效率直接决定了单位装
机容量的占地面积、系统成本，进而影响光伏系统投资收益，特别在分布式光
伏系统，组件转化效率的核心作用更加明显，如今，光伏组件的转化效率将直
接与国家补贴挂钩。使用达不到转化效率要求的光伏组件，未来可能将无法获
得国家的补贴。根据国家能源局综合司颁布的《关于征求发挥市场作用促进光
伏技术进步和产业升级意见的函》（国能综新能[2015]51号）规定：严格执行光
伏产品市场准入标准。自2015年起，享受国家补贴的光伏发电项目采用的光伏
组件应满足《光伏制造行业规范条件》相关指标要求。其中，多晶硅电池组件
转换效率不低于15.5%，单晶硅电池组件转换效率不低于16%。多晶硅、单晶硅、
薄膜电池组件自投产运行之日起，一年内衰减率分别不高于2.5%、3%、5%。
（2）美国光伏行业主管部门
美国能源产业的主管部门为美国能源部（United States Department of
Energy）。美国能源部是美国联邦政府的一个下属部门，其职责包括制定美国联
邦政府能源政策、实施协调统一的国家能源政策，建立和实施统一的节能战略，
开发太阳能、地热能和其他可再生能源，确保以最低的合理成本的、充足可靠
的能源供应。
另外，如美国太阳能工业协会（SEIA）等社会机构也对光伏行业的发展起
到推动作用。美国太阳能工业协会创建于1974年，是美国太阳能产业的国家级
商贸协会，其会员汇集了美国太阳能产业大部分公司，其主要职责既包括太阳
能相关的宣传和教育，也包括代表太阳能行业游说美国政府，影响美国政府的
光伏相关政策的制定。2015年12月美国ITC政策延期过程中SEIA起到了重要的推
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动作用。
（3）产业政策
为推动新能源的发展，美国联邦政府推出了支持可再生能源发展的一揽子
政策，主要包括联邦财政激励计划和法律法规、标准、约束性指标等管理类政
策等。美国各州除适用联邦政府制定的光伏相关财政激励计划外，也制定了一
系列财政激励计划。目前美国联邦政府和加州关于光伏产业的主要政策如下：
政策名称 适用范围 主要内容
投资税减免 ITC 联邦 减免额相当于系统安装成本的 30%
可再生能源项目采用 5 年的折旧期，且第一年可
加速折旧 MACRS 联邦
以折旧 50%
光 伏 安 装 补 贴 政 策 “ The Go Solar
加州 2016 年底至少推动 3,000 兆瓦光伏系统安装量
California!”
加州居民购置民用光伏系统可获得财产税减免，
财产税减免 加州
最高减免额可至系统的购置成本
适用于民用、商用及工业用途的太阳能加热设
太阳能系统财产税减免 加州
备、设备成本可税前扣除
不同的州要求当地电网必须满足新能源电力的
最低上网配额。当前已在 29 个州以及华盛顿特
可再生能源发电配额制度 加州
区施行。其中加州要求电网在 2030 年可再生能
源配额达到 50%的目标。
美国太阳能投资税减免(Investment Tax Credit，简称 ITC)，属于企业租
税的一种，是由联邦政府提出，鼓励纳税人投资再生能源发电设备的奖励性措
施，其中提供给太阳能、燃料电池、小型风力发电设备的比例为 30%，给地热、
小型燃气涡轮发电机以及汽电共生设备的减免比例为 10%。在太阳能方面，凡是
符合相关规定的太阳能设备，政府就会减免投资者相当于设备成本 30%的赋税，
且无额度上限。2015 年 12 月，美国参众两院同意了延长 ITC 政策五年的修正案，
原先于 2016 年 12 月 31 日将从 30%下调至 10%的 ITC 政策，将向后延长五年至
2022 年，并依照开始建置的时间给予不同额度的补贴。
加速折旧政策则允许光伏、风电等可再生能源项目采用 5 年的折旧期，且
第一年可以折旧 50%折旧。ITC 相当于给予光伏电站 30%的税收初装补贴，而加
速折旧则可以为项目带来避税效果，因此美国光伏、风电等可再生能源项目吸
引大型公司，如石油公司、谷歌等，作为税务投资人，参与光伏电站投资，一
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定程度上解决电站建设资金需求。
（4）行业发展状况
①全球光伏产业不断发展
太阳能光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展
潜力的朝阳产业，世界各国均高度重视太阳能光伏产业的发展，为促进本国经
济增长、调整能源结构，21 世纪以来各国纷纷出台产业扶持政策，促进光伏产
业的发展。
2000年以来，光伏行业已经历数次繁荣与萧条。2000年德国颁布可再生能
源法（EEG），对光伏发电实施全电量收购政策，收购期限为20年，开启了全球
光伏行业标杆电价制度的先河，引领了全球光伏市场的发展，其它欧洲国家纷
纷跟进。2005年至2008 年，全球经济处于扩张周期中，由于欧洲市场的爆发，
全球光伏市场经历了三年的高速增长，其中2008年西班牙市场的高增长将行业
推 至 巅 峰 ， 多 晶 硅 价 格 曾 经 从 底 部 的 20 美 金 /kg 上 涨 到 400 美 元 /kg 以 上 。
2008-2009年，金融危机的爆发导致光伏行业经历第一轮下行周期，多晶硅价格
也从400-500美元/kg 的高点跌落至50 元/kg。2010年至2011年上半年，行业经
历了金融危机导致的短暂低迷之后，由于金融危机导致的悲观预期行业内企业
缺乏足够的扩产准备，加之意大利和德国市场爆发，光伏开始了又一轮的高速
增长，多晶硅价格重新回到100美元/kg的水平。2011年下半年至2013年，受到
欧债危机的冲击，一度作为光伏电池组件最大市场的欧洲国家纷纷下调甚至取
消光伏补贴政策，政策调整使得终端市场需求增速减缓，但整体规模仍保持增
长。行业出现供过于求局面，2012 年整个光伏行业陷入低谷。2013 年初以来，
随着中国、美国和日本等光伏新兴市场的启动，全球光伏产业不断发展。
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根据IHS和GTM的统计和预测，2015年全球光伏年新增装机量59GW，累积装
机量将达到247.8GW，而到2020年全球光伏年新增装机量将超过100GW。
对比历史，2013 年光伏新周期复苏具有几个新的特点：1、由“小国驱动、
单一主体”转向“大国主导，多轮驱动”。终端市场分散化趋势明显，主导市场
中、美、日相比前期的意大利、西班牙、德国等，不管从经济实力，亦或地域
面积，均更具有大国特征，对发展光伏所需成本的可承受能力更强；2、成本大
幅下降，清洁无污染、分布式等比较优势得以放大，容易催生更多的政策扶持，
而更低的补贴水平有利于政策的延续；3、终端逐步进入用户侧平价，行业逐步
摆脱政策依赖而独立发展，分布式的消费属性将驱动行业长期稳定繁荣。
②美国光伏市场快速成长
美国近年新能源发展源于奥巴马政府相比布什政府对新能源态度的转变，
同时装机成本下降带来的收益增长使得美国流行的租赁模式逐步打开增长空间。
作为全球最大的经济体，美国碳排放量位居全球第二，仅低于中国，人均碳排
放量则处于全球首位。但在布什政府时期，美国政府忽视节能减排问题，不参
与国际节能减排会议，且2001 年退出京都协议，成为全球唯一一个未加入京都
协议的发达国家。奥巴马政府上台后对于节能环保问题明显更加重视，提出新
能源经济，参与哥本哈根世界气候大会，并承诺2020年温室气体排放量在2005
年的基础上减少17%，2025年减排30%，2030年减排42%，2050年减排83%。
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在美国联邦政府和各州政府政策刺激下，2010年以来美国光伏市场长期保
持高速增长，2010-2014 年复合增长率达到64.61%。相对市场化的政政策与企
业模式创新将驱动美国市场持续增长。
根据GTM Research 预测，未来五年美国家庭屋顶、商业屋顶分布式光伏系
统安装量复合增长率将分别达到25.12%、29.70%，超过地面电站的增长速度， 其
增长情况如下：
美国家庭和商业分布式太阳能在未来5 年（2016-2020）高速增长的主要原
因有：美国分布式太阳能市场具有稳定、可预期的产业政策支持和成熟、充足
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的金融支持，近年来增长速度较快。特别是2015 年12 月美国投资税收抵免（ITC）
政策延期的议案通过，根据此项法案ITC 政策的投资税收抵免将延迟至2022 年。
这将掀起美国光伏产业新一轮投资热潮，根据美国光伏研究机构GTM Research
预测，ITC 政策延期将为2016-2020 年美国光伏市场带来高达25GW 的额外增量，
2016 年-2020 年之间美国光伏产业投资额将增加四百亿美元。
根据美国能源信息署（EIA）数据，美国传统电网零售电价将长期保持年均
2.5%的涨幅；而根据GTM Research 预测，2016-2020 年美国分布式光伏系统的
安装成本将持续下降，年均降幅达到7%。在此背景下，预计到2020年美国将有
42 个州的零售终端光伏发电成本较传统电网的零售电价具备价格优势，越过平
价上网临界点，将导致美国分布式光伏系统的发展逐步摆脱政策依赖，市场需
求将快速增长。
（5）进入该行业的主要障碍
①人才壁垒
太阳能光伏行业有较高的人才壁垒，企业竞争已经进入以技术竞争及模式
竞争阶段，以往以规模及价格竞争的局面已不复存在，有经验的管理人员、研
发人员、采购与市场营销人员等人才能协助企业在竞争中处于领先优势，在行
业波动中稳健发展。
②技术壁垒 光伏电池组件的生产工艺较为复杂，涉及众多先进的生产设备
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及工艺路线选择，并且下游客户对产品的品质及外观要求都较为严格，因此企
业需要具有成熟的生产工艺、熟练的生产技术团队以及完善的质量控制体系来
持续提高组件产品生产效率。
③资金壁垒
太阳能光伏行业是资金密集型行业，生产设备要求高，规模以上的光伏电
池组件生产企业需要数亿元的设备与建设投资；此外，光伏电池组件制造企业
的生产成本中原材料采购成本占比较大且信用期限较短，生产运营过程中需要
大量的流动资金。因此，该行业存在较高的资金壁垒。
④认证壁垒
进入美国的太阳能电池组件必须取得当地的产品质量认证。如UL认证和美
国加州地区的CEC和FSEC认证等，上述认证是太阳能光伏产品通过欧美主要市场
的必要门槛。如果不能取得认证，意味着产品无法进入美国市场。
（6）行业发展的有力因素和不利因素
①有利因素
A、发展新能源具有重要战略意义
能源系国民经济的命脉，能源战略对绝大数国家及地区而言均具有极端重
要的意义。在存量有限的传统能源领域的激烈竞争中，以太阳能为代表的取之
不尽用之不竭的新能源领域系能源战略不可或缺的一环。因此，具有新能源禀
赋的能源需求大国系推动行业快速发展的重要因素。
B、经济复苏、政策激励
全球经济复苏，各国政府（尤其是中美日等光伏新兴市场）纷纷出台激励
政策引导行业发展，经历行业危机洗礼而存活的光伏企业逐渐恢复生产及融资
能力，行业内新建厂商凭借后发优势逐步崛起。
C、环境保护对清洁能源具有迫切需求
经济发展的模式不再秉承传统先污染后治理的粗放理念，尤其是发达国家
和地区对发展清洁能源具有迫切需求。
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D、技术进步推进行业发展
一方面，科研技术的进步不断提高光伏电池组件的转化率，结合各个环节
加工成本的降低，使得光伏电池组件的大规模应用成为可能，对政府补贴的需
求亦同时降低，使得行业有机运转，科学发展。另一方面，组件应用技术日新
月异，相比传统地面电站，农光互补、渔光互补等应用领域的创新亦推动了下
游对光伏电池组件的需求，持续应用创新为光伏电池组件行业的发展注入了持
续动力。
E、光伏发电平价上网快于预期，光伏市场趋于稳定健康发展
随着光伏产品成本的快速下降，以及高效技术的应用，光伏发电与传统发
电成本开始持平，光伏产业开始进入内生增长模式。目前市场预期2015-2018年
越来越多的国家进入平价上网时代，能够确保行业平稳稳定增长。从目前光伏
市场看，实现公用项目平价上网的国家包括美国，中东地区，2015-2016年澳大
利亚及中国也即将步入平价上网时代。平价上网时代到来，补贴政策逐步退出，
市场需求来自内生增长、光伏市场发展将因政策扰动减少而会更加稳定。
②不利因素
A、产业政策变化
从目前光伏行业发展现阶段来看，光伏发电成本仍高于火电成本，行业发
展仍然需要政府补贴支持。因此，政府的财政状况以及对光伏发电的补贴力度
将直接决定了光伏产业的增长情况，如以往欧债危机背景下补贴政策的调整直
接影响了光伏企业的生存。虽然目前光伏电池组件市场已不再局限于欧洲，如
若周期性的全球经济危机出现，或者光伏新兴市场政策调整，光伏行业仍有可
能再次受到短期性的影响和冲击。
B、行业技术更新较快
太阳能电池组件近年来技术更新换代很快，转化效率提高较快，成本不断
降低。光伏制造企业需要保持组件效率和生产工艺，才能跟上行业发展的步伐。
此外，光热发电技术的不断发展也对目前以晶硅电池技术为主的光伏产业造成
了潜在的替代威胁。
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3、行业竞争格局及标的公司行业地位
（1）国内市场的竞争格局及标的公司行业地位
羿珩科技智能装备产品主要系太阳能光伏组件封装设备。全球组件封装设
备企业主要集中在中国、日本和德国。2011-2013 年，由于行业技术调整和“双
反”等因素影响，我国光伏市场整体较为低迷，光伏组件市场价格下跌，竞争
加剧。光伏组件生产厂商企业数量有所下降，光伏组件封装设备行业也受其影
响，部分中小型企业相继被淘汰。因此，目前我国光伏组件封装设备企业数量
较少，其中国际市场影响力较大、具备智能化全流程生产线方案供应能力的主
要厂商有羿珩科技、秦皇岛博硕光电股份有限公司、营口金辰机械股份有限公
司、上海申科技术有限公司等，除羿珩科技外，前述企业具体情况如下：
①秦皇岛博硕光电股份有限公司
秦皇岛博硕光电设备股份有限公司成立于 2003 年，主要核心产品是组件测
试设备，但随着光伏市场的发展，该公司调整市场定位，于 2009 年开始以制造、
销售太阳能组件生产线为主，包括组件焊接、层压、测试、流水线等系列产品。
该公司已于 2014 年挂牌新三板（证券代码：博硕光电）。
②营口金辰机械股份有限公司
营口金辰机械股份有限公司成立于 1994 年，主要产品有太阳电池组件层压
机、太阳电池组件测试仪、太阳能电池分选机、组件封装配套设备。
③上海申科技术有限公司
该公司是国内最早成立的光伏设备企业之一，主要研发、设计和生产太阳
能封装自动化控制设备。2011 年，上海申科首创世界第一台点阵式电加热全自
动层压机、世界第一台点阵式电加热双层层压机、世界第一台点阵式电加热双
腔层压机、世界第一台点阵式半自动层压机。该公司的国内市场主要集中在华
东地区，国外市场方面，产品出口到印度。
羿珩科技和上述企业占据了我国光伏组件封装设备领域的大部分市场份额。
2013 年底，知名光伏网站 OFweek 太阳能光伏网按照市场份额对光伏组件封装设
备厂商进行了排名，其中，博硕光电及羿珩科技均为前十名企业。根据博硕光
191
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
电披露的公开转让说明书和年度报告等资料，2013 年至 2015 年，博硕光电和羿
珩科技层压机的销售收入情况如下：
公司 2015 年 2014 年 2013 年
博硕光电 8,627.48 万元 5,897.94 万元 7,517.75 万元
羿珩科技 14,934.88 万元 4,659.63 万元 969.66 万元
（2）海外市场的竞争格局及标的公司行业地位
羿珩科技全资子公司 SunSpark 位于美国加利福尼亚州，面向加州及全美开
展太阳能光伏组件的生产销售业务。
根据美国太阳能学会统计，2014 年和 2015 年，美国太阳能光伏的新增装机
量分别为 6.25GW 和 7.29GW，其中加州地区的新增装机量分别为 3549 兆瓦和 3266
兆瓦。目前， Sunspark 的设计产能为 150 兆瓦，SunSpark 尚处于业务起步阶
段，整体规模较小。但后续随着规模的扩大，Sunspark 将逐步面对 SolarWorld、
Seniva 等美国当地知名光伏组件厂商的竞争。
①SolarWorld
SolarWorld 坐落于德国波恩，专业制造太阳能光伏系统并为全世界清洁能
源的使用做出贡献，是世界知名光伏产品生产企业，于 1999 年在公开市场上交
易，并纳入了德国 koDAX 指数、全球光伏 30 指数（Photovoltaik Global 30 Index）
与 NAI 指数，并牵头 20 家欧洲光伏企业组建了欧洲光伏产业联盟（EU Prosun）。
2015 年度，SolarWorld 的光伏产品出货量达到 1,159 兆瓦，其中美国制造组件
产能 530 兆瓦。SolarWorld 具备自有的光伏产品研发体系，产品线覆盖硅原材
料至光伏组件的产业链。通过国际的分销网络，SolarWorld 为世界各地的客户
提供光伏组件与系统。
②Seniva
Suniva 是一家 2007 年在美国德拉瓦州注册成立的公司，是美国领先的高效
光伏太阳能电池及组件制造商，产品在美国具有较好的成本竞争力，其突破性
的制造流程确保了光伏产品的高功率与可靠的表现。Suniva 依靠合理成本下生
产高效电池方面具有行业领先地位。Suniva 在实验室中研制出逾 20%转换效率
192
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的全尺寸电池，且其生产线的转换效率平均每日超过 19%。Suniva 致力于以价
格低廉且高效的产品推动光伏太阳能在美国市场的发展。2015 年 8 月，公司美
国制造组件产能提高到 400 兆瓦。
九、关于交易标的的其他说明
（一）出资及合法存续情况
羿珩科技售股股东业已出具《关于合法拥有标的公司股份的承诺》，承诺主
要内容为：
“1、承诺人就标的股份已履行了全额出资义务，且出资来源合法。
2、承诺人持有的标的股份权属清晰，承诺人不存在以信托、委托他人或接
受他人委托等方式持有羿珩科技股份的情形。
3、承诺人持有的标的股份不存在质押、担保或第三方权利等限制性情形，
也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形；承诺人持有的标的股
份不存在任何纠纷或潜在纠纷。
4、承诺人依法拥有标的股份的占有、使用、收益及处分权，标的股份的过
户或者转移不存在任何法律障碍。”
根据羿珩科技售股股东提供的资料及相关承诺，羿珩科技及其董事、监事和
高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）交易标的未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担
保情况
截至本预案签署日，羿珩科技不存在未决诉讼及为关联方提供担保情况。
（三）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务
在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
193
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 交易标的预评估情况
一、 标的资产预估值
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚在进行中，评估机构采用收益法
和资产基础法对标的资产进行了预估，以 2016 年 3 月 31 日作为评估基准日，并
最终选用收益法的预估结果。
截至 2016 年 3 月 31 日，羿珩科技未经审计的账面总资产为 35,724.08 万元，
负债为 11,237.02 万元，净资产为 24,487.06 万元，采用收益法的预估结果为
90,000.00 万元，预估值与归属于母公司所有者权益相比增值 65,512.94 万元，增
值率为 267.54%。鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重
大资产重组后续公告中予以披露。
二、 收益法预估过程
截至本预案签署日，对羿珩科技（母公司）、启澜激光和 SunSpark 采用收
益法进行评估，对启澜贸易、品威贸易、香港羿珩、优尼科贸易及香港伟恒未
采用收益法进行评估。羿珩科技收益法评估项下营业收入、营业成本、净利润
及未来现金流的预测过程具体如下所述，但鉴于相关评估工作正在进行中，最
终资产评估中的收入、成本、利润及现金流的预测过程将在本次重大资产重组
后续公告中予以披露。
（一）营业收入预测过程
羿珩科技致力于太阳能电池组件封装设备、激光设备、高铁设备、环保设
备等智能成套装备的研发、生产和销售；2015 年 5 月，羿珩科技在美国设立全
资子公司 SunSpark，SunSpark 主要从事太阳能光伏组件的研发、生产和销售。
羿珩科技各类主营业务收入在历史年度的构成情况如下：
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额（万元） 金额（万元） 增长率 金额（万元） 增长率 金额（万元）
194
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额（万元） 金额（万元） 增长率 金额（万元） 增长率 金额（万元）
光伏装备 7,702.75 14,934.88 220.52% 4,659.63 380.54% 969.66
激光设备 81.67 1,730.44 243.62% 503.59 -- --
环保设备 239.32 107.09 -- -- -- --
高铁装备 66.00 51.28 -64.50% 144.44 -- --
合计 8,089.74 16,823.70 216.97% 5,307.67 447.38% 969.66
从上表可以看出，羿珩科技近年来主营业务收入呈快速增长态势，本次评
估是在对羿珩科技近年来智能成套装备业务实际运营情况的复核及其统计分析
基础上，并结合整个智能成套装备制造行业的发展趋势及企业自身的规模及规
划，预测羿珩科技未来的智能成套装备业务收入；太阳能光伏组件业务收入的
预测过程在 SunSpark 完成其与 SolarMax 签署的《光伏组件购销协议》中约定
自协议生效之日起的三年内向 SolarMax 销售 150 兆瓦光伏组件的购销任务的基
础上，SunSpark 将继续保持与 SolarMax 的合作关系，同时，随着 SunSpark 产
能的扩大和其在美国市场“美国本土制造”品牌影响力的推广，SunSpark 自 2017
年起可以逐步实现向 SolarMax 以外客户的批量销售。
综上所述，羿珩科技主营业务收入在未来五年的预测情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
光伏装备 17,522.27 30,601.98 34,501.02 38,315.55 42,402.73
激光设备 2,431.72 3,136.78 3,589.33 4,037.26 4,433.30
环保设备 79.4 85.47 85.47 85.47 85.47
高铁装备 142.05 213.08 213.08 284.1 355.13
太阳能光伏组件 12,500.00 24,765.00 42,265.00 46,560.00 51,090.00
合 计 32,675.44 58,802.31 80,653.90 89,282.38 98,366.63
由上表可知，2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年，羿珩科技预
测主营业务收入的同比增长率分别为 142.31%、44.25%、37.16%、10.70%和 10.17%，
呈现高速增长后再趋于平稳发展的整体趋势。
（二）营业成本预测过程
羿珩科技各类主营业务成本及毛利率在历史年度的构成情况如下：
195
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
光伏装备 4,892.41 36.48% 10,141.49 32.10% 3,378.14 27.50% 811.71 16.29%
激光设备 53.81 34.11% 946.51 45.30% 222.82 55.75% -- --
环保设备 112.39 53.04% 70.07 34.57% -- -- -- --
高铁装备 16.58 74.89% 21.48 58.12% 90.87 37.09% -- --
合 计 5,075.19 37.26% 11,179.55 33.55% 3,691.83 30.44% 811.71 16.29%
在未来五年的预测期内，羿珩科技智能成套装备的主营业务成本主要根据
历史年度成本与收入的占比，结合羿珩科技的实际情况和未来的发展轨迹，并
关注其毛利率水平在同行业平均水平中所处地位，在此基础上进行预测；太阳
能光伏组件营业成本的预测主要参考美国当地同行业上市公司平均毛利率水平，
结合 SunSpark 现有实际情况和未来的规划发展轨迹进行预测，本次预测期平均
毛利率为 15.09%。
美国当地同行业上市公司的毛利率情况如下：
序号 股票代码 公司名称 2015 年毛利率 2013 年至 2015 年平均毛利率
1 FSLR.O First Solar, Inc. 25.7% 25.4%
2 SPWR.O SunPower Corporation 15.5% 18.6%
3 CSIQ.O Canadian Solar Inc. 16.6% 17.6%
4 JASO.O Ja Solar Holdings Co., Ltd. 17.0% 14.4%
5 TSL.N Trina Solar Limited 18.7% 15.9%
平均 18.7% 18.4%
综上所述，羿珩科技主营业务成本在未来五年的预测情况如下：
单位：万元
2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
光伏装备 11,646.72 33.53% 20,306.22 33.64% 22,906.92 33.61% 25,450.96 33.58% 28,169.13 33.57%
激光设备 1,585.45 34.80% 2,056.13 34.45% 2,349.37 34.55% 2,638.85 34.64% 2,897.10 34.65%
环保设备 43.67 45.00% 47.01 45.00% 47.01 45.00% 47.01 45.00% 47.01 45.00%
高铁装备 78.13 45.00% 117.19 45.00% 117.19 45.00% 156.26 45.00% 195.32 45.00%
太阳能光
10,482.10 16.14% 20,964.21 15.35% 35,639.15 15.68% 39,831.99 14.45% 44,024.83 13.83%
伏组件
196
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
合 计 23,836.07 27.05% 43,490.76 26.04% 61,059.64 24.29% 68,125.07 23.70% 75,333.39 23.42%
（三）净利润预测过程
根据羿珩科技（母公司）、启澜激光和 SunSpark 预测期内的营业收入和营
业成本，扣减未来各期的营业税金及附加、期间费用等测算出利润总额，并结
合预测企业所得税率，对未来各年应交的企业所得税进行预测，进而计算未来
各年的预计净利润。羿珩科技（母公司）、启澜激光和 SunSpark 的营业税金及
附加、期间费用及企业所得税具体预测情况将在标的公司评估报告出具后，在
本次重大资产重组后续公告中予以披露。
1、营业税金及附加预测
羿珩科技和启澜激光在中国境内经营过程中，各项应交流转税及主营业务
税金及附加预测如下：
税种 税率
增值税销项税 17%
增值税进项税 17%
7.0%的城市维护建设税、3.0%的教育费附加和 2.0%的地方教育费附加，以增值税销项税
营业税金附加
和进项税的差额为基数进行测算
2、期间费用预测
期间费用包括营业费用、管理费用和财务费用。
营业费用包括工资、差旅费、广告费、折旧费、运输费等。管理费用包括
折旧摊销、工资、差旅费、业务招待费和研发费等。折旧和摊销按未来折旧摊
销费用总额结合历史的费用占比进行预测，其余项目按实际情况结合一定的增
长幅度进行测算，或结合收入的增长做一定的修正测算，其中羿珩科技（母公
司）和启澜激光的研发费用需考虑高新技术企业标准的影响。
财务费用主要是按现有的借贷规模结合实际利率进行测算，本次评估不考
虑未来利率变动的影响；但 SunSpark 的财务费用主要是根据其未来发展对资金
197
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的需求，考虑从羿珩科技（母公司）借款，利率按照现行国内一年期贷款利率
上浮 10%，但不考虑未来利率变动的影响进行测算。
3、企业所得税预测
鉴于羿珩科技（母公司）和启澜激光系高新技术企业，假设国家关于高新
技术企业认定标准不变的前提下，羿珩科技（母公司）和启澜激光可以持续被
认定为高新技术企业，因此，羿珩科技（母公司）和启澜激光的企业所得税税
率为 15%。
SunSpark 所在地美国加州河滨市企业所得税采用超额累进税率，其所得税
率如下表所示：
档次 应纳税所得额（美元） 税率
1 50,000.00 以下（含 50,000.00） 15%
2 50,000.00 以上～75,000.00（含 75,000.00） 25%
3 75,000.00 以上～100,000.00（含 100,000.00） 34%
4 100,000.00 以上～335,000.00（含 335,000.00） 39%
5 335,000.00 以上～10,000,000.00（含 10,000,000.00） 34%
6 10,000,000.00 以上～15,000,000.00（含 15,000,000.00） 35%
7 15,000,000.00 以上～18,333,333.00（含 18,333,333.00） 38%
8 18,333,333.00 以上 35%
按应纳税所得额乘以适用的企业所得税率对未来各年 SunSpark 应交的企业
所得税进行预测。
（四）未来现金流量预测过程
净利润加上固定资产折旧和无形资产摊销等非付现成本费用支出，加上支
付给债权人的利息等财务费用（扣除税务影响后，属于自由现金流量范围），减
去净营运资金变动，减去资本性支出，即为羿珩科技（母公司）、启澜激光和
SunSpark 的企业自由现金流量。
羿珩科技（母公司）、启澜激光和 SunSpark 未来自由现金流量的具体预测
情况将在标的公司评估报告出具后，在本次重大资产重组后续公告中予以披露。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）光伏产业周期性及政策变化对本次交易估值的影响
本次评估中，评估假设之一为国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观
经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大
变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。在实际预测中，
根据羿珩科技所处行业特点，对羿珩科技未来营业收入的预测考虑了光伏产业
周期性及行业政策变化的影响：
1、光伏产业周期性变化对本次交易估值的影响
从 2011 年以来，我国光伏产品进入技术调整阶段且出口频遭欧美等国家“双
反”调查，贸易摩擦不断，我国光伏产业在 2012 年和 2013 年处于调整期，随
着近两年国内应用市场的发展和政策夯实，中国光伏产业在 2014 年和 2015 年
达到高速发展期，无论是新增装机还是产能增长，都处于历史高位。
德国机械设备制造业联合会（ VDMA）对光伏装备制造市场的分析认为
2009-2011 年对于光伏装备的需求主要是由于产能短缺、资金抢占市场份额的过
度预期造成，而 2015 年开始光伏设备的需求主要是由于产业链各个阶段的龙头
企业提升竞争力、对现有产能设备的替换和更新、本地化产能的提升等因素决
定，也就是技术驱动带来的光伏装备新机遇。
光伏产业在未来较长时期内总体处于上升阶段，2014 年至今光伏产业快速
发展，未来将逐步进入平缓发展阶段。本次评估考虑了目前光伏产业所处的特
殊历史时期，标的公司的盈利预测也体现出近期增幅较高，未来增速放缓的特
点。
2、光伏行业政策变化对本次交易估值的影响
根据国际能源机构 IEA 统计，中日美 2015 年新增光伏装机量共 33.3GW,占
2015 年全球新增装机量的 66.7%；同时，据欧洲光伏产业协会 Solar Power Europe
预测，全球光伏市场 2016 年新增装机量将同比增长 22%，达到 62GW，预计全球
装机总量达 276GW。
全球工业数据与分析机构 IHS Technology 预计，在美国、日本和德国的主
导下，2016 年至 2020 年，发展储能项目的国家数量将会不断增长。从全球来看，
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
各种应用类型的储能装机在此期间将超过 15GW。光伏发电在未来一个比较长的
时间内会处于上升阶段。
目前世界各国对光伏发电等可再生能源都是采取鼓励的政策。其中太阳能
以其独有的优势成为人们关注的焦点。由于光伏发电具有节约成本的优势，它
被认为是太阳光照充分时期供应电力的首选。
2013 年 8 月，发改委发布《国家发改委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产
业健康发展的通知》，明确固定电价补贴额、有效年限、后续调整等关键点，确
保光伏投资收益。
2014 年 9 月，针对分布式项目自发自用比例严重下滑后项目收益率难以得
到保障等问题，国家能源局对分布式项目的补贴政策进行了相应调整。在政策
调整方案中明确提出，分布式项目备案时可选择“自发自用、余电上网”或“全
额上网”中的一种模式，已按“自发自用、余电上网”模式执行的项目，在用
电负荷显著减少（含消失）或供用电关系无法履行的情况下，允许变更为“全
额上网”模式。度电补贴政策可调整为标杆电价上网，意味着分布式光伏项目
的收益率得到保障。
2015 年 12 月，美国参议院与众议院就美国光伏投资税减免政策（ITC）延
期达成一致意见，双方向国会提交了一份建议将当前 ITC 政策延期至 2019 年不
变的法案，同时建议 2022 年前放缓 ITC 减免幅度的下调速度。
加州能源署和加州公共事业署联合推出光伏安装补贴政策“The Go Solar
California!”，该政策目标是 2016 年底至少推动 3,000 兆瓦光伏系统安装量。
目前，光伏发电正被世界主要国家政府所重视，并制定政策法规引导其发
展。政策引导所造成的产业集中效应，使未来更多的竞争者引入，这些因素一
方面促使行业加大研发投入提高技术水平，但也存在低价竞争、拉低行业整体
毛利率水平的可能，一旦未来政策收紧也会造成行业竞争的加剧。本次评估测
算考虑了未来政策变动可能带来的影响，体现在未来收入的增长率整体呈下降
趋势，同时目标公司整体毛利率水平也在合理范围内向下波动。
（六）《光伏组件购销协议》对本次交易估值的影响
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《光伏组件购销协议》，SolarMax 自协议生效之日起三年内向 SunsPark
采购 150 兆瓦的太阳能光伏组件，合同总金额达到 112,500,000 美元，如果《光
伏组件购销协议》能够完全履行，未来三年 SolarMax 可为 SunsPark 带来不低
于 112,500,000 美元的营业收入；但是，如果《光伏组件购销协议》仅能部分
履行或不能履行，将对标的公司的业绩盈利预测及本次交易估值产生一定的影
响。
假设《光伏组件购销协议》在不能履行、履行 30%、履行 50%、履行 80%和
履行 100%各项条件，而且其他评估测算条件不变的情况下， SunSpark 在预测
期内的盈利预测变化如下：
单位：万元
完成情况 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
0% -912.64 -1,352.04 -1,643.48 4,534.10 3,212.67
30% -326.02 -296.13 233.70 3,334.82 3,212.67
50% 65.06 407.82 994.37 3,027.79 3,212.67
80% 609.03 966.06 2,219.14 3,027.79 3,212.67
100% 863.18 1,430.66 3,045.10 3,027.79 3,212.67
注：当《光伏组件购销协议》履行情况分别为 0 或 30%时，SunSpark 会出现亏损，而在以后纳税年度产生
的利润总额可以弥补以前年度亏损，因此，此时 2019 年的税后净利润高于履行情况在 50%以上时的预测利
润。
假设《光伏组件购销协议》在不能履行、履行 30%、履行 50%、履行 80%和
履行 100%各项条件，而且其他评估测算条件不变的情况下，标的公司全资子公
司 SunSpark 估值变化情况如下：
协议完成情况 SunSpark 估值结果（万元） 变化幅度
0% 14,303.89 -30.2%
30% 16,755.52 -18.3%
50% 17,878.44 -12.8%
80% 19,459.39 -5.1%
100% 20,498.55 0.0%
综上所述，《光伏组件购销协议》完全不能履行时，对 SunSpark 的估值影
响额为 6,194.66 万元，占羿珩科技整体预估值 90,000.00 万元的 6.88%,对本次
交易估值影响不大。同时， SunSpark 与 SolarMax 各自亦具备协议履约能力，
为《光伏组件购销协议》的执行提供了有效保障。
201
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、SunSpark 具备协议履约能力
SunSpark 由香港羿珩于 2015 年 5 月 27 日在加利福尼亚州注册成立，截至
2016 年 3 月 31 日，SunSpark 已投入生产设备等固定资产 2,188.67 万元，截至
重组预案签署日，SunSpark 光伏组件生产线已经进入小规模试生产阶段，
SunSpark 具备后续向 SolarMax 持续供货的能力。
同时，SunSpark 通过了美国 UL 认证，以及美国加州的 CEC 和 FSEC 认证，
上述认证是太阳能光伏产品进入美国市场的必要门槛。
2、SolarMax 具备协议履约能力
SolarMax 系一家将太阳能电池板安装在住宅和商业广场的太阳能系统集成
商，SolarMax 在美国光伏市场深耕多年，具有渠道和市场优势。2013 年 11 月，
深交所上市公司亚玛顿向其增资 1,000 万美元，成为 SolarMax 股东。
（1）美国太阳能光伏市场的快速发展系 SolarMax 履行《光伏组件购销协
议》的动力源泉
①全球光伏区域轮动，美国光伏市场接棒全球光伏装机量持续增长重任
根据 GTM Research 预测，2015-2019 年，美国光伏年度新增装机量持续增
长，年均复合增长率达 23%，按此增速推算，2019 年美国光伏累积装机量将达
80GW；从 ITRPV 提供的全球光伏发展图谱进行分析，经济体量龙头美国光伏渗
透率低于 1%，远低于欧洲和亚太区的 3.5%和 2.5%，这说明美国光伏市场增速明
显且发展可见度较高。
根据美国专利指数统计，从 2009 年到 2015 年，美国所有能源领域，光伏
领域是专利注册数增长最快的，从 2009 年每季度不到 50 个，到目前每季度约
500 个专利数，一定程度上可以反映美国光伏也正进入技术驱动实质产业化阶段。
②居民屋顶光伏系统安装量增长迅速，高效组件厂商受益
根据 SEIA 统计，2010-2015 年间，居民屋顶光伏系统安装量已经超过非居
民屋顶光伏系统安装量，且安装量呈现快速上行趋势，虽然总装机量还未超越
地面光伏系统，但安装量增速远超地面电站安装量增速。以占据全美安装量 50%
202
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的加州为例，截至 2015 年，加州地区，居民屋顶光伏安装量 2,709 兆瓦，非居
民屋顶光伏安装量 2,048 兆瓦，公用事业批量光伏安装量 7,230 兆瓦，能供应
3,319,000 户居民用电量。居民屋顶光伏安装量的不断提高有利于高效组件生产
商的发展。
③持续性政策和针对性政策有利于美国制造组件生产商
美国光伏投资税减免政策（ITC）、奥巴马政府提供超过 1.2 亿美元推动全
国二十四个州的清洁能源和加州 “The Go Solar California!”地方补贴政策
为美国光伏市场健康发展提供保障，同时政策规定军用、政府、医院、学校的
屋顶光伏系统必须选用美国制造组件，所以在美国本土制造的太阳能光伏组件
呈现供不应求的趋势。
（2）SolarMax 自身的竞争优势为其履行《光伏组件购销协议》提供了良好
的保障
①独特的商业模式带来稳定业务来源和持续增长能力
SolarMax 是美国特别是加州地区知名的屋顶光伏系统集成商和金融服务商，
其收入来源包括光伏系统集成收入和为屋顶光伏系统客户提供金融贷款的利息
收入。SolarMax 一方面通过自有渠道开展屋顶光伏系统集成业务，另一方面，
通过与美国第二大住宅类太阳能租赁供应商 SunRun、知名组件代理商 Solargy、
知名金融服务商 Sungage Financial 战略合作拓展业务渠道。
SolarMax 经过与 SunSpark 合作可以获得 SunSpark 太阳能光伏组件供应的
有效保证，因此，SolarMax 可以成为 SunRun 战略合作伙伴中少数可以提供从屋
顶光伏电站方案设计到光伏组件供应到电站建设综合的全方位合作伙伴之一；
同时，SolarMax 亦可在光伏组件供应来源稳定的基础上，利用自身政府资源开
展排他性较高的公共性光伏系统工程。
根据美国加州最新法案，到 2030 年，加州现有建筑能源供应至少 50%来自
可再生能源，而 SolarMax 作为硬件设施承造商的“THE NEW GRID”正是全面提
升加州建筑可再生能源供应能力的项目，该项目所带来的存量屋顶光伏市场可
观。
203
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
②业内知名的技术和产品服务能力
SolarMax 具有铺设结构设计的专业团队，可以依据美国当地光照特点，对
太阳能系统进行定制化设计，以达到结构紧凑、系统效率更高的目的。此外，
SolarMax 依托其 LED 业务形成自有能源审计团队，具备美国能源局认可的能源
审计资质，为有可再生能源基建需求的直接客户进行能源审计。根据美国能源
局规定，建筑能源评价是进行建筑能源消耗和效率提升的第一步，SolarMax 借
此技术服务可获得第一手最具意向客户。
③能够为太阳能系统业主提供多种便利低成本融资方案
SolarMax 利用自有资金、战略伙伴第三方融资方案、金融机构独家合作融
资方案、美国能源局 HERO program 能源升级融资方案等，可以为太阳能系统业
主提供多种便利低成本融资方案，进而吸引客户，确保产品销售的实现。
综上所述，SunSpark 光伏组件生产线已经建成投产，具备向 SolarMax 供货
的基础，同时 SolarMax 的竞争优势确保其具备持续销售能力，因此《光伏组件
购销协议》具备可执行性。
三、 预估增值的原因
羿珩科技的预估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的持
续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自内部也来自外部，主要体现在以
下几个方面：
羿珩科技的预估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的持
续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自内部也来自外部，主要体现在以
下几个方面：
（一）智能装备制造行业保持稳步增长
羿珩科技现有产品线已涵盖光伏、激光、高铁、环保等领域的多元化产品结
构，一方面可有效防范单一行业大幅波动风险，另一方面，技术和渠道共享带来
规模化发展，并拓展外延扩张潜力，这两方面系公司持续发展、业绩增长的坚实
储备。历经2013年-2015年光伏政策夯实期后，光伏行业进入依靠提升组件及系
204
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统效率发展的实质性高峰期，2015年-2022年间全流程成套高端智能化装备全面
更替需求和多次局部升级换代需求将不断增加。羿珩科技依托光伏行业的深耕，
提前布局更适合屋顶光伏安装的另一技术方向CIGS薄膜电池制备的核心激光设
备及相应智能化方案，并可借助现有渠道较好覆盖目标客户，同时羿珩科技激光
技术横向共享多品类，研发制造的大飞机风挡玻璃导电膜激光刻膜设备，能更大
程度分享智能装备制造行业增长动力。
（二）羿珩科技具有较强的产品研发能力，产品技术处于行业领
先水平
羿珩科技是国内首批研发、制造太阳能电池组件层压机的企业，也是目前国
内光伏组件封装设备的龙头企业。2011年，羿珩科技成立了光伏组件封装设备研
发中心，以引领国产层压机高端技术为目标，相继设计、制造出叠层式流水线对
接层压机、双联动全自动层压机、流水线对接式全自动层压机、三腔层压机等系
列产品，提升了本土同类产品的运行效率与性能，丰富了国产组件封装设备自动
化、智能化，并迅速产业化。2012年，公司起草了太阳能电池组件层压机河北省
地方标准DB13/T1671-2012与叠层式层压机河北省地方标准DB13/T1672-2012。
截至目前，公司多项技术均处于国内领先地位，比如光伏领域的“叠层层压
机”和“三腔层压机”、激光领域的“三维空间曲面玻璃膜层激光切割分割机”
（用于国产C919大飞机）、“全自动四轴双头机器人高精度硅晶圆激光打标机”、
“非晶薄膜电池刻膜机”等。
公司具备较强的后端研发快速产业化能力和智能化装备线正向设计能力，自
主研制晶硅太阳能电池和非晶薄膜电池（CIGS）核心设备，掌握智能化装备线
技术升级路线、能效提升和成本控制的主动权，核心竞争力强。
（三）羿珩科技拥有丰富的客户资源
公司光伏组件封装设备定位于中高端市场，国内外多家光伏组件厂商均为公
司客户，其中包括众多国内外大型光伏组件上市公司及其分子公司：晶科能源（纽
交所股票代码：JKS）、晶澳太阳能（NASDAQ股票代码：JASO）、阿特斯（NASDAQ
股票代码：CSIQ）、亿晶光电（上交所代码：600537）、天合光能（纽交所股票
205
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代码：TSL）、英利能源（纽交所股票代码：YGE）、隆基股份（上交所股票代码：
601012）、中利科技（深交所股票代码：002309）、福斯特（上交所股票代码：603806）、
新日光（台证所股票代码：3576）等。
阿特斯和晶澳太阳能等公司是全球组件生产商中出货量大且组件转换效率
高的生产商，其对组件封装智能化装备线要求较高，这些组件商均使用羿珩科技
智能化装备线，充分说明公司装备线技术过硬，体现了较高的市场认可度。
（四）羿珩科技提前布局美国制造，逐步开拓海外市场
羿珩科技于2015年美国加利福尼亚州成立全资子公司SunSpark进行美国制
造布局，从事光伏组件生产及销售，并与美国SolarMax公司合作开展业务。根据
双方于2016年5月签订的《光伏组件购销协议》，SolarMax自协议生效之日起三年
内向SunSpark采购150兆瓦的太阳能光伏组件，合同总金额达到112,500,000美元。
SolarMax是美国加州河滨市“THENEWGRID”计划的主要参与者，该计划
全美首创，由加州大学河滨分校研究小组主导，研究团队80人，集太阳能、能源
储存、供应地方电力为一体，SolarMax在该计划中承担系统集成商角色，并依托
自身资源提供配套融资方案顾问服务。根据加州最新出台法案（The Clean Energy
and Reduction Act），到2030年，加州存量建筑能源供应至少50%来自可再生能源，
而SolarMax参与的“THENEWGRID”正是全面提升加州建筑可再生能源供应能
力的项目，该市场预估500亿美元。到2030年，加州存量建筑可再生能源效率提
升一倍，SolarMax依托太阳能系统设计能力和自有太阳能电池组件生产能力，从
结构设计和设备两方面实现太阳能系统应用效率的提升。居民屋顶光伏系统安装
量呈现快速上行趋势，虽然总装机量还未超越地面光伏系统，但安装量增速远超
地面电站安装量增速，全美近50%的屋顶无法直接安装光伏系统，需要定制化设
计才能完成，该细分领域技术壁垒高，而SolarMax能够为居民屋顶用户定制化结
构紧凑、效率高效的屋顶光伏系统。
公司全资子公司SunSpark成为SolarMax自建太阳能产业链关键环节战略伙
伴，使SolarMax成为加州河滨地区唯一一家自有太阳能电池组件生产能力服务商。
SolarMax看重公司智能化装备提升组件及系统效率的技术实力，也正需要
SunSpark自有太阳能电池组件产能提升其屋顶光伏系统解决能力；。
206
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上，鉴于羿珩科技所处的智能装备制造行业近年来保持了较好增长态势，
企业作为行业中领先的本土企业，保持了较高的盈利能力，其2015年净资产收益
率达到12%以上。在整个产业健康持续发展的环境下，也将保持较快的发展速度，
故采用收益途径进行估算得到的预估结果较净资产出现较大增值是基本合理的。
鉴于上述核心要素均未反映在标的公司的账面资产中，其账面资产不能够反
映出其盈利能力及真实价值，因此本次对标的公司采用收益法进行价值评估，评
估结果的增值率较高。
四、 最近三年增资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年资产评估情况
羿珩科技最近三年未进行资产评估。
（二）最近三年股权转让情况
转让日期 转让方 受让方 转让价格 定价说明
2012 年以后受光伏行业持续低迷影响，羿珩科技
业 绩 大 幅 下 滑 。 2013 年 羿 珩 科 技 净 利 润 为
-4,721.94 万元。在此情况下，2014 年，张洁、
冯军智作为羿珩科技的控股股东，资金周转出现
严重困难，且难以获得融资，在此情况下，盈谷
信晔作为最早进入羿珩科技的机构投资者，愿意
2014.2、2015.6 张洁、冯军智 盈谷信晔 0.4 元/股 向张洁、冯军智提供借款，以帮助其渡过难关。
以 0.4 元/股的价格受让张洁、冯军智的 1,500 万
股股份后，盈谷信晔及泰诺丰华在羿珩科技持股
的初始投资成本由 3.05 元/股降至 2.03 元/股，与
2015 年 6 月羿珩科技增资扩股引入新投资者时，
2.4 元/股的增资价格差异不大。
2014.2 王月红 0.8 元/股 张中平、王月红、冯卫宏及景兆才系羿珩科技引
张洁 进负责资本市场运作的人才。然而，受光伏行业
2014.4 景兆才 0.8 元/股 持续低迷影响，在 2013 年羿珩科技出现大额亏
损的情况下，该 4 人陆续自羿珩科技离职。该 4
2014.2 冯卫宏 0.8 元/股
人取得羿珩科技股份的成本为 0.8 元/股，经协商，
赵际勤 张中平等 4 人同意按其各自取得羿珩科技股份的
2015.6 张中平 0.8 元/股
初始成本作为股权转让价格。
2015 年 12 月，羿珩科技在新三板挂牌后，合格投资者可通过协议形式买卖
羿珩科技股票。自羿珩科技挂牌至其股票暂停转让日前一个交易日，羿珩科技的
股票交易均价为为 3.92 元/股，最高价为 6 元/股。
207
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）最近三年增资情况
增资日期 增资方 增资价格 定价说明
赵际勤、兴源投资、王楠、
何昕、余运波、张卫星、程 截至 2015 年 7 月 31 日，羿珩科技每股净资产为 1.51
庆文、吴建钊、李硕鹏、解 元，参考上述每股净资产值，并结合业绩回升等因
2015.7 2.4 元/股
怡、刘飞飞、李萍、张桂梅、 素，各方协商一致同意本次新增股东的增资价格为
隋庆华、张平、赵耀及段云 2.4 元/股。
际
以羿珩科技截止 2015 年 7 月 31 日的经审计净资产
冯军智、赵际勤、张卫星、
值为基础，并考虑到羿珩科技已启动在全国中小企
2015.8 张桂梅、彭宣启、罗新红、 3.47 元/股
业股份转让系统挂牌相关工作，未来发展前景良好
熊邦海及孙松
等因素，经各方协商确定的。
以羿珩科技截止 2015 年 7 月 31 日的经审计净资产
2016.3 兴源投资、瑞通基金 4.02 元/股 值为基础，向合格投资者非公开发行股票，并经过
询价确定。
（四）最近三年股权转让或增资价格与本次交易定价的差异说明
在新三板挂牌前，羿珩科技最近三年的股权转让系转让双方因其自身特殊原
因考虑而做出，股权转让价格系转让双方协商确定，并未考虑羿珩科技的市场估
值；在新三板挂牌后，羿珩科技的股权转让系新三板的合格投资者根据羿珩科技
公开披露的经营状况、财务信息以及对未来发展预期而做出的判断，根据羿珩科
技的交易 K 线图可以看出，在 2016 年 2 月 1 日至 2016 年 5 月 9 日 18 个交易周
期内，羿珩科技股票成交价格基本处于上升趋势。
在新三板挂牌前，羿珩科技的增资价格系随着其资本市场运作进程的推进，
以羿珩科技截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产为基础，由各股东协商一致确
定；在新三板挂牌后，羿珩科技的增资价格系根据羿珩科技的净资产状况、未来
经营状况以及对于其即将进入创新层的判断，在《股票发行方案》载明的 3.62-4.02
208
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元/股的基础上，根据合格投资者的报价确定最终增资价格为 4.02 元/股。
本次交易中，交易价格系以羿珩科技截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日的评
估结果作为定价依据。评估机构根据羿珩科技截至评估基准日的经营状况，并结
合其未来发展趋势，对羿珩科技采用收益法评估方法，经过初步预估，羿珩科技
的收益法评估结果为 90,000 万元，因此交易各方初步拟定交易价格为 90,000 万
元。
本次交易估值较羿珩科技最近一次最高估值 74,707.72 万元增值 20.47%的原
因为：
1、交易背景和目的不同
新三板市场上的合格投资者买入羿珩科技股票的主要目的在于持有一段期
间并出售，并且在出售时可以享受羿珩科技的股票增值收益，对于合格投资者来
说，其卖出价格和买入价格之间的差异越大，其享受的股票增值收益越多。
本次交易中，康跃科技收购羿珩科技系基于其“智能精密制造+新能源”的
战略布局，以及羿珩科技先进的智能装备制造技术与其精密铸件之间的协同效应
考虑；同时，羿珩科技盈利能力较强，能为上市公司带来新的利润增长点。本次
交易的背景和目的具体详见本预案“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的
背景和目的”。
2、交易定价依据不同
新三板市场上，合格投资者对羿珩科技的股票价值主要系基于羿珩科技公开
披露信息而做出的自主判断。
本次交易的定价依据为具有证券从业资格的资产评估机构以2016年3月31日
对羿珩科技100%股权的评估值。截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作
尚未完成。羿珩科技100%股权的交易价格在参考预估值的基础上，初步确定为
90,000万元，最终交易价格将为评估值与初步交易价格之间的孰低值。
3、羿珩科技盈利能力增长较快
2015年，羿珩科技的营业收入为17,223.56万元，归属于母公司所有者的净利
209
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
润为1,979.60万元。2016年1-3月，羿珩科技的营业收入为8,143.37万元，归属于
母公司所有者的净利润为993.12万元，分别占2015年全年相应指标的47.28%和
50.17%。2016年1-3月，羿珩科技的营业收入全部来自于智能装备的销售收入，
2016年5月，羿珩科技全资子公司SunSpark与美国SolarMax签署《光伏组件购销
协议》，约定SolarMax自协议生效之日起三年内向SunSpark采购150兆瓦的太阳能
光伏组件，合同总金额达到112,500,000美元。随着SunSpark工厂的投入使用，太
阳能光伏组件亦将成为羿珩科技未来另一利润来源。在智能装备制造和太阳能光
伏组件的双轮驱动下，羿珩科技发展前景良好，盈利能力有望持续增强。
综上所述，羿珩科技本次交易定价较其最近三年的增资定价及股权转让定价
的增长系交易背景和目的、定价依据以及交易决策时羿珩科技盈利能力的综合作
用。
五、 本次交易估值的合理性和公允性分析
本次交易中，羿珩科技100%股权的预估值为90,000.00万元。经交易各方协
商，标的资产的交易价格初步确定为90,000.00万元。羿珩科技实际控制人张洁和
冯军智，以及在羿珩科技任职的赵际勤、张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海、汪
建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂梅、解怡、隋庆华、李萍及段云
际15名自然人股东承诺羿珩科技2016年度、2017年度、2018年度扣非后的净利润
不少于5,000万元、6,700万元和8,800万元。
（一）从羿珩科技历史股权交易角度分析标的资产定价的合理性
和公允性
羿珩科技最近三年股权转让及增资情况，以及本次交易定价与最近三年股
权转让及增资定价的差异说明详见本节之“四、最近三年增资、股权转让及资
产评估情况”。
鉴于在新三板挂牌前，羿珩科技最近三年的股权转让系转让双方因其自身
特殊原因考虑而做出，股权转让价格系转让双方协商确定，并未考虑羿珩科技
的市场估值，因此，以下选取新三板挂牌前增资方按市场公允价值对羿珩科技
的增资，以及新三板挂牌后羿珩科技的定向增发和股权转让事件，与本次交易
210
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
作比较：
项 目 增资/股权转让价格（元/股） 静态市盈率 动态市盈率
新三板挂牌前
2015 年 7 月增资 2.4 -27.08 19.24
2015 年 8 月增资 3.47 -39.16 28.75
新三板挂牌后
2016 年 4 月增资 4.02 37.00 10.01
2016.4.20 至暂停转让前的交易均价 5.56 51.17 13.85
本次交易 7.23 66.54 18.00
注 1：静态市盈率=增资/股权转让价格÷（增资/股权转让事项发生最近一个会计年度羿珩科技扣非后净利
润÷增资/股权转让完成后羿珩科技的总股本）
注 2：动态市盈率=增资/股权转让价格÷（增资/股权转让事项发生当年羿珩科技预测扣非后净利润÷增资
/股权转让完成后羿珩科技的总股本）
由上表可知，本次交易的动态市盈率低于新三板挂牌前羿珩科技于 2015 年
7 月和 8 月增资时的动态市盈率；本次交易的动态市盈率高于新三板挂牌后羿珩
科技增资及股权转让的动态市盈率主要在于交易发生时的定价依据、交易目的
以及交易方所掌握的公司信息不同。
本次交易的动态市盈率高于新三板挂牌后羿珩科技增资及股权转让的动态
市盈率的具体原因详见本节之“四、最近三年增资、股权转让及资产评估情况”
之“（四）最近三年股权转让或增资价格与本次交易定价的差异说明”。
（二）结合同行业并购案例的市盈率水平分析本次交易定价的合
理性和公允性
羿珩科技本次交易的评估增值率、市盈率水平如下：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
羿珩科技 100%股权交易价格 90,000 万元
交易市盈率 18.00 13.43 10.23
平均承诺净利润 6,833.33 万元
平均承诺净利润对应市盈率 13.17
评估基准日在 2015 年 6 月 30 日之后，标的公司属于智能制造行业和太阳能
电池组件行业且已实施完成的市场可比交易的价格情况及其对应的市盈率情况
211
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如下：
动态市盈率 A（交 动态市盈率 B（交
交易价
易总额/业绩承诺 易总额/业绩承诺
收购方 标的资产 评估基准日 标的公司主营业务 格（万
期第一年净利 期前三年平均净
元）
润） 利润）
液晶模组自动化组装及检测
集银科技 100%股
正业科技 2015.6.30 设备的研发、设计、生产、 53,000 14.72 11.07
权
销售
各类工业自动化智能生产线
连硕科技 100%的
海伦哲 2015.6.30 和光电产品自动光学检测设 26,000 12.38 8.57
股权
备的研发、生产和销售
苏州德迈科 100% 智能制造系统集成及智能装
山东威达 2015.8.31 36,500 21.41 16.90
的股权 备
冠致自动化 100% 工业智能化柔性生产线的设
80,000 24.24 16.00
股权 计、研发、生产和销售
科大智能 2015.10.31 工业生产智能物流输送机器
华晓精密 100%股
人成套设备及系统综合解决 54,900 21.96 15.69
权
方案
合肥雄鹰 100%股 工业机器人、自动包装机械
赛摩电气 2015.6.30 18,000 13.49 8.92
权 的研发、生产和销售
宁波康奈特 100% 太阳能电池片、组件的研发、
博威合金 2016.1.31 150,000 15.00 12.82
股权 生产和销售
平 均 17.60 12.85
如上表所示，已实施的市场可比交易的标的资产动态市盈率区间为 12.38 至
24.24，均值为 17.60；平均动态市盈率区间为 8.57 至 16.90，均值为 12.85。本次
交易中，羿珩科技的动态市盈率和平均动态市盈率处于可比交易的区间范围内。
（三）结合同行业上市公司的市盈率分析本次交易定价的公允性
截至 2016 年 3 月 31 日，A 股相关可比上市公司的市盈率情况如下表所示：
证券名称 静态市盈率 动态市盈率（2016E）
太阳能 35.70 30.39
协鑫集成 65.60 44.53
向日葵 68.62
东方日升 34.90 23.41
亿晶光电 36.03 29.60
拓日新能 176.53 41.66
阳光电源 34.29 20.95
212
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券名称 静态市盈率 动态市盈率（2016E）
精功科技 421.78 85.10
正业科技 150.30 89.59
科大智能 125.27 76.67
平 均 114.90 49.10
由于标的公司预计在 2016 年的利润水平将比 2015 年出现较大幅度的增长，
因此以 2016 年作为比较基数较为合理，按此计算标的资产的市盈率为 18 倍，
低于同行业 A 股上市公司的市盈率。
（四）结合康跃科技的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
康跃科技 2015 年度的基本每股收益为 0.03 元。根据本次发行股份价格
16.30 元/股计算，上市公司本次发行市盈率为 543.33 倍。本次交易中，以羿珩
科技 2015 年实现的净利润金额及 90,000 万元的初步交易价格计算，羿珩科技
的市盈率为 45.46，低于康跃科技的市盈率。
综上所述，本次交易估值系根据截至评估基准日交易标的的收益法评估值
而由交易各方协商确定，本次交易的市盈率低于类似上市公司平均水平、低于
康跃科技市盈率，并处于市场可比交易的市盈率区间；本次交易价格合理、公
允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
六、 本次交易中预测收入、利润及承诺业绩的可实现性
以下从行业发展情况、标的公司竞争水平、在手订单及执行情况、产品价
格及毛利率变化、市场可比交易的业绩预测情况五方面说明羿珩科技预测收入、
利润及承诺业绩的可实现性：
（一）行业发展情况
1、未来五年全球组件产量持续增长带动光伏组件封装设备需求上涨
根据 IHS 和 GTM 的统计和预测，2015 年全球光伏新增装机量 59GW，2020 年
全球光伏新增装机量将超过 100GW。
光伏应用市场的不断扩大源于光伏组件生产厂商产量的不断提升。2015 年
213
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
全球光伏组件产量为 63GW，同比增长 21%，其中，中国组件产量 43GW，全球占
比达到 68.25%。层压机是太阳能光伏组件生产中的核心生产设备，下游客户产
量的增加将引发其产能扩张和生产效率提升需求，进而带动以层压机为核心的
智能化光伏组件生产装备的新增市场需求。
全球光伏组件生产商近 70%是中国公司，PV-Tech 关于 2015 年度全球排名
前 10 的光伏组件供应商的排名中，8 家为中国厂商：
序
光伏组件生产商 国别 2015 年出货量（GW） 2016 年预计出货量（GW） 市场占有率
号
1 天合光能 中国 5.74 6.30-6.55 9.73%
2 阿特斯 中国 4.71 5.40-5.50 7.98%
3 晶科 中国 4.51 6.00-6.50 7.64%
4 晶澳 中国 4.00 -- 6.78%
5 韩华 中国 3.31 4.50-4.70 5.61%
6 First Solar 美国 2.80-2.90 -- 4.75%-4.92%
7 英利 中国 2.45 2.60-3.00 4.15%
8 顺风国际能源 中国 2.28 -- 3.86%
9 昱辉 中国 1.6 -- 2.71%
10 SunPower 美国 1.15-1.18 -- 1.95%-2.00%
合计 32.55-32.66 -- 55.17%-55.39%
注 1：2015 年度排名数据来源为 PV-Tech，该排名系根据 2015 年前三季度出货量测算。计算市场占有率时
2015 年市场总量为 IHS 和 GTM 关于 2015 年全球光伏新增 59GW 装机容量。
注 2:2015 年出货量和 2016 年预计出货量取自于各公司的公开公告或新闻报道。
国内光伏组件厂商已经在全球占据最大的市场份额，而国内光伏组件厂商
的销量提升和市场竞争加剧将带来其产能扩张和设备更新换代需求的不断提升，
比如晶澳预计其 2016 年光伏组件产能将增至 5.5GW、昱辉预计 2016 年中期其晶
片产能将扩大至 2.9GW。基于组件封装设备价格和运输及售后服务便利程度等考
虑，国内光伏组件厂商使用的产品主要来源为国内光伏组件封装设备企业。
同时，随着国内光伏组件封装设备企业技术水平的不断提高，国际光伏组
件厂商也开始逐渐采用国内光伏组件封装设备厂商的产品，而受到国际贸易壁
垒等因素的影响，国内的光伏组件厂商亦开始不断在海外建立生产基地，由于
国内的光伏组件厂商长期与国内光伏组件封装设备厂商合作，其海外的组件工
厂也较多地采用了国内光伏组件封装设备厂商的产品，进而也拉动了光伏组件
214
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
封装设备厂商的出口需求。
未来国内需求和出口需求都会不断增长，虽然存在小幅波动可能，光伏组
件封装设备行业的市场需求具有广阔的前景。
2、集中化产能对高效组件硬需求推动光伏组件封装设备更新换代
2015 年光伏行业进入提升效率实质性发展阶段，组件厂商对智能化光伏装
备的需求更加强烈。同时，由于全球光伏市场的稳步增长，订单全部集中到具
有高效组件生产能力的大型光伏组件公司的趋势渐显，中国大型光伏组件公司
迫切需要先进的组件封装设备提高生产效率，同时降低光伏组件成本，从而通
过生产高效组件提升竞争力。
近年来光伏组件封装设备技术水平的不断提高促进了光伏组件封装设备行
业的发展壮大，特别是多层层压机、全自动层压机的应用，极大地提高了光伏
组件封装设备的生产效率，降低生产成本。未来光伏封装设备将向定制化、智
能化方向大力发展，进一步提高生产效率和一体化程度、稳定光伏产品质量，
从而有效降低人工成本、压缩光伏组件生产成本。
羿珩科技的主要客户均为上市公司及其他业内实力雄厚的公司，具有明显
客户优势。2015 年光伏行业进入集中化提升效率的设备支出阶段，优势资源进
一步向大企业、业内上市公司集聚，而该类公司多为羿珩科技的客户。在行业
技术驱动实质性发展的背景下，未来其主要客户的业务增长和新一轮竞争，将
给羿珩科技带来更多业务机会。
（二）羿珩科技在行业内的竞争优势
1、羿珩科技在光伏组件生产设备领域具有较强的技术优势
羿珩科技在光伏组件生产设备领域具有领先的市场地位，在行业实质企稳
的背景下，其传统的双腔层压机的销售能够给企业带来相对稳定的利润。
在光伏行业技术调整期，羿珩科技即不断投入新产品研发，其研发的双层
层压机、三腔层压机以及全流程智能化生产装备，能极大地提高下游太阳能光
伏组件客户的生产效率，并节省厂房空间，具有良好的市场发展前景。
215
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除应用于太阳能光伏组件领域的层压机外，羿珩科技还逐步涉足其他机械
制造领域的智能成套装备的研发、生产和销售。羿珩科技全资子公司启澜激光
所研发的三维空间曲面玻璃膜层激光切割分隔技术已运用于 C919 国产大飞机的
制造，非晶薄膜电池刻膜技术、物体表面伤痕划痕激光检测均处于国内领先水
平。
2、羿珩科技成功布局“美国制造”，提高其产品在美国的市场竞争力
2011 年美国开始针对中国大陆太阳能电池及组件等光伏产品发起“双反”
调查，并于 2012 年 10 月、2015 年 1 月分别作出终裁，提高对中国大陆和台湾
地区厂商征收反倾销税和反补贴税。虽然为应对“双反”的困境，我国多家光
伏生产企业开始“曲线救国”，在未被纳入“双反”的其他国家或地区建厂，但
是大多是在临近中国大陆的东南亚地区布局新工厂，比如天合光能在泰国和印
度的投资建厂、阿特斯在越南的投资建厂、晶科和晶澳在马来西亚的投资建厂、
英利和中利科技在泰国的投资建厂。
但是，羿珩科技在 2015 年成功在美国加州设立了全资子公司 SunSpark，真
正实现了“美国制造”的战略布局。在自身“中国制造”的成本基因优势，以
及产品质量和品牌的“美国制造”标签的共同作用下，再加上羿珩科技（母公
司）为其度身定做的高效生产设备，SunSpark 在美国市场具有良好的竞争优势。
（三）羿珩科技经营情况
2016 年 1-3 月，羿珩科技未经审计的营业收入为 8,143.37 万元，扣非后净
利润为 931.88 万元；分别占 2015 年全年营业收入和扣非后净利润的 47.28%和
68.88%。2016 年 1-3 月，实际实现扣非后的净利润占全年承诺净利润的 18.64%。
2016 年 4-6 月，羿珩科技已出货各类层压机金额约为 8,342.06 万元（含税）。
层压机的生产周期一般为 45-60 天，客户根据其开始生产的时间点，结合
羿珩科技生产周期而确定订单下发时间。截至本预案签署日，羿珩科技已签订
但尚未执行的层压机订单约为 2,631 万元（含税）。羿珩科技美国子公司于 2016
年 5 月与 SolarMax 签署的《光伏组件购销协议》约定，自协议生效之日起三年
内向 SunSpark 采购 150 兆瓦的太阳能光伏组件，合同总金额达到 112,500,000
216
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
美元。未来，羿珩科技美国子公司的太阳能组件业务发展亦能为羿珩科技的业
绩实现提供较好的保证。
（四）羿珩科技产品价格及毛利率变化
羿珩科技主营业务毛利率在历史年度的构成情况如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
光伏装备 36.48% 32.10% 27.50%
激光设备 34.11% 45.30% 55.75%
环保设备 53.04% 34.57% --
高铁装备 74.89% 58.12% 37.09%
主营业务毛利率 37.26% 33.55% 30.44%
羿珩科技主营业务毛利率在未来五年的预测情况如下：
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
光伏装备 33.53% 33.64% 33.61% 33.58% 33.57%
激光设备 34.80% 34.45% 34.55% 34.64% 34.65%
环保设备 45.00% 45.00% 45.00% 45.00% 45.00%
高铁装备 45.00% 45.00% 45.00% 45.00% 45.00%
太阳能光伏组件 16.14% 15.35% 15.68% 14.45% 13.83%
主营业务毛利率 27.05% 26.04% 24.29% 23.70% 23.42%
报告期内，羿珩科技的主营业务毛利率水平处于上升趋势。未来预测期的
主营业务毛利率整体低于历史年度水平，且处于逐年下降趋势。
（五）市场可比交易的业绩预测情况
近两年，智能装备行业和太阳能光伏组件与本次交易具有可比性的的交易
情况如下：
扣非后净利润（万元）
收购方 标的资产 标的公司主营业务 历史期最近 承诺期第一 承诺期第二 承诺期第三
一年 年 年 年
液晶模组自动化组装及检测设备
正业科技 集银科技 100%股权 654.24 3,600.00 4,680.00 6,084.00
的研发、设计、生产、销售
增长率 -- 450.26% 30.00% 30.00%
217
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
扣非后净利润（万元）
收购方 标的资产 标的公司主营业务 历史期最近 承诺期第一 承诺期第二 承诺期第三
一年 年 年 年
各类工业自动化智能生产线和光
连硕科技 100.00%的
海伦哲 电产品自动光学检测设备的研 102.70 2,100.00 3,000.00 4,000.00
股权
发、生产和销售
增长率 -- 1944.79% 42.86% 33.33%
苏州德迈科 100%的股
山东威达 智能制造系统集成及智能装备 -46.17 1,705.00 2,100.00 2,675.00
权
增长率 -- -- 23.17% 27.38%
工业智能化柔性生产线的设计、
冠致自动化 100%股权 2,333.06 3,300.00 5,200.00 6,500.00
研发、生产和销售
增长率 -- 41.45% 57.58% 25.00%
科大智能
工业生产智能物流输送机器人成
华晓精密 100%股权 812.41 2,500.00 3,500.00 4,500.00
套设备及系统综合解决方案
增长率 -- 207.73% 40.00% 28.57%
工业机器人、自动包装机械的研
赛摩电气 合肥雄鹰 100%股权 603.38 1,334.00 2,036.00 2,683.00
发、生产和销售
增长率 -- 121.09% 52.62% 31.78%
太阳能电池片、组件的研发、生
博威合金 康奈特 100%股权 186.19 10,000.00 11,700.00 13,400.00
产和销售
增长率 -- 5,270.86% 17.00% 14.53%
羿珩科技 2015 年度扣非后净利润为 1,352.93 万元，而本次交易承诺 2016
年、2017 年、2018 年考核净利润分别不低于 5,000 万元、6,700 万元和 8,800
万元，增长率分别为 269.57%、34.00%和 31.34%。从以上可比交易的业绩承诺
来看，羿珩科技的业绩承诺具有合理性和可实现性。
218
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 本次交易合同的主要内容
本公司与羿珩科技售股股东签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》，
并与业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》，对本次交易的定价方式、资产评
估安排、交易对方业绩承诺及补偿安排、交易对价支付方式以及交割安排等事项
做出了约定。该等协议的主要内容如下：
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
交易各方同意，标的资产的交易对价由各方在具有相关证券业务资格的评估
机构所确认标的资产截至评估基准日（即 2016 年 3 月 31 日）的预估值基础上进
行协商一致确定。截至本协议签署日，标的资产截至评估基准日的预估值为
90,000 万元。
交易各方同意，本次交易的交易对价暂拟定为 90,000 万元，最终以具有相
关证券业务资格的资产评估机构为本次交易就标的资产截至评估基准日正式出
具的《资产评估报告》为准。如《资产评估报告》确定的标的资产评估值高于或
等于 90,000 万元，则交易对价为 90,000 万元；如《资产评估报告》确定的标的
资产评估值不足 90,000 万元，则交易对价应为《资产评估报告》确定的标的资
产评估值。
（二）支付方式
本次交易中，康跃科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购羿珩科技
100%股权，其中交易对价的 57%以发行股份支付、交易对价的 43%以现金支付。
1、现金对价的支付
交易各方同意，康跃科技应当尽最大合理努力自取得中国证监会就本次交易
批复文件之日起尽快启动配套资金的募集程序（募集配套资金未获批准的情形除
外）。
219
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
现金对价扣除过渡期期间损益后的数额（如有），以及应由康跃科技为羿珩
科技售股股东代扣代缴的个人所得税（如有）后，康跃科技应于本次交易的全部
配套资金到账后 15 个工作日内，或在本次配套资金的募集未能全部或部分实施
的情况下经康跃科技确定无法全部或部分实施之日起 15 个工作日内且标的资产
交割日起 10 个工作日内（以二者之间孰晚日期为准），按照各羿珩科技售股股东
的当前持股比例以现金形式向羿珩科技售股股东一次性支付。
2、股份对价的支付
具体内容详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”
之“（四）本次交易中的股票发行”。
（三）标的资产与标的股份的交割安排
1、标的资产的交割安排
（1）交易各方同意，标的资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组
的核准文件的有效期内依法办理完毕。
（2）在中国证监会核准本次交易之日起（以证监会核发本次交易批文之日
为准），羿珩科技售股股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司
尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意标的公司股
票终止挂牌的函（以下简称“新三板终止挂牌函”）。如果根据中国证监会的要求，
在核发本次交易正式批准文件之前需取得标的公司新三板终止挂牌函，则羿珩科
技售股股东需采取一切有效措施满足该等要求。上述有效的措施包括但不限于促
使标的公司召集、召开董事会、股东大会并形成终止挂牌的决议及促使标的公司
向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌。
（3）羿珩科技售股股东承诺，在标的公司取得新三板终止挂牌函后，直接
及/或通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司向工商行政机关及/或有
权部门着手准备全部标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司、将标的资产
交割予康跃科技的有关资料，以促使标的公司全部股权过户至康跃科技名下。上
述有效的措施包括但不限于促使标的公司召集、召开董事会、股东大会并形成变
更公司形式、转让股权的决议及促使标的公司向工商行政机关及/或有权部门申
220
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
请公司性质、股东变更登记。羿珩科技售股股东承诺，在拟提交的上述事项的申
请材料符合工商行政机关及/或有权部门要求之后的5日内，向工商行政机关及/
或有权部门提交拟变更事项的相关资料。
（4）羿珩科技售股股东应在办理标的资产交割时向康跃科技交付与标的资
产相关的一切权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割，羿珩科技售股股东
应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
（5）标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，上市公司自交割完
成日起即为标的资产的唯一所有人，标的资产的费用和风险自交割完成日起由上
市公司承担。
2、标的股份的交割安排
（1）康跃科技应于标的资产交割日后且羿珩科技售股股东及标的公司拟提
交的申请材料符合中登公司及交易所要求之后的 5 个工作日内，向中登公司及交
易所提交标的股份登记文件。羿珩科技售股股东应当于资产交割日前在具有相关
证券业务资格的证券机构完成开户手续。
自标的股份登记于中登公司之日起，羿珩科技售股股东就因本次发行取得的
康跃科技股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
（2）康跃科技有权聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，
并由其出具验资报告。康跃科技聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资
报告，不作为标的资产交割完成的前提性依据。
（四）与资产相关的人员安排
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由羿珩科技聘任
的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
（五）过渡期间的损益归属和相关安排
1、损益归属
于标的资产交割日后，康跃科技将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对
标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的
221
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产在过渡期内产生的收益由康跃科技享有；在过渡期间产生的亏损由羿珩科技
售股股东按当前持股比例分别承担。
羿珩科技售股股东应承担的亏损应自现金对价中扣除，不足以扣除的部分
由羿珩科技售股股东在过渡期专项审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性
向康跃科技补偿，羿珩科技售股股东应各自向康跃科技补偿的金额为标的资产
过渡期专项审计报告中列示标的公司的实际亏损金额与羿珩科技售股股东当前
持股比例之乘积。
标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润全部由康跃科技享有。
标的股份交割日前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行后康跃科技的
新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
2、经营安排
评估基准日至标的资产交割日期间，羿珩科技售股股东应督促羿珩科技及其
子公司：
（1）以惯常方式经营、管理、运作和维护标的资产，保持标的资产完整并
处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响；
（2）保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员
基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司及其子公司存在主要业务
往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后的经营不受到重大实
质性不利影响；
（3）遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件；
（4）未经康跃科技事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质押、
留置等权利负担；
（5）未经康跃科技事先书面同意，不得进行任何资产处置、对外担保、对
外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为；
（6）未经康跃科技事先书面同意，不作出任何同意分配标的资产所生利润
的决议，也不得以任何形式分配标的资产的利润；
222
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（7）未经康跃科技事先书面同意，不得将所持有的羿珩科技股权转让给上
市公司以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入康跃科技以外的第三方作为
股东；
（8）未经康跃科技书面通知终止本次交易，不与除康跃科技以外的任何第
三方磋商收购事宜；
（9）及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交
易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知康跃科技；
（10） 保证依法行使股东权利，促使羿珩科技符合以上全部要求。
（六）限售期
1、业绩承诺人保证其于本次交易取得的全部标的股份可通过证券市场出售
或通过协议方式转让的起始时间（1）以本次发行结束之日起36个月的届满之日，
（2）按各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺人应向康跃科技
补偿的全部股份经康跃科技回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。为
免疑义，本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
除业绩承诺人以外的其他羿珩科技售股股东在本次交易中认购的上市公司
之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让，但若羿珩科技售股股东取得本次
发行的股份时，对其用于认购股份的全部或部分资产持续拥有权益的时间不足12
个月，则前述持续拥有权益的时间不足12个月的资产在本次非公开发行中对应认
购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，羿珩科技售股股东不转让其在上市公司拥有权益的股份。
2、为免疑义，本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
加的上市公司股份，亦应遵守上述第1条的约定。
3、限售期满前，除（1）经康跃科技方事先书面同意且（2）满足以下两项
223
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
条件的情形外，业绩承诺人本次取得的标的股份不得质押或进行其他融资：
（1）标的公司在过往会计年度中业绩承诺均已满足，且业绩承诺人拟质押
的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×过往会计年度已实现实
际净利润总数/承诺年度内承诺利润总数；
（2）股份质押符合相关法律法规及监管部门有关规定的条件及程序。
（七）协议生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》经自各方法定代表人或授权代表签署
并加盖各自公章、自然人签字之日起成立，交易各方约定自下列先决条件全部满
足之日本协议生效：
（1）康跃科技及羿珩科技董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）康跃科技及羿珩科技股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履
行本协议所支付之费用，康跃科技和羿珩科技售股股东双方对费用承担另有其他
书面约定的，以其书面约定为准。
（八）本次交易完成后标的公司的运作
1、公司治理
（1）本次资产重组实施完毕日起30日内，标的公司董事会构成应当进行相
应调整以符合如下安排：董事会由5董事组成，其中，康跃科技提名3名董事，张
洁和冯军智提名2名董事。
（2）本次交易完成后，标的公司内部管理结构应符合如下安排并在进行董
事调整的同时进行相应调整：①董事长由康跃科技提名的董事提名并由标的公司
董事会选举产生；②总经理由张洁及冯军智提名的董事提名并由标的公司董事会
聘任；③副总经理由总经理提名并由标的公司董事会聘任；④财务总监由康跃科
技委派并由标的公司董事会聘任；⑤在遵守国家法律、法规及标的公司章程及其
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
它各项规章制度的前提下，总经理享有充分的管理授权；⑥康跃科技承诺在业绩
承诺期内不通过其向标的公司提名的董事单方面更换标的公司总经理以保持标
的公司管理层的稳定性。
（3）鉴于在本次交易完成后张洁及冯军智对康跃科技负有业绩承诺义务，
因此在交易完成后的三年业绩承诺期间，康跃科技承诺将确保标的公司的经营管
理仍由张洁及冯军智以及其他业绩承诺人组成的标的公司现有核心管理团队负
责，而不进行不当干预，并且不委派或不更换标的公司的管理人员，除非现有核
心管理团队做出严重损害上市公司和/或标的公司利益的行为或者出现其不配合
履行利润补偿义务的情形；此外，康跃科技在届时以股东身份就标的公司的相关
事项作出决策/决定时，应以不影响标的公司的经营、不引致标的公司可能承担
潜在的义务或责任为前提。
2、财务管理
标的公司基本财务核算原则应符合康跃科技的要求，包括：合同管理、项目
预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子
公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
3、任职承诺
张洁、冯军智、赵际勤、张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊
昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊及段云际 13 名业绩承诺人承诺：羿珩科技 100%
股权全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日（以下简称“标
的资产交割日”）起 3 年内，除因不能正常履职的事由（包括但不限于死亡、失
踪、完全或部分丧失民事行为能力、触犯刑事法律）以外，将继续在羿珩科技或
其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签。如承诺人违
反上述任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法律，因违反劳动合
同、羿珩科技或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚
信或勤勉义务而被羿珩科技或其子公司终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、
宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，承诺人将给予上市公
司相应的赔偿：
（1）标的资产交割日起任职期限不满 12 个月的，应将其于本次交易中已获
225
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对价的 50%作为赔偿金返还给上市公司；
（2）标的资产交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，应将其于本
次交易中所获对价的 30%作为赔偿金支付给上市公司；
（3）标的资产交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，应将其于本
次交易中所获对价的 20%作为赔偿金支付给上市公司；
（4）同时涉及盈利承诺补偿和减值补偿的，应分别承担补偿责任，但合计
补偿义务不超过其因本次交易已取得的现金对价及股份对价之和。
4、竞业禁止
张洁、冯军智、赵际勤、张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊
昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊及段云际 13 名业绩承诺人承诺：在其于羿珩科技
任职期限内及离职后 2 年内：不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营
与上市公司、羿珩科技及其子公司相竞争的业务；除在上市公司、羿珩科技及其
子公司任职以外，不得在其他与上市公司及其子公司构成竞争关系的任何实体任
职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、羿珩科技及其子公司的
同业竞争。如承诺人违反上述而给上市公司、羿珩科技或其子公司造成任何损失，
承诺人将给予上市公司相应的赔偿。
（十）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保
证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用
法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产
生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质
性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约
方终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的
相应责任。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一） 交易对方承诺的业绩目标
226
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、业绩承诺金额
业绩承诺人承诺，2016 年、2017 年和 2018 年，羿珩科技扣除非经常性损
益后的净利润分别不低于 5,000 万元、6,700 万元和 8,800 万元。前述业绩承
诺的最终数额根据评估机构出具的评估报告确认的数额协商确定。
2、超额利润奖励
业绩承诺期满后，在标的公司完成前述业绩承诺的前提下，标的公司于 2016
年、2017 年和 2018 年经审计后的税后净利润超过承诺净利润时，康跃科技应将
经审计后的累计税后净利润超过累计承诺净利润的 30%且不高于本次交易对价
20%的超额利润，以现金形式奖励予由业绩承诺人组成的标的公司核心管理团队。
具体超额利润奖励方案，由羿珩科技董事会审议通过后，报上市公司薪酬与
考核委员会批准后执行。
（二）业绩承诺指标达标情况的确定
本次交易完成后，康跃科技应当于承诺年度内的每个会计年度结束以后的
90 日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺业绩指标的实现情况进
行审计并出具《专项审计报告》，以核实标的公司在承诺年度内相关承诺业绩指
标的实现情况。
任何情况下，实际净利润数均应剔除因股份支付（如有）而增加的管理费
用的影响，并以剔除该等影响后的实际净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的
指标。
（三）盈利预测的补偿安排
如标的资产在承诺年度中的任一会计年度内未能达到约定的承诺业绩指标，
业绩承诺人应按照协议约定对康跃科技进行补偿。但尽管有前述约定，各方同
意，如标的公司 2016 年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补
2017 年或 2018 年的部分承诺利润；如标的公司 2017 年实现的实际利润超过当
年承诺利润，则超过部分可抵补 2018 年的部分承诺利润，业绩承诺人无需就该
等会计年度已按本条约定予以抵补的部分承诺利润进行补偿；为免疑义，在任
227
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
何情况下，承诺年度内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，
该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计
年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。
业绩承诺人对康跃科技进行的补偿应为逐年补偿，补偿的方式应当优先以
股份补偿，不足部分以现金补偿，但业绩承诺人中任一方为履行协议补偿义务
所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值（股份数量×本次发行的
发行价格）总和不得超过其按照《购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
业绩补偿义务触发时，业绩承诺人应分别按其各自在本次交易中所获对价
占全部业绩承诺人在本次交易中所获交易对价总额的比例对康跃科技承担补偿
义务。
1、股份补偿
（1）补偿股份数量
羿珩科技未完成净利润以及其他财务管理指标的业绩承诺时，业绩承诺人应
按下列公式对康跃科技进行股份补偿：
当期应补偿股份数（调整前）=（截至承诺年度每期期末累积承诺利润－截
至承诺年度每期期末累积实际利润）÷承诺年度内承诺利润总和×标的资产的
交易对价÷本次发行价格－已补偿股份数（调整前）；
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
（2）补偿股份数量调整
自协议签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如业绩承诺人持有的上市公
司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应
补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调
整前）×（1＋转增或送股比例）。
（3）股份补偿方式
业绩承诺人补偿义务触发后，康跃科技在书面通知业绩承诺人后，有权在
228
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
关于羿珩科技的专项审计报告披露后的 10 日内选择①召开董事会，确定以人民
币 1.00 元总价回购并注销股份业绩承诺人当期应补偿的股份数量；或②书面通
知业绩承诺人，将其当期应补偿的股份数量无偿划转给专项审计报告披露日登
记在册的除业绩承诺人以外的康跃科技其他股东，其他股东按其持有的股份数
量占专项审计报告披露日扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例获赠
股份。
无论任何原因（包括但不限于：康跃科技董事会否决回购议案、股东大会
否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，康跃科技有权终
止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求其履行无偿划转义务。
自《盈利预测补偿协议》签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如股份业
绩承诺人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导
致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）
=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
康跃科技就当期补偿股份数已分配的现金股利应由股份业绩承诺人作相应
返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿
股份数量。
2、 现金补偿
业绩承诺人当期应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当期应补偿现金数＝不足补偿的股份数量（调整前）×发行价格，其中，
不足补偿股份数量（调整前）=应补偿的股份数（调整前）-己补偿的股份数（调
整前）。
在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
3、 减值测试及补偿
在承诺期届满时，康跃科技和业绩承诺人共同协商聘请具有相关证券业务资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告
后 30 个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿
股份总数×本次发行价格+现金补偿总额，则业绩承诺人应当向上市公司另行补
229
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
偿。另行补偿时应由业绩承诺人按照当前持股比例优先以其在本次交易中认购的
标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。标的资产期末减值应补偿额为：标的
资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数（调整前）×发行价格+现金补
偿总额）。
业绩承诺人向康跃科技另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值应补偿额
/本次发行价格。如股份业绩承诺人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本
公积金转增股本等事项导致调整变化，则应补偿股份数量应按协议约定调整。
任一业绩承诺人所持股份不足补偿的部分，由该业绩承诺人以现金补偿。资
产减值应补偿的现金=标的资产期末减值应补偿额-资产减值补偿己补偿的股份
数（调整前）×发行价格。
230
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，康跃科技立足高效节能的经营宗旨，主要从事内燃机涡轮增压
器的研发、制造及销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增智能成套装
备制造及新能源业务板块，紧紧抓住中国及美国太阳能行业高速发展的契机重点
布局清洁新能源领域，实现内燃机配套产品生产与智能装备制造的双轮驱动业务
格局。
通过本次交易，上市公司将进入智能成套装备制造领域，双方在技术方面具
备协同性，依托标的公司在智能装备制造领域的技术优势，结合上市公司在内燃
机配套产品领域的专业优势，可以为上市公司提供智能制造解决方案，从而提高
生产效率，降低生产成本，增强上市公司竞争能力，推动上市公司生产制造转型
升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。
本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的弊端，在智
能制造快速发展和新能源行业高速发展的背景下，本次交易将增强上市公司的持
续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前本公司总股本为166,675,000股，按照本次交易方案，交易对价的
57%以股份方式支付，本公司将因此发行31,511,042股股份。由于募集配套资金
发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于
公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后，本公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
康跃投资 105,000,000 63.00% 105,000,000 52.98%
张洁 -- -- 6,654,789 3.36%
231
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
冯军智 -- -- 6,584,966 3.32%
红树湾基金 -- -- 4,129,925 2.08%
陈建阳 -- -- 2,847,090 1.44%
盈谷信晔 -- -- 2,531,506 1.28%
瑞通基金 -- -- 2,203,386 1.11%
老鹰基金 -- -- 2,109,377 1.06%
兴源投资 -- -- 1,374,535 0.69%
赵际勤 -- -- 408,784 0.21%
王楠 -- -- 404,920 0.20%
李卫国 -- -- 337,348 0.17%
何昕 -- -- 303,690 0.15%
余运波 -- -- 215,113 0.11%
张卫星 -- -- 211,685 0.11%
彭宣启 -- -- 156,914 0.08%
罗新红 -- -- 126,694 0.06%
熊邦海 -- -- 126,694 0.06%
程庆文 -- -- 126,537 0.06%
汪建文 -- -- 126,537 0.06%
张俊昌 -- -- 94,903 0.05%
侯振武 -- -- 94,903 0.05%
李硕鹏 -- -- 50,614 0.03%
吴建钊 -- -- 50,614 0.03%
张桂梅 -- -- 47,187 0.02%
解怡 -- -- 37,961 0.02%
孙松 -- -- 25,307 0.01%
张平 -- -- 25,307 0.01%
隋庆华 -- -- 25,307 0.01%
刘飞飞 -- -- 25,307 0.01%
李萍 -- -- 25,307 0.01%
段云际 -- -- 12,653 0.01%
赵耀 -- -- 10,122 0.005%
钱祥丰 -- -- 2,530 0.001%
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
泰诺丰华 -- -- 2,530 0.001%
其他公众股股东 61,675,000 37.00% 61,675,000 31.12%
合计 166,675,000 100.00% 198,186,042 100.00%
本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合
《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》所规定的上市条件。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
羿珩科技2014年、2015年和2016年1-3月分别实现营业收入7,660.70万元、
17,223.56万元和8,143.37 万元，实现归属于母公司股东净利润 549.22万元、
1,979.60万元和993.12万元（数据未经审计）。
本次交易完成后，羿珩科技将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提
升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
根据业绩承诺人的利润承诺，羿珩科技于2016年、2017年和2018年实现的扣
非后净利润分别不低于5,000.00万元、6,700.00万元和8,800.00万元，累计不低于
20,500.00万元；如上述利润承诺按期实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得
以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司
股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根
据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发
生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行
初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在本预
案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充
决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
233
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及
实际控制人未控制除本公司以外的其他从事与本公司相同或类似业务的企业，
本次交易不会导致本公司与实际控制人及其控制的其他关联企业出现同业竞争。
交易对方除标的公司外，不拥有与上市公司产生同业竞争的资产或业务。
本公司控股股东康跃投资、实际控制人郭锡禄以及本公司董事、监事及高
级管理人员业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“（一）承诺人及承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但
不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与康跃科技及其子公司构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（二）承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方
式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与康跃科技及其子公
司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（三）若承诺人及承诺人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与
康跃科技及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知
康跃科技，并尽力将该等商业机会让与康跃科技及其子公司。
（四）若康跃科技认定承诺人现在或将来成立的承诺人控制的企业正在或
将要从事的业务与康跃科技及其子公司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则承
诺人将在康跃科技提出异议后及时转让或终止上述业务；康跃科技具有按照专
业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资
产的优先权。
（五）承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与康跃科技及其子公司之业
务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。
（六）上述承诺在承诺人为康跃科技股东期间持续有效且不可撤销。如上
述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向康跃科技赔偿一切直接和间接
损失。”
本次交易中的业绩承诺人亦已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“（一）在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任
何与康跃科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（二）在本次重大资产重组完成后，承诺人及将来成立之承诺人控制的企
业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参
与或进行与康跃科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（三）在本次重大资产重组完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任何
第三者获得的任何商业机会与康跃科技及其子公司之业务构成或可能构成实质
性竞争的，承诺人将立即通知康跃科技，并尽力将该等商业机会让与康跃科技
及其子公司。
（四）在本次重大资产重组完成后，若康跃科技认定承诺人现在或将来成
立的承诺人控制的企业正在或将要从事的业务与康跃科技及其子公司存在实质
性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在康跃科技提出异议后及时转让或终止上
述业务；康跃科技具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估
的公允价格受让上述业务或资产的优先权。
（五）承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与康跃科技及其子公司之业
务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。
（六）上述承诺在本次重大资产重组完成后且承诺人为康跃科技股东期间
持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向康
跃科技赔偿一切直接和间接损失。”
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在关联交易。除本次交易本身构成关联交易外，本次交易完成后，本公司与
控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更，也未因本
次交易产生其他新的关联交易。
本公司控股股东康跃投资、实际控制人郭锡禄以及本公司董事、监事及高
级管理人员业已出具《关于规范关联交易的承诺函》：
235
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“1、不利用本公司/本人作为康跃科技控股股东/实际控制人/董事/监事/高
级管理人员的地位及影响谋求康跃科技在业务合作等方面给予优于市场第三方
的权利；
2、不利用本公司/本人作为康跃科技控股股东/实际控制人/董事/监事/高级
管理人员的地位及影响谋求与康跃科技达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与康跃科技进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害康跃科技利益的行为。
同时，本公司/本人将保证康跃科技在对待将来可能产生的与本公司及本公
司控制的企业的关联交易方面，康跃科技将采取如下措施规范可能发生的关联
交易：
1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、康跃科技章程、股东大会议事规则及康跃科技关联交易决策制度等规定，
履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”
五、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司高级管理人员的影响
截至本预案签署日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、
机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的
制度。本次交易完成后，本公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门
及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的
公司治理结构产生任何影响。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公司控股股东康跃投资、实际控制人郭锡禄业已出具《关于保持上市公司
独立性的承诺函》：
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文
件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法
干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和
其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本
人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司
在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证
本公司/本人及所控制的康跃科技及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市
公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并
规范运作；保证上市公司与本公司/本人控制的其他企业之间在办公机构以及生
产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利
外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司
的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保
上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人所
控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本公司
/本人及本公司/本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市
公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司/本人及本公
司/本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为羿珩科技100%股权。羿珩科技主要从事智能成套装
备的研发、生产及销售。本公司所属行业为汽车零部件制造业，羿珩科技则属于
智能装备制造业。国家产业政策对汽车零部件、智能装备制造业的大力支持为本
公司收购羿珩科技以及羿珩科技的未来发展提供了强有力的政策依据和保障。
2015年3月25日国务院常务会议提出，加快推进实施“中国制造2025”，加快
从制造大国转向制造强国。其中特别提到促进工业化与信息化深度融合，开发利
用网络化、数字化、智能化等技术。“中国制造2025”以体现信息技术与制造技
术深度融合，提升制造业的自动化、智能化水平为主线，这一主线与“工业4.0”
概念不谋而合。羿珩科技提前布局智能制造全流程成套装备，其中，依托自主研
发的多层层压机、光焊机、测试器等核心节点设备，凭借羿珩科技智能化流程设
计和施耐德控制硬件，自主研发并生产全流程光伏组件封装智能化成套装备，该
成套设备在行业内具有较强的竞争力；此外，依托自身智能化装备“技术迁移”，
公司具备大飞机配套装备及高铁配套装备研发及生产能力。
因此，本次交易拟购买的标的资产属于国家大力鼓励发展的行业，符合国家
产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
康跃科技和羿珩科技均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在违反国家环
境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
羿珩科技通过合法合规的方式取得相关土地使用权。截至本预案出具之日，
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民
共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不存在违反有关反垄断法律
和行政法规的规定的情况。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，本公司的股本总额将增加至198,186,042 股（不含募集配
套资金部分），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总
股本的25%。
本次交易完成后，本公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市
规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
根据《发行股份购买资产协议》的约定，各方同意由具有证券业务资格的资
产评估机构对标的资产进行整体评估并出具资产评估报告，各方参考资产评估报
告载明的标的资产估值，协商确定标的资产交易价格。
本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。截至本预案出具日，
本次交易的标的资产的审计和评估工作尚在进行中，标的资产的最终评估结果可
能与预估值存在一定差异。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍
本次交易的标的资产为羿珩科技100%股权。
根据羿珩科技售股股东提供的资料及相关承诺，羿珩科技售股股东合法持有
交易标的羿珩科技 100%股权，并合法拥有前述股权完整的所有权，依法拥有标
的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；前述股权权属清晰，未设置抵押、
质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或
行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过收购羿珩科技100%股权，本公司将在原有汽车增压器的业务基础上，
拓展在智能装备行业的产业布局，并实现各业务线的整合，形成汽车零配件智能
装备的新业务领域。
通过本次交易，本公司整体产品、业务体系和市场布局将得到优化，协同效
应将逐步显现。本次交易将进一步提升上市公司的资产规模、业务规模以及抵御
风险的能力。
综上，本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于本公司控股股东及
实际控制人的第三方，在本次交易前与本公司实际控制人及其控制的除上市公司
以外的其他企业之间不存在关联关系，且本次交易未构成本公司控制权变更。
本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人郭锡禄及其关联人保持独立。本次交易完成后，本公司资产质量和经营能力
得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司实际控制人郭锡禄
及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控
制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上
市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司经营业
务范围得以丰富，业务增长潜力、市场占有率以及抵御客户行业风险的能力都将
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有较大提升。
羿珩科技具备较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易中，业绩承诺人承
诺羿珩科技2016年、2017年和2018年扣非后的净利润不低于5,000万元、6,700万
元和8,800万元，若本次交易完成后羿珩科技盈利承诺顺利实现，本公司的盈利
能力将大幅提升。同时，随着业务协同效应的逐步显现，未来上市公司的发展前
景良好。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
本次交易完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实
际控制人未控制除康跃科技以外的其他从事与康跃科技相同或类似业务的企业，
本次交易不会导致康跃科技与实际控制人及其控制的其他关联企业出现同业竞
争。交易对方除标的公司外，不拥有与上市公司产生同业竞争的资产或业务。
本次交易前，康跃科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在关联交易。除本次交易本身构成关联交易外，本次交易完成后，康跃科技与
控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更，也未因本次
交易产生其他新的关联交易。
综上，本次交易有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于本公司
继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无
保留意见审计报告。
本公司2015年财务报告业经具有证券业务资格的和信会计师审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告（和信审字【2016】第000329号），符合《重组管理
办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次发行股份及支付现金所购买的资产为羿珩科技售股股东合法持有的羿
珩科技100%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期
内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发
生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营
业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经
营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险
和应对措施
本次交易中，本公司收购标的资产相应股权后，符合公司的战略发展方向，
将进一步增强公司的盈利能力。本次交易的交易价格为 90,000.00 万元，上市公
司向交易对方发行的股份数量为 31,511,042 股，占发行后上市公司总股本
198,186,042 股（不含募集配套资金部分）的 15.90%。交易完成后，康跃投资仍
持有本公司 52.98%股权，上市公司的控制权不会发生变更。
本次交易系上市公司为促进产业整合，实现生产制造转型升级，增强与现有
主营业务的互补而采取的重要举措。通过本次交易，上市公司将进入智能成套装
备制造领域，双方在技术方面具备协同性，依托标的公司在智能装备制造领域的
技术优势，结合上市公司在内燃机配套产品领域的专业优势，可以为上市公司提
供智能制造解决方案，从而提高生产效率，降低生产成本，增强上市公司竞争能
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
力，推动上市公司生产制造转型升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。
本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象
发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。因此，
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，康跃投资持有本公司105,000,000股股份，持股比例为63.00%，
为本公司控股股东；郭锡禄通过康跃投资实际控制本公司，为本公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑发行价格调整及募集配套资金，康跃投资仍持有本
公司52.98%的股份，仍为上市公司控股股东，郭锡禄仍为上司公司实际控制人。
虽然本次交易中标的公司前一会计年度的资产总额占上市公司同期资产总额的
比例超过100%，但由于本次交易未导致上市公司控制权发生变化，本次交易未
构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见、相关解答的要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额
100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委
员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规
定：拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但
不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资
产部分对应的交易价格；考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本
次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费
用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资
产流动资金、偿还债务。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易康跃科技将募集配套资金总额不超过41,680万元，配套募集资金用
于支付购买标的资产的现金对价、以及中介机构费用等相关交易税费。
本次交易停牌前6个月羿珩科技售股股东兴源投资及瑞通基金以现金增资
12,437,810股所对应的交易价格为8,990.26万元，本次交易募集配套资金比例不超
过发行股份购买资产的交易价格51,300万元剔除前述8,990.26万元后42,309.74
万元的100%。
本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求，
本次交易将提交并购重组审核委员会审核。
五、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、
第十条、第十一条规定的非公开发行股票的条件
本公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的情形：
1．最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2．会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
3．最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4．最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已
经消除；
5．最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外；
6．上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
1．本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3．最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4．上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5．现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6．严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
规定：
1．前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2．本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3．除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
4．本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响上市公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第
十条、第十一条规定的非公开发行股票的情形。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将在本次交易过程中采
取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 重组若干规定》
等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，切实履行信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确
地披露本次交易的进展情况。
二、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本预案业经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事王楠业已回避表
决，独立董事已就该交易事项发表了独立意见。
本次交易涉及的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评
估公司进行审计和评估；待相关审计、评估工作完成后，本公司将编制相关重大
资产重组报告书（草案）并提交董事会和股东大会审议，独立董事将再次对本次
交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财
务顾问报告和法律意见书。本次交易的重大资产重组报告书（草案）、独立财务
顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会
召开通知公告时公告。
三、网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。本公司将严格按照《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易相关事项
的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东
行使投票权的权益。
四、确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易拟收购的标的资产，本公司聘请了具有证券业务资格的资产评
估公司进行评估，最终购买资产价格由交易各方协商确定。本公司独立董事将对
本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。本公司所聘请的独立财务顾问
和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险
进行核查，并发表明确的意见。
五、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.03元/股，根据《盈利
预测补偿协议》所承诺业绩，在标的公司实现其业绩承诺的前提下，预计本次交
易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。截至本预案签署之日，标的资
产审计报告和上市公司备考财务报告工作尚未完成，相关信息将在本次重大资产
重组报告书（草案）中予以披露。
六、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第
4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》的要求
截至本预案签署日，羿珩科技售股股东已出具了《关于本次交易取得的股份
锁定期的承诺函》、 关于合法拥有标的公司股份的承诺》、 关于所提供信息真实、
准确、完整的承诺函》、《关于不存在内幕交易的承诺函》、《关于因信息披露不实
被立案调查后股份锁定的承诺函》以及《关于合法合规的承诺函》；业绩承诺人
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》。
截至本预案签署日，康跃投资已出具了《关于认购配套募集资金发行股份的
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于不存在内幕交易的承诺函》、《关于
保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联
交易的承诺函》以及《关于合法合规的承诺函》。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本预案中披露。
七、关于标的资产利润补偿的安排
在本次交易中，公司与羿珩科技部分售股股东设定了业绩承诺与补偿安排，
具体情况详见本预案“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补
偿协议》的主要内容”的相关内容。
八、发行股份购买资产的锁定期限
本次交易中，交易对方以其各自拥有的羿珩科技股份认购上市公司非公开发
行股份，而做出的限售期承诺详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本
次交易的具体方案”之“（四）本次交易中的股票发行”之“6、本次发行股份锁
定期”。
九、其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行
审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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第十节 本次交易报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易业经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过，同时，标的公
司董事会亦已审议通过了股票暂停转让至本次交易完成，以及待本次交易通过证
监会核准后标的公司申请自全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形
式为有限公司等与本次交易相关的事项。
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、本公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
3、标的公司召开股东大会审议通过与本次交易相关的事项；
4、中国证监会审核通过本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性。
二、本次交易的风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易中的审批风险
本次交易为发行股份购买资产，亦属于重大资产重组。根据《重组管理办法》
以及交易对方与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易
尚需履行的批准程序包括但不限于：
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，再次提交本公司
董事会审议本次交易的正式方案；
（2）本次交易正式方案经本公司董事会审议通过后，须提交本公司股东大
会审议；
（3）标的公司股东大会通过本次交易经证监会核准后即申请终止在新三板
挂牌并变更为有限公司等事项；
（4）本次交易经本公司股东大会审议通过后，须提交中国证监会并购重组
委审核并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议
与能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存
在无法获得批准的风险。
2、本次交易可能被终止或调整的风险
自交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》到本次交易实施完毕
需要一定周期。在此过程中，可能会发生如下事项：
（1）在交易推进周期中，市场可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
（2）本预案公告后，标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，
或即使继续进行亦将重新定价并修改交易方案；
（3）在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生
影响，交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案；
（4）截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估等工作尚未
完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次交易的初步方案，若标的公司审计、
评估与交易各方预期差异较大，或者交易各方对交易方案或支付现金的比例进行
调整，则须相应调整本次交易方案；
（5）本次交易工作程序较为复杂，涉及面较广，审计工作进度、评估工作
进度等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易相关的审计或评
估工作无法按期完成，本次交易将受到影响，无法按期进行。若本公司在首次审
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议本次交易相关交易事项的董事会决议公告后6个月内未能发出股东大会通知，
则根据《重组若干规定》（证监会公告【2008】14号），本公司将重新召开董事会
会议审议本次交易相关交易事项，重新确定相关价格。
假若发生上述情形且交易各方无法就修改或完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在被终止或调整交易方案的风险。
同时，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通
知》规定，如本次发行股份及支付现金购买资产事项停牌前本公司股票交易存在
明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，进而导致本次交易被暂停、被终
止的风险。
3、本次交易中配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，预
计募集资金总额不超过41,680万元，配套募集资金用于支付购买标的资产的现金
对价，以及中介机构费用等相关交易税费。
虽然本公司控股股东康跃投资已承诺认购不少于50万股配套融资股份，但受
股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，本公司将通过债务融资
或其他形式支付现金对价和中介机构费用。如果债务融资等其他融资形式的资金
成本高于本次配套融资，则可能会削弱本次交易对本公司盈利的增厚效果。
如本公司亦未能以借款等融资方式从外部取得资金，单纯依靠本公司目前自
有资金以及经营积累支付发行费用及现金对价，将导致公司自有资金减少，一方
面可能给公司日常经营的流动资金带来一定压力，影响现金分红能力，另一方面
可能导致公司丧失进一步并购发展机会，影响本公司战略目标的实现。
4、业务拓展及整合风险
本次交易完成后，本公司将进入智能装备制造和新能源领域，但本公司也将
面临业务延伸与整合的风险。
本次交易完成后，羿珩科技及其子公司将成为本公司子公司，本公司将与羿
珩科技及其子公司在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务
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拓展以及企业文化等方面进行融合。鉴于本公司与羿珩科技的业务模式存在一定
差异，且此前尚未进行过此种规模的公司收购，本公司与羿珩科技及其子公司之
间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响本公司的经营
与发展，损害股东的利益。
5、业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，业绩承诺人获得的交易对价为羿珩科技 100%股权交易对价的
47.08%，业绩承诺人以其获得的交易对价作为业绩承诺补偿义务的上限；同时，
本次交易中交易对价的 43%系以现金方式一次性支付。
虽然标的公司盈利能力较强，发展前景良好，但是如果在业绩承诺期内标的
公司盈利低于业绩承诺约定金额的 52.92%，将会导致业绩承诺人所获得交易对
价无法覆盖应补偿业绩金额的风险；同时，如果在业绩承诺期内，业绩承诺人可
用于补偿的股份不足而须以现金承担补偿义务时，可能存在业绩补偿承诺实施的
违约风险。
（二）与标的资产相关的风险
1、标的资产的估值风险
羿珩科技100%股权的预估值为90,000万元，较其净资产24,487.06万元（未经
审计）增值65,512.94万元，增值率为267.54%。截至本预案签署日，标的资产的
审计、评估审核工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与预估值存在一定差
异。
交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机
构出具的资产评估报告中确认的评估值，由交易各方协商确定。本公司提醒投资
者，尽管评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义
务，但截至本预案签署日，标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，标的资产
的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计
存在差异，标的资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异，标的资产存在估
值风险。
2、标的公司新业务领域拓展的风险
253
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期内，标的公司的主营业务收入均来源于智能成套设备销售。2015年，
标的公司在美国加利福尼亚州成立全资子公司SunSpark进行美国制造布局，主要
从事光伏组件生产及销售，并与美国SolarMax公司合作开展业务。根据双方于
2016年5月签订的《光伏组件购销协议》，SolarMax自协议生效之日起三年内向
SunSpark采购150兆瓦的太阳能光伏组件，合同总金额达到112,500,000美元。但
是如果SolarMax未能按协议约定向SunSpark采购光伏组件产品，或SunSpark生产
的光伏组件未能满足客户产品质量需求，将会影响标的公司的整体盈利能力。
标的公司在美国和香港分别设立了全资子公司从事业务，境外业务记账本位
币不同，若汇率变动较大，则标的公司利润水平将随之出现一定幅度的波动。标
的公司经营业绩可能面临一定的汇率波动风险。同时，有可能因为境外国家和地
区的政策法规、国际关系，或者经济环境的变化，对未来标的公司全资子公司的
业务开展造成不利影响，进而可能导致标的公司未来经营业绩波动。
3、标的公司应收账款余额较大的风险
标的公司应收账款余额较大，截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016
年3月31日，羿珩科技的应收账款余额分别为5,875.92万元、8,278.63万元和
10,907.04万元，占当期期末资产总额的比重分别为25.53%、25.98%和30.53%，
标的公司按照会计准则已计提的坏账准备分别为2,625.62万元、2,246.01万元
和2,496.93万元。
虽然羿珩科技主要客户多为国内大型光伏企业，客户信誉较好，但是如果不
能及时回收应收账款，将对羿珩科技的经营产生不利影响。
4、标的公司所处市场竞争加剧的风险
随着光伏产业的发展，现有光伏组件封装设备企业不断扩大产能，其他行业
内企业也尝试进入光伏组件封装设备制造领域，目前公司所处的河北省秦皇岛市
已经形成了多家企业组成的光伏封装设备产业集群。公司经过十余年发展已经积
累了丰富的研发、制造、销售经验，在国内层压机领域占有领先的市场地位。目
前标的公司的产品主要定位于高端客户，新进入的企业大体填补的是中低端的市
场份额，与公司的正面竞争并不明显。但是如果标的公司不能持续进行技术创新，
不能适应市场需求及时对产品进行升级换代或开发出新产品，可能面临市场份额
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
下降的风险。
5、标的公司的税收优惠政策变化的风险
2014年9月19日，羿珩科技取得河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省
国家税务局和河北省地方税务局认定本公司通过国家高新技术企业复审申请，并
颁发了编号为GR201413000036的高新技术企业证书，有效期三年。2014年10月
31日，羿珩科技的子公司启澜激光取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局和江苏省地方税务局认定通过的国家高新技术企业复审申请，并颁
发了编号为GR201432001898的高新技术企业证书，有效期三年。
如果国家关于税收优惠的法规发生变化或羿珩科技、启澜激光的税收优惠政
策到期后无法通过复审，则无法继续享受税收优惠，从而将对标的公司的盈利水
平造成一定影响。
6、行业周期波动及政策变动导致公司经营业绩波动的风险
报告期内，羿珩科技营业收入主要来源于层压机，层压机的下游应用行业
为太阳能光伏组件的生产制造业。
2007 年至 2011 年是太阳能光伏刚刚接棒风能成为新能源新宠的技术促动期，
太阳能光伏组件生产制造行业在此阶段经历了技术多元性、产能快速扩张、原
材料及组件等价格快速上升阶段，受益于下游行业客户的销售需求，羿珩科技
经历了业绩快速增长期；2012 年和 2013 年，太阳能光伏组件受行业技术调整和
美欧“双反”政策的双重影响，光伏组件生产企业降低了层压机等生产设备的
采购价格和采购量，羿珩科技的经营业绩亦受此影响进入了快速下滑期；2014
年以来，随着太阳能光伏制造企业“国外制造”的战略布局，以及各国对新能
源的各项政策支持，太阳能光伏组件行业逐渐回暖，羿珩科技潜心开发的新产
品也陆续形成销售，经营业绩随之好转，2014 年度和 2015 年度分别实现营业收
入 7,661 万元和 17,224 万元，同比增长 548.09%和 125%。
在经历了太阳能光伏组件行业波动和政策变化后，羿珩科技已通过拓展产
品应用领域，比如加强激光设备、高铁设备、环保设备等新业务领域产品的研
发及产业化，以及丰富产品种类，比如全流程智能化生产装备以及在美国投资
255
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
建厂销售太阳能电池组件等措施来应对下游行业波动和政策变化的风险。但如
果未来太阳能光伏行业或新开拓的高铁、环保等下游行业发生波动或行业政策
发生新的变化，标的公司仍将面临经营业绩波动的风险。
7、报告期内，标的公司非经常性损益占比较大的风险
报告期内，标的公司非经常性损益情况及其对经营成果的影响如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非经常性损益总额 72.99 625.13 1,777.81
其中：单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 588.04 1,789.93
扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益 61.24 626.67 1,778.78
归属于母公司股东的净利润 993.12 1,979.60 549.22
扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益
6.17% 31.66% 323.87%
占净利润比重
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 931.88 1,352.93 -1,229.56
受行业技术调整和美欧“双反”政策的双重影响，光伏组件行业经营环境
恶化，2013 年末，标的公司根据下游客户的经营状况及应收账款的催收情况，
对部分应收账款单独进行了减值测试，并单项计提了坏账准备。2014 年和 2015
年，标的公司对该等应收款项仍通过诉讼等手段积极催收，陆续收回部分款项，
并就已收回部分对前期单项计提的坏账准备进行转回，形成当期较大金额的非
经常性损益。
报告期内，标的公司按照会计准则对应收款项进行了减值测试，并充分计
提了坏账准备。截至 2016 年 3 月末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款合
计余额为 1,218.35 万元，已计提坏账准备 1,096.49 万元。随着下游行业客户
经营状况好转，以及标的公司对该等应收款项持续积极催收，标的公司未来仍
存在对单独进行减值测试的应收款项转回减值准备的可能，进而产生较大金额
非经常性损益，对公司净利润产生较大影响。
8、标的公司核心人员流失的风险
拥有稳定、高素质的人才队伍是标的公司保持行业领先优势的重要保障。标
的公司目前的核心人员团队较为稳定，但未来如果标的公司无法对核心团队进行
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有效激励，可能会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的
流失。
（三）股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者
心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具
备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高
盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规
范运作。本次交易完成后，将一如既往地严格按照《创业板股票上市规则》和
《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做
出正确的投资决策。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 其他重要事项
一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况
本次交易完成前，本公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，本公司实际控制人、控股股东未发生变化，本公司不存在
因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易
上市公司在最近十二个月内未发生达到重大资产重组标准的重大资产交易。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《创业板股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了
内部管理和控制制度。截至本报告出具日，上市公司治理的实际状况符合《上市
公司治理准则》和《创业板股票上市规则》的要求。
本次交易完成后，公司的股权结构将发生一定变化，但对控股股东、实际控
制人的控制权不会产生重大影响，交易前后控股股东和实际控制人不会发生变更。
上市公司将继续积极推进公司治理建设。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司于2016年3月25日停牌。上市公司在停牌后，立即进行内幕信息知
情人登记及自查工作，及时更新内幕信息知情人名单，并及时向深圳交易所上报
了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为康跃科技董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项首次作出决议前六个月至本预案公布之日止。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以
上股东及其他知情人；交易对方及其股东、主要负责人；标的公司董事、监事、
高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，在查询期间内，各查询主体在自查期间均不存在通过二级市场买卖康
跃科技股票的情形。
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，本公司股票
于2016年3月25日开始停牌。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项公告停牌前20个交易日内（即2016年2月26日至2016年3月24日期间）本公司
股票收盘价格累计涨幅为19.21%，同期创业板综指（代码：399102）累计涨幅
9.69%，同期制造指数（代码：399233）累计涨幅7.53%。根据《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，公司股票停牌前20
个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
公司股票停牌前 21 个交易日（2016 公司股票停牌前一个交易日（2016
项目 涨跌幅
年 2 月 26 日） 年 3 月 24 日）
股票收盘价（元） 14.94 17.81 19.21%
创业板综（399102）
2,365.75 2,594.98 9.69%
收盘值
制造指数（399233）
1,761.54 1,894.14 7.53%
收盘值
剔除大盘因素影响涨跌幅 9.52%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 11.68%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综（代码：399102）和
制造指数（代码：399233）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内
累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
六、利润分配政策及相应的安排
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）上市公司的利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策及决策程序如下：
公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，公司董事会在制定利润
分配方案时，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股
东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，充分听取独立董事和中小股东
的意见，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策不得随意变更。
如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，
可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。
公司的利润分配政策具体如下：
（一）公司利润分配采取积极的现金分红或者股票股利方式，利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在公司当年经审计的
净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司采取的利润分配
方式中应含有现金分配方式，且现金分红方式优先于股票股利方式；
（二）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的
百分之三十（30%），公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
260
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金方式分配利润的同时，制定股票股利分配预案。
公司可以依法发行优先股；公司可以在其股价低于每股净资产的情形下（公
司亏损除外）回购股份。
（二）本次重组对上市公司利润分配政策的影响
本次重大资产重组正在进行中，交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配
决策程序及分配政策；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政
策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
七、重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股
股东郭锡禄先生；3、羿珩科技售股股东张洁、冯军智等28名自然人股东以及盈
谷信晔、兴源投资等6名机构股东，以及前述法人交易对方的董事、监事、高级
管理人员；4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经
办人员。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上
述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》及《康跃科技股份有限公
司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审
阅过上市公司第二届董事会第十九次会议审议的议案及其他相关文件后，本公司
独立董事对本次交易的相关事项发表如下独立意见：
1、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本次
董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审
议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司
的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于
增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3、本次交易的《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司与交易对方签署的附条件生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》等，符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备
可行性和可操作性。
4、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉
及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
5、本次交易的标的资产的交易价格将在具有证券业务资格的资产评估机构
出具资产评估报告后，由交易各方依据该报告载明的标的资产评估价值以及《发
行股份及支付现金购买资产协议》所确定的规则友好协商确定，标的资产的定价
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
具有公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利
益。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待本次交易的相关审计、评估工
作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易相关事项，并发出召开股东
大会的通知。
6、鉴于本次重组的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次
交易的相关事项后暂不召开股东大会。本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审
议通过和中国证监会的核准。
二、独立财务顾问意见
康跃科技聘请长城证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《重组若干
规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在
认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问
核查意见：
1．康跃科技本次发行股份及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》
及《重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产
重组及发行股份购买资产的基本条件。
2．《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性
文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
3．本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价
格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4．本次交易中，拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务
状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5．鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重大资产重组报告书
（草案）并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重大资产重组管
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报
告。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十三节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计和评估审核工作尚未
完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的
审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和
合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会等其他有权部门的核准。
全体董事签字：
郭锡禄 郭晓伟 杨恒兴
杨金玉 郭伦海 王楠
魏安力 马朝臣 王宪德
康跃科技股份有限公司
签署日期： 年 月 日
266
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
康跃科技股份有限公司
二零一六年 月 日
267
