长城证券股份有限公司关于
《关于对康跃科技股份有限公司的重组问询函》
之独立财务顾问核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
长城证券股份有限公司作为康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”、
“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问，根据贵部于 2016 年 7 月 5 日下发的《关于对康跃科技股
份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 55 号）之要
求，对有关事项进行了核查，并出具本独立财务顾问核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称均与《康跃科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）（以下简称“重
组预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、你公司重大资产重组前一会计年度净利润下降 86%，根据证监会《关于
上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相
关问题与解答》，请补充披露独立财务顾问、律师、会计师、评估师按照问答
要求对相关事项进行专项核查并发表明确意见的情况。
【独立财务顾问回复】
根据证监会上市公司监管部于 2016 年 6 月 24 日发布《关于上市公司重大资
产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》，
独立财务顾问对康跃科技上市后的相关事项进行了核查并发表专项核查意见。具
体情况如下：
一、关于康跃科技上市后承诺履行情况的核查
根据《康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
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书》、《康跃科技股份有限公司 2015 年度报告》等资料，并经康跃科技书面确
认，康跃科技自首次公开发行后相关各方作出的相关承诺情况如下：
（一）关于股份锁定及减持的承诺
康跃科技在首次公开发行时的相关各方作出的关于股份锁定及减持的承诺
情况如下：
承诺方 承诺内容 承诺期限
股份限售承诺及股份减持承诺：自康跃科技股票首次公开发行上市
之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有
的康跃科技股份，也不由康跃科技回购本公司所持有的该部分股
份；所持康跃科技股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不
低于发行价；康跃科技上市后 6 个月内如康跃科技股票连续 20 个
康跃科技上
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
控股股东：寿光市康跃 市之日起三
发行价，本公司持有康跃科技股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
投资有限公司 十六个月及
在锁定期满后两年内，若本公司拟减持康跃科技股票，将通知康跃
其后两年内
科技并确保提前三个交易日予以公告，减持价格及减持数量如下：
（1）上述锁定期满后第一年减持数量不超过持股数量的 10%，第
二年减持数量不超过持股数量的 10%；（2）减持价格不低于康跃
科技首次公开发行的发行价，若减持前康跃科技股票有派息、送股、
资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。
股份限售承诺及股份减持承诺：自康跃科技股票首次公开发行上市
之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的
除控股股东以外的其 康跃科技股份，也不由康跃科技回购本公司所持有的该部分股份。
他股东：青岛中科恒信 在上述锁定期满后两年内，若本公司拟减持康跃科技股票，将通知 康跃科技上
信息技术有限公司、北 康跃科技并确保提前三个交易日予以公告，减持价格及减持数量如 市之日起三
京九州润泽有限公司、 下：（1）上述锁定期满后第一年减持数量不超过持股数量的 50%， 十六个月及
北京盛泰新力投资管 第二年减持数量不超过持股数量的 100%；（2）减持价格不低于康 其后两年内
理有限公司 跃科技经审计的最近一年度期末每股净资产，若减持前康跃科技股
票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行
相应调整。
股份限售承诺：自康跃科技股票上市之日起三十六个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人通过康跃投资持有的康跃科技股份，也
不由康跃科技回购该部分康跃科技股份。除前述锁定期外，本人在
任职康跃科技董事、监事、高级管理人员一职或数职期间，每年转
让的康跃科技股份不超过本人届期直接或间接持有康跃科技股份
总数的百分之二十五；如在康跃科技股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人届期直接或间接
康跃科技上
持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第七个月至第
实际控制人：郭锡禄 市之日起三
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本
十六个月
人届期直接或间接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之
日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让
本人届期直接或间接持有的康跃科技股份；所持股票在锁定期满后
两年内减持的，其减持价格不低于发行价。在康跃科技上市后 6 个
月内如康跃科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的康
跃科技股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
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承诺方 承诺内容 承诺期限
股份限售承诺：自康跃科技股票上市之日起三十六个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人通过康跃投资持有的康跃科技股份，也
不由康跃科技回购该部分康跃科技股份；所持股票在锁定期满后两
年内减持的，其减持价格不低于发行价。在康跃科技上市后 6 个月 康跃科技上
郭锡禄之弟：郭锡文 内如康跃科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 市之日起三
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的康跃 十六个月
科技股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；除前述限售期外，本人
的股份锁定期将严格按照公司实际控制人、董事长郭锡禄股份锁定
的承诺执行。
股份限售承诺：自康跃科技股票上市之日起三十六个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人通过康跃投资持有的康跃科技股份，也
不由康跃科技回购该部分康跃科技股份。除前述限售期外，本人在
任职康跃科技董事、监事、高级管理人员一职或数职期间，每年转
让康跃科技股份不超过届期本人已直接或间接持有的康跃科技股
份总数的百分之二十五；如在康跃科技股票上市之日起六个月内申 康跃科技上
公司董事杨恒兴、杨金 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的康 市之日起三
玉、郭伦海，监事郭宗 跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第七个月至第十二个月 十六个月及
利、郭伦吉，高级管理 之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持 任职期间及
人员王航，郑树峰 有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第十二个月后申 其他符合条
报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有 件的期间
的康跃科技股份；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减
持价格不低于发行价。在康跃科技上市后 6 个月内如康跃科技股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的康跃科技股票的锁定期
限自动延长至少 6 个月。
股份限售承诺：本人在任职康跃科技董事、监事、高级管理人员一
职或数职期间，每年转让康跃科技股份不超过届期本人已直接或间
接持有的康跃科技股份总数的百分之二十五；如在康跃科技股票上
市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转 任职期间及
公司其他董事、监事及
让本人直接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第 其他符合条
高级管理人员
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月 件的期间
内不转让本人直接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之
日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让
本人直接或间接持有的康跃科技股份。
（二）关于避免同业竞争的承诺
在康跃科技首次公开发行时，其控股股东寿光市康跃投资有限公司（下称“控
股股东”或“康跃投资”）、实际控制人郭锡禄、及全体董事、监事和高级管理人
员均作出关于避免同业竞争的承诺，承诺在直接或间接持有康跃科技 5%以上股
份/作为实际控制人/担任董事、监事、高级管理人员期间，不从事与康跃科技生
产经营相同或相似的投资等事项。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
在康跃科技首次公开发行时，其全体股东、及全体董事、监事和高级管理人
员均作出关于减少和规范关联交易的承诺，承诺尽量避免与康跃科技进行关联交
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易，且与康跃科技的关联交易不损害康跃科技和非关联股东的合法权益等事项；
其董事会全体成员就规范关联交易作出承诺，承诺将严格按照有关法律、行政法
规、规章、规范性文件及《公司章程》、《关联交易制度》的相关规定，保证关
联交易不损害公司和非关联股东的合法权益等事项。
经核查，独立财务顾问认为，康跃科技自上市后相关各方的承诺履行情况
正常，不存在不规范承诺、违背承诺或承诺未履行等情形。
二、关于康跃科技最近三年规范运作情况的核查
（一）上市公司治理情况的核查
独立财务顾问查阅了上市公司《公司章程》，股东大会、董事会及监事会的
议事规则；最近三年，股东大会、董事会及监事会的会议通知、决议文件、会议
记录以及相关年度工作报告；最近三年，独立董事发表的意见以及相关述职报告；
以及 2014 年 7 月 23 日公告的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书、上
市公司 2014 年年度报告和 2015 年年度报告；和信专字（2014）第 000002 号、
和信专字（2015）第 000135 号，以及和信专字（2016）第 000160 号《内部控制
鉴证报告》。
经核查，独立财务顾问认为，最近三年，上市公司按照《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》的相关法律法规要求规范运作。
（二）上市公司是否存在违规资金占用情形的核查
独立财务顾问查阅了上市公司及其控股股东、实际控制人出具的承诺；以及
上市公司公开披露的相关公告；取得了上市公司的银行对账单，并对大额资金流
入流出进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年资金不存在被上市公司控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形，亦不存在违规资金占用的情形。
（三）上市公司是否存在违规对外担保情形的核查
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独立财务顾问查阅了上市公司提供的承诺、上市公司的相关公告；取得了上
市公司的企业信用报告。
经核查，独立财务顾问核查，最近三年上市公司不存在违规对外提拱担保
的情形。
（四）上市公司及相关人员处罚情况的核查
独立财务顾问查阅了上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员出具的承诺、相关主管部门开具的无违规证明、公安机关或其派出
机构开具的无犯罪记录证明；查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查
询网、中国执行信息公开网、中国法院网、中华人民共和国最高人民法院网、中
国证券监督管理委员会监管信息公开目录、深圳证券交易所公开披露信息。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任
董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在
正被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形。
三、关于康跃科技最近三年的业绩真实性和会计处理合规性的核查
（一）上市公司是否存在虚假交易、虚构利润的核查
根据和信会计师出具的和信审字(2014)第 000003 号、和信审字（2015）第
000436 号以及和信审字（2016）第 000329 号《审计报告》，2013 年、2014 年
和 2015 年，康跃科技的净利润的构成如下表：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
一、营业总收入 19,125.06 -21.43% 24,342.87 -5.00% 25,538.51
二、营业总成本 20,262.34 -9.89% 22,485.07 0.92% 22,279.01
其中：营业成本 12,718.69 -17.43% 15,403.45 -1.84% 15,691.63
营业税金及附加 88.44 -53.47% 190.07 -11.98% 215.95
销售费用 1,861.90 11.89% 1,664.08 -1.18% 1683.91
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2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
管理费用 4,525.04 40.93% 3,210.79 -0.28% 3,219.95
财务费用 1263.75 -28.56% 1769.01 34.70% 1313.3
资产减值损失 -195.48 -178.93% 247.67 60.53% 154.28
三、营业利润 -1,137.28 -161.22% 1,857.80 -43.00% 3,259.5
加：营业外收入 1241.32 -1.22% 1,256.7 89.05% 664.75
减：营业外支出 25.72 469.03% 4.52 -81.99% 25.10
四、利润总额 78.32 -20.24% 3,109.98 -20.24% 3,388.68
减：所得税费用 -317.1 -233.17% 238.11 -40.96% 403.3
五、净利润 395.42 -86.23% 2,871.87 -17.85% 2,985.38
1、2014 年较 2013 年营业收入下降 5.00%，净利润下降 17.85%的主要原因
2014 年度受下游行业竞争影响，销售收入较上期下降 1195.65 万元，同比下
降 5.00%；根据生产经营的需要，融资增加，导致财务费用报告期较上期增加
455.71 万元，同比上升 34.70%；政府补助增加，导致营业外收入较上期增加 591.95
万元，同比上升 89.05%。
2、2015 年较 2014 年营业收入下降 21.43%，净利润下降 86.23%的主要原因
项目 2015 年度 2014 年度 增减额 净利影响率
销售收入（万元） 17,669.64 23,275.04 -5,605.40 -195.18%
其中：销售单价（元/台） 574.34 672.00 -3,004.68 -104.62%
销售数量（万台） 30.77 34.64 -2,600.72 -90.56%
减：主营业务成本（万元） 11,812.59 15,200.18 -3,387.59 -117.96%
其中：单位成本（元/台） 383.96 438.86 -1,689.14 -58.82%
销售数量（万台） 30.77 34.64 -1,698.45 -59.14%
主营业务利润（万元） 5,857.05 8,074.86 -2,217.81 -77.23%
加：其他业务收入（万元） 1,455.42 1,067.83 387.59 13.50%
减：其他业务成本（万元） 906.10 203.27 702.83 24.47%
其他业务利润（万元） 549.32 864.55 -315.23 -10.98%
减：期间费用（万元） 7,650.69 6,643.88 1,006.81 35.06%
减：其他费用（万元） -1,322.64 -814.44 -508.2 -17.70%
减：所得税费用（万元） -317.10 238.11 -555.21 -19.33%
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项目 2015 年度 2014 年度 增减额 净利影响率
净利润（万元） 395.42 2871.87 -2,476.44 -86.23%
注 1：销售单价增减额=增减的销售单价（单位成本）×当期销售数量。
注 2：销售数量增减额=增减的销售数量×上期销售单价（单位成本）。
注 3：净利影响率=增减额÷2014 年净利润。
（1）受经济下行影响，商用车及工程机械行业整体下滑，发动机产销量报
告期同比下降幅度较大，导致公司报告期产品销量及销售价格较去年同期均出现
下降，2015 年度较 2014 年度主营业收入减少 5,605.40 万元，下降了 24.08%，影
响净利润-195.18%。（其中：a、2015 年度较 2014 年度销量减少 3.87 万台，减
少收入 2,600.72 万元，影响净利润-90.56%；b、2015 年度较 2014 年度销售单价
降低减少收入 3,004.68 万元，影响净利润-104.62%）。
（2）由于原材料采购成本降低和销量减少 2015 年度较 2014 年度主营业成
本减少 3,387.59 万元，下降了 22.29%，影响净利润 117.96%。（其中：a、2015
年度较 2014 年度销量减少 3.87 万台，减少成本 1,698.45 万元，影响净利润 59.14%；
b、2015 年度较 2014 年度单位成本降低减少成本 1,689.14 万元，影响净利润
58.82%）；2015 年毛利较 2014 年下降 2,217.81 万元，同比下降 27.47%，影响
净利润-77.23%。
（3）2015 年度期间费用较 2014 年度增加 1,006.81 万元，同比增加 15.15%，
影响净利润-35.06%。主要原因为 a.公司陆续引进高层次管理人员，新增管理人
员工资水平较高，加大工资支出；b.公司开发新产品研发费用增加 c.公司 2015
年新设立控股子公司大连依勒斯涡轮增压技术有限公司费用加大所致。
（4）因公司全资子公司康诺精工有限公司项目投产，尚未达到预期规模，
控股子公司大连依勒斯涡轮增压技术有限公司刚刚设立，上述子公司尚未盈利，
导致公司合并净利润同比下降。受利润总额减少的影响，使得 2015 年所得税费
用较 2014 年度减少 555.21 万元。
上述原因导致 2015 年度归属于母公司所有者的净利润较 2014 年度减少
2,476.45 万元，降幅为 86.23%。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年业绩真实、会计处理合规，
不存在虚假交易、虚构利润的情形。
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（二）上市公司是否存在关联方利益输送的核查
根据和信会计师出具的和信审字(2014)第 000003 号、和信审字（2015）第
000436 号以及和信审字（2016）第 000329 号《审计报告》，2013 年、2014 年
和 2015 年；以及康跃科技招股说明书、年度报告等相关公告文件，最近三年，
康跃科技的关联交易情况如下：
1、2013 年的关联交易情况
一、经常性关联交易事项
交易对方 交易内容 日期 金额（万元） 备注
因寿光市城市集中供
热管网未铺设至康跃
科技所在区域，因而
康跃投资 提供供暖 2013 年 68.56 向康跃投资采购供暖
服务，并根据每年采
暖期政府指导价确定
供暖交易的价格。
二、偶发性关联交易事项
1、关联担保
担保方 担保起始日期 担保到期日期 担保额度（万元） 备注
2013.7.10 2016.7.9 2,000.00
2013.4.10 2016.4.10 1,000.00
2013.6.21 2016.2.23 1,000.00
康跃投资 2013.9.25 2016.9.24 2,000.00
2013.3.29 2016.2.20 2,000.00
2013.4.10 2016.2.23 1,000.00 关联方为康跃科技提
供担保的借款合同项
2013.9.24 2016.3.24 932.11
下的贷款归还完毕
康跃投资、郭锡禄 时，关联方的担保责
2013.10.22 2016.3.12 2,000.00
夫妇 任亦解除。
2013.2.28 2016.2.27 2,000.00
郭锡禄
2013.9.26 2016.9.26 4,000.00
2013.11.29 2016.11.25 2,000.00
郭锡禄、郭晓伟、
杨金玉、杨恒兴、 2013.11.29 2016.11.25 2,000.00
郭伦海
2013.11.29 2016.11.25 950.00
2、出售车辆
交易对象 资产名称 日期 交易价值（万元） 备注
杨恒兴 奥迪 A6 2013.10.18 14.72 为降低运营成本，提
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高盈利能力，推动业
杨金玉 大众帕萨特 2013.10.18 7.50 务用车制度改革而向
关联方出售车辆，以
郭伦海 大众帕萨特 2013.10.18 7.84
评估价值为定价依据
郭宗利 大众帕萨特 2013.10.18 6.00
郭永奎 大众帕萨特 2013.10.18 7.61
张凤三 大众帕萨特 2013.10.18 7.73
3、关联方资金往来
出借方 借款日 还款日 金额（万元） 备注
2013.3.25 2013.3.30 300.00
2013.4.1 2013.4.1 5.00
康跃投资 未收取利息
2013.9.12 2013.11.6 500.00
2013.9.14 2013.11.6 25.00
2、2014 年的关联交易情况
一、经常性关联交易事项
交易对方 交易内容 日期 金额（万元） 备注
康跃投资 提供供暖 2014 年 68.56 同 2013 年
二、偶发性关联交易事项（关联担保）
担保方 担保起始日期 担保到期日期 担保额度（万元） 备注
2014.10.30 2017.4.27 1,000.00
康跃投资、郭锡禄
2014.2.27 2017.2.26 2,000.00
夫妇
2014.9.11 2017.3.9 2,000.00
2014.7.10 2017.7.9 2,000.00
关联方为康跃科
2014.4.22 2017.4.22 1,000.00 技提供担保的借
款合同项下的贷
康跃投资 2014.11.10 2017.10.6 2,000.00
款归还完毕时，关
2014.12.16 2017.12.12 1,000.00 联方的担保责任
亦解除。
2014.2.21 2017.2.20 1,000.00
郭锡禄夫妇、郭晓 2014.10.29 2017.10.27 2,000.00
伟夫妇、郭伦海夫
2014.11.4 2017.11.3 2,000.00
妇、杨恒兴夫妇、
杨金玉夫妇 2014.10.31 2017.10.23 950.00
3、2015 年的关联交易情况
一、经常性关联交易事项
交易对方 交易内容 日期 金额（万元） 备注
康跃投资 提供供暖 2015 年 77.13 同 2013 年
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康跃科技宿舍所在土地划归
自交易对方租赁 康跃投资，因而向其租赁土
康跃投资 2015 年 5.71
土地 地，租金按寿光当地基准地价
确定。
截至 2015 年 12 为有效盘活闲置土地资产，减
月 31 日，康跃科 少费用支出而向关联方出租
技与交易对方未 土地，租金按照市场价格确
康佑环保设备有限 向交易对方出租 定。
2015 年 完成租赁土地相
公司 土地
关的交接手续， 由于寿光市土地储备中心拟
故未计提相关的 收储该宗土地，2016 年，康跃
土地租赁收入 科技与关联方已终止该交易。
二、偶发性关联交易事项（关联担保）
担保方 担保起始日期 担保到期日期 担保额度（万元） 备注
2015.4.30. 2018.3.9 1,000.00
康跃投资、郭锡禄
2015.3.12. 2018.3.12 2,600.00
夫妇
2015.3.23. 2018.3.22 2,000.00
2014.7.10. 2017.7.9 2,000.00 关联方为康跃科技提
供担保的借款合同项
康跃投资 2015.4.23. 2018.4.23 1,000.00 下的贷款归还完毕时，
关联方的担保责任亦
2014.12.16. 2017.12.12 1,000.00 解除。
郭锡禄夫妇、郭晓 2014.10.29. 2017.10.27 2,000.00
伟夫妇、郭伦海夫
2014.11.4. 2017.11.3 2,000.00
妇、杨恒兴夫妇、
杨金玉夫妇 2014.10.31. 2017.10.23 950.00
经核查，最近三年，康跃科技与关联方之间关联交易的定价公允，不存在
利用关联方利益输送来调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（三）上市公司会计政策、会计差错更正或会计估计变更的核查
经核查，独立财务顾问认为，除 2014 年度根据国家政策对会计政策进行变
更外，最近三年康跃科技未发生重要会计政策、会计估计变更，未发生会计差
错更正事项。
（四）上市公司应收账款、存货、商誉减值准备计提的核查
康跃科技按照公司会计政策进行减值测试和计提，各项减值测试和计提符合
企业会计准则规定。最近三年，康科科技不存在商誉，对应收账款和存货减值准
备计提情况如下：
1、应收账款减值准备计提情况
最近三年， 康跃科技不存在期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收
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账款，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款均为按账龄分析法计提：
期末余额
账龄
应收账款（万元） 坏账准备（万元） 计提比例
2015 年
1 年以内 8,751.69 437.58 5.00%
1至2年 404.14 40.41 10.00%
2至3年 189.21 37.84 20.00%
3至4年 52.87 21.15 40.00%
4至5年 6.25 3.75 60.00%
5 年以上 45.93 45.93 100.00%
合 计 9,450.07 586.66 6.21%
2014 年
1 年以内 14,741.05 737.05 5.00%
1至2年 327.10 32.71 10.00%
2至3年 59.68 11.94 20.00%
3至4年 6.25 2.50 40.00%
5 年以上 45.93 45.93 100.00%
合 计 15,180.00 830.13 5.47%
2013 年
1 年以内 11,062.41 553.12 5.00%
1-2 年 132.48 13.25 10.00%
2-3 年 13.95 2.79 20.00%
5 年以上 45.93 45.93 100.00%
合 计 11,254.77 615.09 5.47%
康跃科技 1 年以内（含 1 年）、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年、5 年以上应
收账款的坏账准备计提分别是 5.00%、10.00%、20.00%、40.00%、60.00%和
100.00%。最近三年，康跃科技应收账款坏账准备计提比例符合其会计政策规定。
2、存货跌价准备计提情况
项目 2015 年 2014 年 2013 年
当期计提的存货跌价准备（万元） 20.56 24.03 --
占存货期末原值比例 0.27% 0.44%
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康跃科技的产成品、用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净
值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生
产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；2014 年和
2015 年，按前述方法对库龄较长的存货分析后，对在配件维修市场无法销售的
存货进行了减值测试，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取存货
跌价准备。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在对应收账款、存货、
商誉大幅计提减值准备以不当调节利润的情形。
综上所述，独立财务顾问认为，最近三年，康跃科技的业绩真实、会计处
理合规，不存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在关联方利益输送、调节会
计利润的情形，亦不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上
市公司进行“大洗澡”的情形。
四、关于本次重大资产重组是否涉及置出资产的核查
独立财务顾问复核了本次交易方案。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不涉及上市公司资产置出。
【上市公司补充披露情况】
上市公司已在重组预案“重大事项提示”部分对上述情况予以补充披露。
2、本次交易标的公司预估值较标的公司历史股权转让及增资价格相比增值
较大，交易对手方 2016 年至 2018 年的业绩承诺较 2015 年净利润分别增长 146%、
230%、333%，请补充披露：（1）收益法评估收入、成本、利润及现金流的预
测过程；（2）结合行业情况、竞争水平、在手订单及执行情况、产品价格及毛
利率变化等披露预测收入、利润及业绩承诺的可实现性；（3）此次交易估值是
否考虑光伏产业的周期性及政策的影响；（4）结合标的公司历史股权转让价格、
增资价格及新三板交易价格补充披露此次作价的公允性；（5）交易对手方逐年
承诺业绩与前一年度超额完成业绩部分可弥补以后年度业绩不足的补偿约定是
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否相矛盾。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【独立财务顾问回复】
一、关于标的公司收益法评估中收入、成本、利润及现金流的预测过程的核查
意见
本次交易中，评估师对羿珩科技（母公司）、启澜激光和 SunSpark 采用收
益法进行评估，对启澜贸易、品威贸易、香港羿珩、优尼科贸易及香港伟恒未采
用收益法进行评估。羿珩科技收益法评估项下营业收入、营业成本、净利润及未
来现金流的预测过程具体如下所述，但鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产
评估中的收入、成本、利润及现金流的预测过程将在本次重大资产重组后续公告
中予以披露。
（一）营业收入预测过程
羿珩科技致力于太阳能电池组件封装设备、激光设备、高铁设备、环保设备
等智能成套装备的研发、生产和销售；2015 年 5 月，羿珩科技在美国设立全资
子公司 SunSpark，SunSpark 主要从事太阳能光伏组件的研发、生产和销售。
羿珩科技各类主营业务收入在历史年度的构成情况如下：
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额（万元） 金额（万元） 增长率 金额（万元） 增长率 金额（万元）
光伏装备 7,702.75 14,934.88 220.52% 4,659.63 380.54% 969.66
激光设备 81.67 1,730.44 243.62% 503.59 -- --
环保设备 239.32 107.09 -- -- -- --
高铁装备 66.00 51.28 -64.50% 144.44 -- --
合 计 8,089.74 16,823.70 216.97% 5,307.67 447.38% 969.66
从上表可以看出，羿珩科技近年来主营业务收入呈快速增长态势，本次评估
是在对羿珩科技近年来智能成套装备业务实际运营情况的复核及其统计分析基
础上，并结合整个智能成套装备制造行业的发展趋势及企业自身的规模及规划，
预测羿珩科技未来的智能成套装备业务收入；太阳能光伏组件业务收入的预测系
在 SunSpark 完成其与 SolarMax 签署的《光伏组件购销协议》中约定自协议生效
之日起的三年内向 SolarMax 销售 150 兆瓦光伏组件的购销任务的基础上，
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SunSpark 将继续保持与 SolarMax 的合作关系，同时，随着 SunSpark 产能的扩大
和其在美国市场“美国本土制造”品牌影响力的推广，SunSpark 自 2017 年起可
以逐步实现向 SolarMax 以外客户的批量销售。
综上所述，羿珩科技主营业务收入在未来五年的预测情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
光伏装备 17,522.27 30,601.98 34,501.02 38,315.55 42,402.73
激光设备 2,431.72 3,136.78 3,589.33 4,037.26 4,433.30
环保设备 79.4 85.47 85.47 85.47 85.47
高铁装备 142.05 213.08 213.08 284.1 355.13
太阳能光伏组件 12,500.00 24,765.00 42,265.00 46,560.00 51,090.00
合 计 32,675.44 58,802.31 80,653.90 89,282.38 98,366.63
（二）营业成本预测过程
羿珩科技各类主营业务成本及毛利率在历史年度的构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
光伏装备 4,892.41 36.48% 10,141.49 32.10% 3,378.14 27.50% 811.71 16.29%
激光设备 53.81 34.11% 946.51 45.30% 222.82 55.75% -- --
环保设备 112.39 53.04% 70.07 34.57% -- -- -- --
高铁装备 16.58 74.89% 21.48 58.12% 90.87 37.09% -- --
合 计 5,075.19 37.26% 11,179.55 33.55% 3,691.83 30.44% 811.71 16.29%
在未来五年的预测期内，羿珩科技智能成套装备的主营业务成本主要根据历
史年度成本与收入的占比，结合羿珩科技的实际情况和未来的发展轨迹，并关注
其毛利率水平在同行业平均水平中所处地位，在此基础上进行预测；太阳能光伏
组件营业成本的预测主要参考美国当地同行业上市公司平均毛利率水平，结合
SunSpark 现有实际情况和未来的规划发展轨迹进行预测，本次预测期平均毛利
率为 15.09%。
美国当地同行业上市公司的毛利率情况如下：
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序号 股票代码 公司名称 2015 年毛利率 2013 年至 2015 年平均毛利率
1 FSLR.O First Solar, Inc. 25.7% 25.4%
2 SPWR.O SunPower Corporation 15.5% 18.6%
3 CSIQ.O Canadian Solar Inc. 16.6% 17.6%
4 JASO.O Ja Solar Holdings Co., Ltd. 17.0% 14.4%
5 TSL.N Trina Solar Limited 18.7% 15.9%
平均 18.7% 18.4%
综上所述，羿珩科技主营业务成本在未来五年的预测情况如下：
单位：万元
2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
光伏装备 11,646.72 33.53% 20,306.22 33.64% 22,906.92 33.61% 25,450.96 33.58% 28,169.13 33.57%
激光设备 1,585.45 34.80% 2,056.13 34.45% 2,349.37 34.55% 2,638.85 34.64% 2,897.10 34.65%
环保设备 43.67 45.00% 47.01 45.00% 47.01 45.00% 47.01 45.00% 47.01 45.00%
高铁装备 78.13 45.00% 117.19 45.00% 117.19 45.00% 156.26 45.00% 195.32 45.00%
太阳能光
10,482.10 16.14% 20,964.21 15.35% 35,639.15 15.68% 39,831.99 14.45% 44,024.83 13.83%
伏组件
合 计 23,836.07 27.05% 43,490.76 26.04% 61,059.64 24.29% 68,125.07 23.70% 75,333.39 23.42%
（三）净利润预测过程
根据羿珩科技（母公司）、启澜激光和 SunSpark 预测期内的营业收入和营
业成本，扣减未来各期的营业税金及附加、期间费用等测算出利润总额，并结合
预测企业所得税率，对未来各年应交的企业所得税进行预测，进而计算未来各年
的预计净利润。羿珩科技（母公司）、启澜激光和 SunSpark 的营业税金及附加、
期间费用及企业所得税具体预测情况将在标的公司评估报告出具后，在本次重大
资产重组后续公告中予以披露。
1、营业税金及附加预测
羿珩科技和启澜激光在中国境内经营过程中，各项应交流转税及主营业务税
金及附加预测如下：
税种 税率
增值税销项税 17%
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税种 税率
增值税进项税 17%
7.0%的城市维护建设税、3.0%的教育费附加和 2.0%的地方教育费附加，以增值税销项税
营业税金附加
和进项税的差额为基数进行测算
2、期间费用预测
期间费用包括营业费用、管理费用和财务费用。
营业费用包括工资、差旅费、广告费、折旧费、运输费等。管理费用包括折
旧摊销、工资、差旅费、业务招待费和研发费等。折旧和摊销按未来折旧摊销费
用总额结合历史的费用占比进行预测，其余项目按实际情况结合一定的增长幅度
进行测算，或结合收入的增长做一定的修正测算，其中羿珩科技（母公司）和启
澜激光的研发费用需考虑高新技术企业标准的影响。
财务费用主要是按现有的借贷规模结合实际利率进行测算，本次评估不考虑
未来利率变动的影响；但 SunSpark 的财务费用主要是根据其未来发展对资金的
需求，考虑从羿珩科技（母公司）借款，利率按照现行国内一年期贷款利率上浮
10%，但不考虑未来利率变动的影响进行测算。
3、企业所得税预测
鉴于羿珩科技（母公司）和启澜激光系高新技术企业，假设国家关于高新技
术企业认定标准不变的前提下，羿珩科技（母公司）和启澜激光可以持续被认定
为高新技术企业，因此，羿珩科技（母公司）和启澜激光的企业所得税税率为
15%。
SunSpark 所在地美国加州河滨市企业所得税采用超额累进税率，其所得税
率如下表所示：
档次 应纳税所得额（美元） 税率
1 50,000.00 以下（含 50,000.00） 15%
2 50,000.00 以上～75,000.00（含 75,000.00） 25%
3 75,000.00 以上～100,000.00（含 100,000.00） 34%
4 100,000.00 以上～335,000.00（含 335,000.00） 39%
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档次 应纳税所得额（美元） 税率
5 335,000.00 以上～10,000,000.00（含 10,000,000.00） 34%
6 10,000,000.00 以上～15,000,000.00（含 15,000,000.00） 35%
7 15,000,000.00 以上～18,333,333.00（含 18,333,333.00） 38%
8 18,333,333.00 以上 35%
按应纳税所得额乘以适用的企业所得税率对未来各年 SunSpark 应交的企业
所得税进行预测。
（四）未来现金流量预测过程
净利润加上固定资产折旧和无形资产摊销等非付现成本费用支出，加上支付
给债权人的利息等财务费用（扣除税务影响后，属于自由现金流量范围），减去
净营运资金变动，减去资本性支出，即为羿珩科技（母公司）、启澜激光和 SunSpark
的企业自由现金流量。
羿珩科技（母公司）、启澜激光和 SunSpark 未来自由现金流量的具体预测
情况将在标的公司评估报告出具后，在本次重大资产重组后续公告中予以披露。
经核查，独立财务顾问认为，评估师对标的公司按收益法评估过程中，营
业收入、营业成本、利润及现金流的预测系根据标的公司历史经营状况和标的
公司对未来企业发展预测所作出。
二、关于标的公司预测收入、利润及业绩承诺的可实现性的核查意见
以下从行业发展情况、标的公司竞争水平、在手订单及执行情况、产品价格
及毛利率变化、市场可比交易的业绩预测情况五方面说明羿珩科技预测收入、利
润及承诺业绩的可实现性：
（一）行业发展情况
1、未来五年全球组件产量持续增长带动光伏组件封装设备需求上涨
根据 IHS 和 GTM 的统计和预测，2015 年全球光伏新增装机量 59GW，2020
年全球光伏新增装机量将超过 100GW。
光伏应用市场的不断扩大源于光伏组件生产厂商产量的不断提升。2015 年
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全球光伏组件产量为 63GW，同比增长 21%，其中，中国组件产量 43GW，全球
占比达到 68.25%。层压机是太阳能光伏组件生产中的核心生产设备，下游客户
产量的增加将引发其产能扩张和生产效率提升需求，进而带动以层压机为核心的
智能化光伏组件生产装备的新增市场需求。
全球光伏组件生产商近 70%是中国公司，PV-Tech 关于 2015 年度全球排名
前 10 的光伏组件供应商的排名中，8 家为中国厂商：
序 2016 年预计出货量
光伏组件生产商 国别 2015 年出货量（GW） 市场占有率
号 （GW）
1 天合光能 中国 5.74 6.30-6.55 9.73%
2 阿特斯 中国 4.71 5.40-5.50 7.98%
3 晶科 中国 4.51 6.00-6.50 7.64%
4 晶澳 中国 4.00 -- 6.78%
5 韩华 中国 3.31 4.50-4.70 5.61%
6 First Solar 美国 2.80-2.90 -- 4.75%-4.92%
7 英利 中国 2.45 2.60-3.00 4.15%
8 顺风国际能源 中国 2.28 -- 3.86%
9 昱辉 中国 1.6 -- 2.71%
10 SunPower 美国 1.15-1.18 -- 1.95%-2.00%
合计 32.55-32.66 -- 55.17%-55.39%
注 1：2015 年度排名数据来源为 PV-Tech，该排名系根据 2015 年前三季度出货量测算。计算市场占有率时
2015 年市场总量为 IHS 和 GTM 关于 2015 年全球光伏新增 59GW 装机容量。
注 2:2015 年出货量和 2016 年预计出货量取自于各公司的公开公告或新闻报道。
国内光伏组件厂商已经在全球占据最大的市场份额，而国内光伏组件厂商的
销量提升和市场竞争加剧将带来其产能扩张和设备更新换代需求的不断提升，比
如晶澳预计其 2016 年光伏组件产能将增至 5.5GW、昱辉预计 2016 年中期其晶
片产能将扩大至 2.9GW。基于组件封装设备价格和运输及售后服务便利程度等
考虑，国内光伏组件厂商使用的产品主要来源为国内光伏组件封装设备企业。
同时，随着国内光伏组件封装设备企业技术水平的不断提高，国际光伏组件
厂商也开始逐渐采用国内光伏组件封装设备厂商的产品，而受到国际贸易壁垒等
因素的影响，国内的光伏组件厂商亦开始不断在海外建立生产基地，由于国内的
光伏组件厂商长期与国内光伏组件封装设备厂商合作，其海外的组件工厂也较多
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地采用了国内光伏组件封装设备厂商的产品，进而也拉动了光伏组件封装设备厂
商的出口需求。
未来国内需求和出口需求都会不断增长，虽然存在小幅波动可能，光伏组件
封装设备行业的市场需求具有广阔的前景。
2、集中化产能对高效组件硬需求推动光伏组件封装设备更新换代
2015 年光伏行业进入提升效率实质性发展阶段，组件厂商对智能化光伏装
备的需求更加强烈。同时，由于全球光伏市场的稳步增长，订单全部集中到具有
高效组件生产能力的大型光伏组件公司的趋势渐显，中国大型光伏组件公司迫切
需要先进的组件封装设备提高生产效率，同时降低光伏组件成本，从而通过生产
高效组件提升竞争力。
近年来光伏组件封装设备技术水平的不断提高促进了光伏组件封装设备行
业的发展壮大，特别是多层层压机、全自动层压机的应用，极大地提高了光伏组
件封装设备的生产效率，降低生产成本。未来光伏封装设备将向定制化、智能化
方向大力发展，进一步提高生产效率和一体化程度、稳定光伏产品质量，从而有
效降低人工成本、压缩光伏组件生产成本。
羿珩科技的主要客户均为上市公司及其他业内实力雄厚的公司，具有明显客
户优势。2015 年光伏行业进入集中化提升效率的设备支出阶段，优势资源进一
步向大企业、业内上市公司集聚，而该类公司多为羿珩科技的客户。在行业技术
驱动实质性发展的背景下，未来其主要客户的业务增长和新一轮竞争，将给羿珩
科技带来更多业务机会。
3、美国光伏市场在政府稳定的政策扶持下增长快速
美国光伏研究机构 GTM Research 预估 2015 年新增装机达到了 7.44GW。
2015 年 12 月，美国参众两院同意了延长 ITC 政策五年的修正案，原先于 2016
年 12 月 31 日将从 30%下调至 10%的 ITC 政策，将向后延长五年至 2022 年，并
依照开始建置的时间给予不同额度的补贴，目前此修正案已开始生效，这将掀起
美国光伏产业新一轮投资热潮。GTM Research 预测，ITC 政策延期将为 2016-2020
年美国光伏市场带来高达 25GW 的额外增量。
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（二）羿珩科技在行业内的竞争优势
1、羿珩科技在光伏组件生产设备领域具有较强的技术优势
羿珩科技在光伏组件生产设备领域具有领先的市场地位，在行业实质企稳的
背景下，其传统的双腔层压机的销售能够给企业带来相对稳定的利润。
在光伏行业技术调整期，羿珩科技即不断投入新产品研发，其研发的双层层
压机、三腔层压机以及全流程智能化生产装备，能极大地提高下游太阳能光伏组
件客户的生产效率，并节省厂房空间，具有良好的市场发展前景。
除应用于太阳能光伏组件领域的层压机外，羿珩科技还逐步涉足其他机械制
造领域的智能成套装备的研发、生产和销售。羿珩科技全资子公司启澜激光所研
发的三维空间曲面玻璃膜层激光切割分隔技术已运用于 C919 国产大飞机的制造，
非晶薄膜电池刻膜技术、物体表面伤痕划痕激光检测均处于国内领先水平。
2、羿珩科技成功布局“美国制造”，提高其产品在美国的市场竞争力
2011 年美国开始针对中国大陆太阳能电池及组件等光伏产品发起“双反”调
查，并于 2012 年 10 月、2015 年 1 月分别作出终裁，提高对中国大陆和台湾地
区厂商征收反倾销税和反补贴税。虽然为应对“双反”的困境，我国多家光伏生产
企业开始“曲线救国”，在未被纳入“双反”的其他国家或地区建厂，但是大多是在
临近中国大陆的东南亚地区布局新工厂，比如天合光能在泰国和印度的投资建厂、
阿特斯在越南的投资建厂、晶科和晶澳在马来西亚的投资建厂、英利和中利科技
在泰国的投资建厂。
但是，羿珩科技在 2015 年成功在美国加州设立了全资子公司 SunSpark，真
正实现了“美国制造”的战略布局。在自身“中国制造”的成本基因优势，以及产品
质量和品牌的“美国制造”标签的共同作用下，再加上羿珩科技（母公司）为其度
身定做的高效生产设备，SunSpark 在美国市场具有良好的竞争优势。
（三）羿珩科技经营情况
2016 年 1-3 月，羿珩科技未经审计的营业收入为 8,143.37 万元，扣非后净利
润为 931.88 万元；分别占 2015 年全年营业收入和扣非后净利润的 47.28%和
68.88%。2016 年 1-3 月，实际实现扣非后的净利润占全年承诺净利润的 18.64%。
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2016 年 4-6 月，羿珩科技已出货各类层压机金额约为 8,342.06 万元（含税）。
层压机的生产周期一般为 45-60 天，客户根据其开始生产的时间点，结合羿
珩科技生产周期而确定订单下发时间。截至重组预案签署日，羿珩科技已签订但
尚未执行的层压机订单约为 2,631 万元（含税）。
羿珩科技美国子公司于 2016 年 5 月与 SolarMax 签署的《光伏组件购销协议》
约定，自协议生效之日起三年内向 SunSpark 采购 150 兆瓦的太阳能光伏组件，
合同总金额达到 112,500,000 美元。未来，羿珩科技美国子公司的太阳能组件业
务发展亦能为羿珩科技的业绩实现提供较好的保证。
（四）羿珩科技产品价格及毛利率变化
羿珩科技各类业务毛利率在历史年度的构成情况如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
光伏装备 36.48% 32.10% 27.50%
激光设备 34.11% 45.30% 55.75%
环保设备 53.04% 34.57% --
高铁装备 74.89% 58.12% 37.09%
主营业务毛利率 37.26% 33.55% 30.44%
羿珩科技主营业务毛利率在未来五年的预测情况如下：
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
光伏装备 33.53% 33.64% 33.61% 33.58% 33.57%
激光设备 34.80% 34.45% 34.55% 34.64% 34.65%
环保设备 45.00% 45.00% 45.00% 45.00% 45.00%
高铁装备 45.00% 45.00% 45.00% 45.00% 45.00%
太阳能光伏组件 16.14% 15.35% 15.68% 14.45% 13.83%
主营业务毛利率 27.05% 26.04% 24.29% 23.70% 23.42%
报告期内，羿珩科技的主营业务毛利率水平处于上升趋势。未来预测期的主
营业务毛利率整体低于历史年度水平，且处于逐年下降趋势。
（五）市场可比交易的业绩预测情况
近两年，智能装备行业和太阳能光伏组件与本次交易具有可比性的的交易情
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况如下：
扣非后净利润（万元）
收购方 标的资产 标的公司主营业务 历史期最 承诺期第 承诺期第 承诺期第
近一年 一年 二年 三年
液晶模组自动化组装及检测设备
正业科技 集银科技 100%股权 654.24 3,600.00 4,680.00 6,084.00
的研发、设计、生产、销售
增长率 -- 450.26% 30.00% 30.00%
各类工业自动化智能生产线和光
连硕科技 100.00%的
海伦哲 电产品自动光学检测设备的研发、 102.70 2,100.00 3,000.00 4,000.00
股权
生产和销售
增长率 -- 1944.79% 42.86% 33.33%
苏州德迈科 100%的股
山东威达 智能制造系统集成及智能装备 -46.17 1,705.00 2,100.00 2,675.00
权
增长率 -- -- 23.17% 27.38%
工业智能化柔性生产线的设计、研
冠致自动化 100%股权 2,333.06 3,300.00 5,200.00 6,500.00
发、生产和销售
增长率 -- 41.45% 57.58% 25.00%
科大智能
工业生产智能物流输送机器人成
华晓精密 100%股权 812.41 2,500.00 3,500.00 4,500.00
套设备及系统综合解决方案
增长率 -- 207.73% 40.00% 28.57%
工业机器人、自动包装机械的研
赛摩电气 合肥雄鹰 100%股权 603.38 1,334.00 2,036.00 2,683.00
发、生产和销售
增长率 -- 121.09% 52.62% 31.78%
太阳能电池片、组件的研发、生产
博威合金 康奈特 100%股权 186.19 10,000.00 11,700.00 13,400.00
和销售
增长率 -- 5,270.86% 17.00% 14.53%
羿珩科技 2015 年度扣非后净利润为 1,352.93 万元，而本次交易承诺 2016
年、2017 年、2018 年考核净利润分别不低于 5,000 万元、6,700 万元和 8,800 万
元，增长率分别为 269.57%、34.00%和 31.34%。从以上可比交易的业绩承诺来
看，羿珩科技的业绩承诺具有合理性和可实现性。
经核查，独立财务顾问认为，从标的公司所处行业发展情况、标的公司在
行业中的竞争水平、标的公司在手订单及执行情况、产品价格及毛利率变化、
市场可比交易的业绩预测情况等角度分析，标的公司预测收入、利润及业绩承
诺性具有可实现性。
三、光伏产业周期性及政策变化对本次交易估值的影响
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本次评估中，评估假设之一为国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经
济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，
无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。在实际预测中，根据羿珩
科技所处行业特点，对羿珩科技未来营业收入的预测考虑了光伏产业周期性及行
业政策变化的影响：
（一）光伏产业周期性变化对本次交易估值的影响
从 2011 年以来，我国光伏产品进入技术调整阶段且出口频遭欧美等国家“双
反”调查，贸易摩擦不断，我国光伏产业在 2012 年和 2013 年处于调整期，随着
近两年国内应用市场的发展和政策夯实，中国光伏产业在 2014 年和 2015 年达到
高速发展期，无论是新增装机还是产能增长，都处于历史高位。
德国机械设备制造业联合会（VDMA）对光伏装备制造市场的分析认为
2009-2011 年对于光伏装备的需求主要是由于产能短缺、资金抢占市场份额的过
度预期造成，而 2015 年开始光伏设备的需求主要是由于产业链各个阶段的龙头
企业提升竞争力、对现有产能设备的替换和更新、本地化产能的提升等因素决定，
也就是技术驱动带来的光伏装备新机遇。
光伏产业在未来较长时期内总体处于上升阶段，2014 年至今光伏产业快速
发展，未来将逐步进入平缓发展阶段。本次评估考虑了目前光伏产业所处的特殊
历史时期，标的公司的盈利预测也体现出近期增幅较高，未来增速放缓的特点。
（二）光伏行业政策变化对本次交易估值的影响
根据国际能源机构 IEA 统计，中日美 2015 年新增光伏装机量共 33.3GW,占
2015 年全球新增装机量的 66.7%；同时，据欧洲光伏产业协会 Solar Power Europe
预测，全球光伏市场 2016 年新增装机量将同比增长 22%，达到 62GW，预计全
球装机总量达 276GW。
全球工业数据与分析机构 IHS Technology 预计，在美国、日本和德国的主
导下，2016 年至 2020 年，发展储能项目的国家数量将会不断增长。从全球来看，
各种应用类型的储能装机在此期间将超过 15GW。光伏发电在未来一个比较长的
时间内会处于上升阶段。
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目前世界各国对光伏发电等可再生能源都是采取鼓励的政策。其中太阳能以
其独有的优势成为人们关注的焦点。由于光伏发电具有节约成本的优势，它被认
为是太阳光照充分时期供应电力的首选。
2013 年 8 月，发改委发布《国家发改委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产
业健康发展的通知》，明确固定电价补贴额、有效年限、后续调整等关键点，确
保光伏投资收益。
2014 年 9 月，针对分布式项目自发自用比例严重下滑后项目收益率难以得
到保障等问题，国家能源局对分布式项目的补贴政策进行了相应调整。在政策调
整方案中明确提出，分布式项目备案时可选择“自发自用、余电上网”或“全额上
网”中的一种模式，已按“自发自用、余电上网”模式执行的项目，在用电负荷显
著减少（含消失）或供用电关系无法履行的情况下，允许变更为“全额上网”模式。
度电补贴政策可调整为标杆电价上网，意味着分布式光伏项目的收益率得到保障。
2015 年 12 月，美国参议院与众议院就美国光伏投资税减免政策（ITC）延
期达成一致意见，双方向国会提交了一份建议将当前 ITC 政策延期至 2019 年不
变的法案，同时建议 2022 年前放缓 ITC 减免幅度的下调速度。
加州能源署和加州公共事业署联合推出光伏安装补贴政策“The Go Solar
California!”，该政策目标是 2016 年底至少推动 3,000 兆瓦光伏系统安装量。
目前，光伏发电正被世界主要国家政府所重视，并制定政策法规引导其发展。
政策引导所造成的产业集中效应，使未来更多的竞争者引入，这些因素一方面促
使行业加大研发投入提高技术水平，但也存在低价竞争、拉低行业整体毛利率水
平的可能，一旦未来政策收紧也会造成行业竞争的加剧。本次评估测算考虑了未
来政策变动可能带来的影响，体现在未来收入的增长率整体呈下降趋势，同时目
标公司整体毛利率水平也在合理范围内向下波动。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易估值系参考标的公司截至 2016 年 3
月 31 日的评估结果协商确定，评估机构在评估过程中，合理考虑了光伏产业的
周期性及政策变化对标的公司估值的影响。
四、本次交易估值的公允性分析
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（一）从羿珩科技历史股权交易角度分析标的资产定价的合理性和公允性
1、羿珩科技最近三年股权转让和增资情况
羿珩科技最近三年的股权转让情况如下：
转让日期 转让方 受让方 转让价格 定价说明
2012 年以后受光伏行业持续低迷影响，羿珩科
技业绩大幅下滑。2013 年羿珩科技净利润为
-4,721.94 万元。在此情况下，2014 年，张洁、
冯军智作为羿珩科技的控股股东，资金周转出
现严重困难，且难以获得融资，在此情况下，
盈谷信晔作为最早进入羿珩科技的机构投资
2014.2、2015.6 张洁、冯军智 盈谷信晔 0.4 元/股 者，愿意向张洁、冯军智提供借款，以帮助其
渡过难关。
以 0.4 元/股的价格受让张洁、冯军智的 1,500
万股股份后，盈谷信晔及泰诺丰华在羿珩科技
持股的初始投资成本由 3.05 元/股降至 2.03
元/股，与 2015 年 6 月羿珩科技增资扩股引入
新投资者时，2.4 元/股的增资价格差异不大。
2014.2 王月红 0.8 元/股 张中平、王月红、冯卫宏及景兆才系羿珩科技
张洁 引进负责资本市场运作的人才。然而，受光伏
2014.4 景兆才 0.8 元/股 行业持续低迷影响，在 2013 年羿珩科技出现大
额亏损的情况下，该 4 人陆续自羿珩科技离职。
2014.2 冯卫宏 0.8 元/股
该 4 人取得羿珩科技股份的成本为 0.8 元/股，
赵际勤 经协商，张中平等 4 人同意按其各自取得羿珩
2015.6 张中平 0.8 元/股 科技股份的初始成本作为股权转让价格。
2015 年 12 月，羿珩科技在新三板挂牌后，合格投资者可通过协议形式买卖
羿珩科技股票。自羿珩科技挂牌至其股票暂停转让日前一个交易日，羿珩科技的
股票交易均价为为 3.92 元/股，最高价为 6 元/股。
羿珩科技最近三年的增资情况如下：
增资日期 增资方 增资价格 定价说明
赵际勤、兴源投资、王楠、
何昕、余运波、张卫星、程 截至 2015 年 7 月 31 日，羿珩科技每股净资产为 1.51
庆文、吴建钊、李硕鹏、解 元，参考上述每股净资产值，并结合业绩回升等因
2015.7 2.4 元/股
怡、刘飞飞、李萍、张桂梅、 素，各方协商一致同意本次新增股东的增资价格为
隋庆华、张平、赵耀及段云 2.4 元/股。
际
以羿珩科技截止 2015 年 7 月 31 日的经审计净资产
冯军智、赵际勤、张卫星、
3.47 元/ 值为基础，并考虑到羿珩科技已启动在全国中小企
2015.8 张桂梅、彭宣启、罗新红、
股 业股份转让系统挂牌相关工作，未来发展前景良好
熊邦海及孙松
等因素，经各方协商确定的。
以羿珩科技截止 2015 年 7 月 31 日的经审计净资产
4.02 元/
2016.3 兴源投资、瑞通基金 值为基础，向合格投资者非公开发行股票，并经过
股
询价确定。
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2、羿珩科技最近三年股权转让或增资价格与本次交易定价的差异说明
在新三板挂牌前，羿珩科技最近三年的股权转让系转让双方因其自身特殊原
因考虑而做出，股权转让价格系转让双方协商确定，并未考虑羿珩科技的市场估
值；在新三板挂牌后，羿珩科技的股权转让系新三板的合格投资者根据羿珩科技
公开披露的经营状况、财务信息以及对未来发展预期而做出的判断，根据羿珩科
技的交易 K 线图可以看出，在 2016 年 2 月 1 日至 2016 年 5 月 9 日 18 个交易周
期内，羿珩科技股票成交价格基本处于上升趋势。
在新三板挂牌前，羿珩科技的增资价格系随着其资本市场运作进程的推进，
以羿珩科技截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产为基础，由各股东协商一致确
定；在新三板挂牌后，羿珩科技的增资价格系根据羿珩科技的净资产状况、未来
经营状况以及对于其即将进入创新层的判断，在《股票发行方案》载明的 3.62-4.02
元/股的基础上，根据合格投资者的报价确定最终增资价格为 4.02 元/股。
本次交易中，交易价格系以羿珩科技截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日的评
估结果作为定价依据。评估机构根据羿珩科技截至评估基准日的经营状况，并结
合其未来发展趋势，对羿珩科技采用收益法评估方法，经过初步预估，羿珩科技
的收益法评估结果为 90,000 万元，因此交易各方初步拟定交易价格为 90,000 万
元。
本次交易估值较羿珩科技最近一次最高估值 74,707.72 万元增值 20.47%的原
因为：
（1）交易背景和目的不同
长城证券关于《关于对康跃科技股份有限公司的重组问询函》之独立财务顾问核查意见
新三板市场上的合格投资者买入羿珩科技股票的主要目的在于持有一段期
间并出售，并且在出售时可以享受羿珩科技的股票增值收益，对于合格投资者来
说，其卖出价格和买入价格之间的差异越大，其享受的股票增值收益越多。
本次交易中，康跃科技收购羿珩科技系基于其“智能精密制造+新能源”的
战略布局，以及羿珩科技先进的智能装备制造技术与其精密铸件之间的协同效应
考虑；同时，羿珩科技盈利能力较强，能为上市公司带来新的利润增长点。
（2）交易定价依据不同
新三板市场上，合格投资者对羿珩科技的股票价值主要系基于羿珩科技公开
披露信息而做出的自主判断。
本次交易的定价依据为具有证券从业资格的资产评估机构以 2016 年 3 月 31
日对羿珩科技 100%股权的评估值。截至重组预案签署日，标的资产审计、评估
工作尚未完成。羿珩科技 100%股权的交易价格在参考预估值的基础上，初步确
定为 90,000 万元，最终交易价格将为评估值与初步交易价格之间的孰低值。
（3）羿珩科技盈利能力增长较快
2015 年，羿珩科技的营业收入为 17,223.56 万元，归属于母公司所有者的净
利润为 1,979.60 万元。2016 年 1-3 月，羿珩科技的营业收入为 8,143.37 万元，归
属于母公司所有者的净利润为 993.12 万元，分别占 2015 年全年相应指标的 47.28%
和 50.17%。2016 年 1-3 月，羿珩科技的营业收入全部来自于智能装备的销售收
入，2016 年 5 月，羿珩科技全资子公司 SunSpark 与美国 SolarMax 签署《光伏组
件购销协议》，约定 SolarMax 自协议生效之日起三年内向 SunSpark 采购 150 兆
瓦的太阳能光伏组件，合同总金额达到 112,500,000 美元。随着 SunSpark 工厂的
投入使用，太阳能光伏组件亦将成为羿珩科技未来另一利润来源。在智能装备制
造和太阳能光伏组件的双轮驱动下，羿珩科技发展前景良好，盈利能力有望持续
增强。
综上所述，羿珩科技本次交易定价较其最近三年的增资定价及股权转让定价
的增长系交易背景和目的、定价依据以及交易决策时羿珩科技盈利能力的综合作
用。
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3、本次交易与羿珩科技历史股权变更市盈率比较情况
鉴于在新三板挂牌前，羿珩科技最近三年的股权转让系转让双方因其自身特
殊原因考虑而做出，股权转让价格系转让双方协商确定，并未考虑羿珩科技的市
场估值，因此，以下选取新三板挂牌前增资方按市场公允价值对羿珩科技的增资，
以及新三板挂牌后羿珩科技的定向增发和股权转让事件，与本次交易作比较：
项 目 增资/股权转让价格（元/股） 静态市盈率 动态市盈率
新三板挂牌前
2015 年 7 月增资 2.40 -27.08 19.24
2015 年 8 月增资 3.47 -39.16 28.75
新三板挂牌后
2016 年 4 月增资 4.02 37.00 10.01
2016.4.20 至暂停转让前的交易均价 5.56 51.17 13.85
本次交易 7.23 66.54 18.00
注 1：静态市盈率=增资/股权转让价格÷（增资/股权转让事项发生最近一个会计年度羿珩科技扣非后净利
润÷增资/股权转让完成后羿珩科技的总股本）
注 2：动态市盈率=增资/股权转让价格÷（增资/股权转让事项发生当年羿珩科技预测扣非后净利润÷增资/
股权转让完成后羿珩科技的总股本）
由上表可知，本次交易的动态市盈率低于新三板挂牌前羿珩科技于 2015 年
7 月和 8 月增资时的动态市盈率；本次交易的动态市盈率高于新三板挂牌后羿珩
科技增资及股权转让的动态市盈率主要在于交易发生时的定价依据、交易目的以
及交易方所掌握的公司信息不同，本次交易的动态市盈率具有合理性。
（二）结合同行业并购案例的市盈率水平分析本次交易定价的合理性和公
允性
羿珩科技本次交易的评估增值率、市盈率水平如下：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
羿珩科技 100%股权交易价格 90,000 万元
交易市盈率 18.00 13.43 10.23
平均承诺净利润 6,833.33 万元
平均承诺净利润对应市盈率 13.17
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评估基准日在2015年6月30日之后，标的公司属于智能制造行业和太阳能电
池组件行业且已实施完成的市场可比交易的价格情况及其对应的市盈率情况如
下：
动态市盈率 A（交 动态市盈率 B（交
交易价
易总额/业绩承诺 易总额/业绩承诺
收购方 标的资产 评估基准日 标的公司主营业务 格（万
期第一年净利 期前三年平均净
元）
润） 利润）
液晶模组自动化组装及检测
集银科技 100%股
正业科技 2015.6.30 设备的研发、设计、生产、销 53,000 14.72 11.07
权
售
各类工业自动化智能生产线
连硕科技 100%的
海伦哲 2015.6.30 和光电产品自动光学检测设 26,000 12.38 8.57
股权
备的研发、生产和销售
苏州德迈科 100% 智能制造系统集成及智能装
山东威达 2015.8.31 36,500 21.41 16.90
的股权 备
冠致自动化 100% 工业智能化柔性生产线的设
80,000 24.24 16.00
股权 计、研发、生产和销售
科大智能 2015.10.31 工业生产智能物流输送机器
华晓精密 100%股
人成套设备及系统综合解决 54,900 21.96 15.69
权
方案
合肥雄鹰 100%股 工业机器人、自动包装机械的
赛摩电气 2015.6.30 18,000 13.49 8.92
权 研发、生产和销售
宁波康奈特 100% 太阳能电池片、组件的研发、
博威合金 2016.1.31 150,000 15.00 12.82
股权 生产和销售
平 均 17.60 12.85
如上表所示，已实施的市场可比交易的标的资产动态市盈率区间为 12.38 至
24.24，均值为 17.60；平均动态市盈率区间为 8.57 至 16.90，均值为 12.85。本次
交易中，羿珩科技的动态市盈率和平均动态市盈率处于可比交易的区间范围内。
（三）结合同行业上市公司的市盈率分析本次交易定价的公允性
截至 2016 年 3 月 31 日，A 股相关可比上市公司的市盈率情况如下表所示：
证券名称 静态市盈率 动态市盈率（2016E）
太阳能 35.70 30.39
协鑫集成 65.60 44.53
向日葵 68.62 --
东方日升 34.90 23.41
亿晶光电 36.03 29.60
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证券名称 静态市盈率 动态市盈率（2016E）
拓日新能 176.53 41.66
阳光电源 34.29 20.95
精功科技 421.78 85.10
正业科技 150.30 89.59
科大智能 125.27 76.67
平均 114.90 49.10
由于标的公司预计在 2016 年的利润水平将比 2015 年出现较大幅度的增长，
因此以 2016 年作为比较基数较为合理，按此计算标的资产的市盈率为 18 倍，低
于同行业 A 股上市公司的市盈率。
（四）结合康跃科技的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
康跃科技 2015 年度的基本每股收益为 0.03 元。根据本次发行股份价格 16.30
元/股计算，上市公司本次发行市盈率为 543.33 倍。本次交易中，以羿珩科技 2015
年实现的净利润金额及 90,000 万元的初步交易价格计算，羿珩科技的市盈率为
45.46，低于康跃科技的市盈率。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易估值系根据截至评估基准日交易标
的的收益法评估值而由交易各方协商确定，本次交易的市盈率低于类似上市公
司平均水平、低于康跃科技市盈率，并处于市场可比交易的市盈率区间；本次
交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
五、交易对手方逐年承诺业绩与前一年度超额完成业绩部分可弥补以后年度业
绩不足的补偿约定并不矛盾
本次交易中，《发行股份及支付现金购买资产》及《盈利预测补偿协议》中
关于业绩承诺及补偿义务的相关约定如下：
业绩承诺人承诺，2016 年、2017 年和 2018 年，羿珩科技扣除非经常性损益
后的净利润分别不低于 5,000 万元、6,700 万元和 8,800 万元。前述业绩承诺的最
终数额根据评估机构出具的评估报告确认的数额协商确定。
补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其各自所持本公司股份进行补偿，若当
年的累计应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方
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式进行补偿；同时，如羿珩科技 2016 年实现的实际利润超过当年承诺利润，则
超过部分可抵补 2017 年或 2018 年的部分承诺利润；如标的公司 2017 年实现的
实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补 2018 年的部分承诺利润，但在
任何情况下，承诺年度内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，
该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年
度未能满足的承诺利润数额进行补偿。
（一）本次交易中的业绩承诺系康跃科技与业绩承诺人协商一致的结果，
符合相关法律法规规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进
行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕
后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易中，羿珩科技售股股东均非上市公司控股股东、实际控制人或其控
制的关联人。本次交易中的业绩对赌系康跃科技与业绩承诺人协商一致的结果，
符合相关法律法规规定。
（二）本次交易中，前一年度超额完成业绩部分可弥补以后年度业绩不足
的补偿约定亦系康跃科技与业绩承诺人协商一致的结果，符合证监会关于并购
重组监管问答的相关规定
长城证券关于《关于对康跃科技股份有限公司的重组问询函》之独立财务顾问核查意见
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中规定以收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的并
购重组中，补偿义务计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利
润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和
×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
通过上述公式可以看出，在确定业绩承诺人在业绩承诺各期应补偿义务时，
系按照截至各期期末实际净利润和承诺净利润的累积数来计算。因此，本次交易
中，关于前一年度超额完成业绩部分可弥补以后年度业绩不足，但后一年超额完
成业绩部分不可以弥补以前年度业绩不足的补偿约定符合《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
同时，本次交易中，业绩承诺人关于羿珩科技 2016 年、2017 年和 2018 年
业绩承诺系在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》签
署时，业绩承诺人对羿珩科技未来三年各年经营状况的预计判断。但考虑到在实
际经营中，可能由于羿珩科技所处经营环境的变化和客户订单下发时间的变化而
导致羿珩科技各年的实际经营状况与各年业绩承诺有所偏差，而本次交易中的业
绩承诺安排的主要目的还是鼓励业绩承诺人在完成承诺指标的基础上将羿珩科
技做强做大，因此，在业绩承诺人对羿珩科技未来三年经营状况做出逐年承诺的
基础上，为提高业绩承诺人的积极性，在补偿安排上，经康跃科技和业绩承诺人
协商一致，做出了前一年度超额完成业绩部分可弥补以后年度业绩不足的补偿约
定，该补偿约定并不与业绩承诺人的逐年业绩承诺相矛盾。”
经核查，独立财务顾问认为，交易对手方逐年承诺业绩与前一年度超额完
成业绩部分可弥补以后年度业绩不足的补偿约定均符合相关法律法规规定，二
者之间并不矛盾。
【上市公司补充披露情况】
上市公司已在重组预案“第二节 本次交易的具体方案”及“第五节 交易标
的预评估情况”部分对上述情况予以补充披露。
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3、根据标的公司 2016 年 4 月 27 日及 5 月 4 日对外披露的公告（公告编号
2016-022、2016-023），标的公司全资子公司 SunSpark 与美国 SolarMax 签订
的为《光伏组件购销框架协议》，预计协议生效之日起三年内为公司带来人民
币 1.2 亿元至 1.5 亿元利润总额。请补充披露：（1）此预案中的《光伏组件购
销协议》与标的公司 2016-022 号公告中的《光伏组件购销框架协议》是否同一
份协议，对交易双方的法律约束力；（2）该协议是否设置违约条款，若有，请
补充披露具体的违约条款；（3）合同若未能顺利履行对标的公司业绩盈利预测
及估值的影响。请独立财务顾问核查该协议的真实性、SolarMax 的具体情况、
是否具有履约能力以及该协议的可实现性并发表明确意见。
【独立财务顾问回复】
一、关于《光伏组件购销框架协议》和《光伏组件购销协议》真实性的核查
羿珩科技美国全资子公司 SunSpark 于 2016 年 4 月与 SolarMax 签订了《光
伏组件购销框架协议》，约定 SolarMax 自协议生效日起三年内，向 SunSpark 采
购 150MW 太阳能光伏组件，采购单价为 0.75 美元/瓦，合同总价 11,250 万美元。
但是，《光伏组件购销框架协议》未对交货安排、产品质量、验收等事项作出具
体约定。
2016 年 5 月，SunSpark 与 SolarMax 在前述框架协议基础上，签订了具体的
《光伏组件购销协议》，进一步明确《光伏组件购销协议》自 2016 年 6 月 1 日
起生效，生效日起三年内，SolarMax 向 SunSpark 采购 150MW 太阳能光伏组件，
采购单价为 0.75 美元/瓦，合同总价 11,250 万美元，且保证每年采购数量不少于
30MW；同时，《光伏组件购销协议》亦对订单及订单确认、发票及付款、交货
与运输、运费承担、产品验收、质量保证、退换货政策、年度技术评估、争议解
决等具体条款进行了约定。
经核查，独立财务顾问认为，《光伏组件购销框架协议》和《光伏组件购
销协议》均经 SunSpark 和 SolarMax 双方授权代表签字确认，该等协议均真实
有效，对 SunSpark 与 SolarMax 具有法律约束力。
二、关于 SolarMax 具体情况的核查
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SolarMax 于 2008 年 1 月成立于美国，注册地为 1802N.Carson Street, Suite212,
Carson City, Nevada 89701，注册资本为 2500 万美元。该公司是一家将太阳能电
池板安装在住宅和商业广场的太阳能系统集成商。公司董事长兼 CEO 为 David
Hsu 先生，系 SolarMax 第一大股东。
SolarMax 是美国特别是加州地区知名的屋顶光伏系统集成商和金融服务商，
其收入来源包括光伏系统集成收入和为屋顶光伏系统客户提供金融贷款的利息
收入。
三、关于协议双方的履约能力以及《光伏组件购销协议》可实现性的核查
（一）SunSpark 具备协议履约能力
SunSpark 由香港羿珩于 2015 年 5 月 27 日在加利福尼亚州注册成立，截至
2016 年 3 月 31 日，SunSpark 已投入生产设备等固定资产 2188.67 万元，截至重
组预案签署日，SunSpark 光伏组件生产线已经进入小规模试生产阶段，SunSpark
具备后续向 SolarMax 持续供货的能力。
同时，SunSpark 通过了美国 UL 认证，以及美国加州的 CEC 和 FSEC 认证，
上述认证是太阳能光伏产品进入美国市场的必要门槛。
（二）SolarMax 具备协议履约能力
SolarMax 系一家将太阳能电池板安装在住宅和商业广场的太阳能系统集成
商，SolarMax 在美国光伏市场深耕多年，具有渠道和市场优势。2013 年 11 月，
深交所上市公司亚玛顿向其增资 1000 万美元，成为 SolarMax 股东。
1、美国太阳能光伏市场的快速发展系 SolarMax 履行《光伏组件购销协议》
的动力源泉
（1）全球光伏区域轮动，美国光伏市场接棒全球光伏装机量持续增长重任
根据 GTM Research 预测，2015-2019 年，美国光伏年度新增装机量持续增
长，年均复合增长率达 23%，按此增速推算，2019 年美国光伏累积装机量将达
80GW；从 ITRPV 提供的全球光伏发展图谱进行分析，经济体量龙头美国光伏渗
透率低于 1%，远低于欧洲和亚太区的 3.5%和 2.5%，这说明美国光伏市场增速
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明显且发展可见度较高。
根据美国专利指数统计，从 2009 年到 2015 年，美国所有能源领域，光伏领
域是专利注册数增长最快的，从 2009 年每季度不到 50 个，到目前每季度约 500
个专利数，一定程度上可以反映美国光伏也正进入技术驱动实质产业化阶段。
（2）居民屋顶光伏系统安装量增长迅速，高效组件厂商受益
根据 SEIA 统计，2010-2015 年间，居民屋顶光伏系统安装量已经超过非居
民屋顶光伏系统安装量，且安装量呈现快速上行趋势，虽然总装机量还未超越地
面光伏系统，但安装量增速远超地面电站安装量增速。以占据全美安装量 50%
的加州为例，截至 2015 年，加州地区，居民屋顶光伏安装量 2,709 兆瓦，非居
民屋顶光伏安装量 2,048 兆瓦，公用事业批量光伏安装量 7,230 兆瓦，能供应
3,319,000 户居民用电量。居民屋顶光伏安装量的不断提高有利于高效组件生产
商的发展。
（3）持续性政策和针对性政策有利于美国制造组件生产商
美国光伏投资税减免政策（ITC）、奥巴马政府提供超过 1.2 亿美元推动全
国二十四个州的清洁能源和加州 “The Go Solar California!”地方补贴政策为美国
光伏市场健康发展提供保障，同时政策规定军用、政府、医院、学校的屋顶光伏
系统必须选用美国制造组件，所以在美国本土制造的太阳能光伏组件呈现供不应
求的趋势。
2、SolarMax 自身的竞争优势为其履行《光伏组件购销协议》提供了良好的
保障
（1）独特的商业模式带来稳定业务来源和持续增长能力
SolarMax 一方面通过自有渠道开展屋顶光伏系统集成业务，另一方面，通
过与美国第二大住宅类太阳能租赁供应商 SunRun、知名组件代理商 Solargy、知
名金融服务商 Sungage Financial 战略合作拓展业务渠道，SolarMax 是 SunRun 所
有战略合作伙伴中拥有自有组件产能的合作伙伴，同时通过与 SunSpark 战略合
作拥有自有美国制造组件产能，利用自身政府资源开展排他性较高的公共性光伏
系统工程。
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根据美国加州最新法案，到 2030 年，加州现有建筑能源供应至少 50%来自
可再生能源，而 SolarMax 作为硬件设施承造商的“THE NEW GRID”正是全面提
升加州建筑可再生能源供应能力的项目，该项目所带来的存量屋顶光伏市场可观。
（2）业内知名的技术和产品服务能力
SolarMax 具有铺设结构设计的专业团队，可以依据美国当地光照特点，对
太阳能系统进行定制化设计，以达到结构紧凑、系统效率更高的目的。此外，
SolarMax 依托其 LED 业务形成自有能源审计团队，具备美国能源局认可的能源
审计资质，为有可再生能源基建需求的直接客户进行能源审计。根据美国能源局
规定，建筑能源评价是进行建筑能源消耗和效率提升的第一步，SolarMax 借此
技术服务可获得第一手最具意向客户。
（3）能够为太阳能系统业主提供多种便利低成本融资方案
SolarMax 利用自有资金、战略伙伴第三方融资方案、金融机构独家合作融
资方案、美国能源局 HERO program 能源升级融资方案等，可以为太阳能系统业
主提供多种便利低成本融资方案，进而吸引客户，确保产品销售的实现。
经核查，独立财务顾问认为，SunSpark 光伏组件生产线已经建成投产，具
备向 SolarMax 供货的基础，同时 SolarMax 的竞争优势确保其具备持续销售能
力，因此《光伏组件购销协议》具备可执行性。
【上市公司补充披露情况】
上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的主
营业务发展情况”之“（四）主要产品产销情况”，以及“第五节 交易标的预
评估情况”之“二、收益法预估过程”对《光伏组件购销协议》与《光伏组件购销
框架协议》的关系、《光伏组件购销协议》的违约条款，以及《光伏组件购销协
议》未能顺利履行对标的公司业绩盈利预测及估值的影响进行了补充披露。
4、请补充披露：（1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财
产品、以持有标的资产股份为目的的上市公司等。如是，以列表形式穿透披露
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至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式及比例、资金来
源等信息。（2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行
对象不超过 200 名的相关规定。（3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众
上市公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限上市公司
申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引进行
规范。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【独立财务顾问回复】
一、关于交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产
股份为目的的上市公司等的核查意见
本次交易中，28 名交易对方为自然人，其余 6 名交易对方为机构。机构交
易对方中的红树湾基金、瑞通基金、老鹰基金及泰诺丰华系私募股权投资基金，
盈谷信晔及兴源投资系私募基金管理人，该等私募股权投资基金以及私募基金管
理人均已在证券投资基金业协会完成私募基金或私募基金管理人备案。
经核查，独立财务顾问认为，除泰诺丰华系有限合伙企业及以持有标的资
产股份为目的的公司外，其他 5 名机构交易对方不涉及有限合伙、资管计划、
理财产品或系以持有标的资产股份为目的的公司等情形。
二、关于本次交易中私募基金每层股东的出资方式及比例、资金来源等信息的
核查意见
（一）本次交易中，机构交易对方中的私募基金的逐层核查情况
1、红树湾基金
红树湾基金之基金管理人红树湾资管在红树湾基金并未出资，根据红树湾资
管提供的投资人明细及红树湾基金的全体投资人出具的承诺函，红树湾基金投资
人的投资情况及资金来源情况如下：
序号 投资人 出资形式 成交金额（万元） 出资比例 资金来源
1 肖虎 货币 3,500 38.04% 自有资金
2 胡叶青 货币 2,200 23.91% 自有资金
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序号 投资人 出资形式 成交金额（万元） 出资比例 资金来源
3 康建平 货币 900 9.79% 自有资金
4 王冶东 货币 2,600 28.26% 自有资金
合计 -- 9,200 100.00% --
2、瑞通基金
瑞通基金之基金管理人瑞旗资管在瑞通基金并未出资，根据瑞旗资管提供的
投资人明细及瑞通基金的全体投资人出具的承诺函，瑞通基金投资人的投资情况
及资金来源情况如下：
序号 投资人 出资形式 成交金额（万元） 出资比例 资金来源
1 谭维维 货币 400.00 10.53% 自有资金
2 李民 货币 760.00 20.00% 自有资金
3 王跃瑛 货币 1,100.00 28.95% 自有资金
4 桑士慧 货币 800.00 21.05% 自有资金
5 张淑清 货币 740.00 19.47% 自有资金
合计 -- 3,800.00 100.00%
3、老鹰基金
老鹰基金之基金管理人老鹰投资在老鹰基金并未出资，根据老鹰投资提供的
投资人明细表及老鹰基金的全体投资人出具的承诺函，老鹰基金的投资人的投资
情况及资金来源情况如下：
序号 投资人 出资形式 交易金额（万元） 出资比例 资金来源
1 倪妙 货币 520 14.34% 自有资金
2 金浩帅 货币 510 14.07% 自有资金
3 肖冬生 货币 700 19.31% 自有资金
4 邓平 货币 250 6.90% 自有资金
5 雷秀华 货币 1,445 39.86% 自有资金
6 柳正国 货币 200 5.52% 自有资金
合计 3,625 100.00%
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4、泰诺丰华
根据泰诺丰华现行有效的《合伙协议》及工商公示信息、泰诺丰华的全体合
伙人出具的承诺函，深圳泰诺的合伙人及其出资情况、以及资金来源如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资方式 出资额（元） 出资比例 资金来源
1 盈谷信晔 普通合伙人 货币 33,066,667 49.21% 自有资金
青岛诺金投
2 有限合伙人 货币 17,066,667 25.40% 自有资金
资有限公司
3 王江华 有限合伙人 货币 9,600,000 14.28% 自有资金
4 侯毅 有限合伙人 货币 4,266,666 6.35% 自有资金
5 瞿月红 有限合伙人 货币 3,200,000 4.76% 自有资金
合计 67,200,000 100%
根据盈谷信晔现行有效的《公司章程》及工商公示信息、盈谷信晔的全体股
东出具的承诺函，盈谷信晔的股东及其出资情况、以及资金来源如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 资金来源
1 龙曦 货币 7,000 70 自有资金
2 孙莉 货币 1500 15 自有资金
3 何昕 货币 1000 10 自有资金
4 徐慎莉 货币 500 5 自有资金
合计 10,000 100
根据青岛诺金投资有限公司现行有效的《公司章程》及工商公示信息、青岛
诺金投资有限公司的全体股东出具的承诺函，青岛诺金投资有限公司的股东及其
出资情况、以及资金来源如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 资金来源
1 宋佳 货币 4,800 32.00 自有资金
2 王丽霞 货币 5,250 35.00 自有资金
3 文武 货币 1,950 13.00 自有资金
4 袁媛 货币 3,000 20.00 自有资金
合计 15,000 100
长城证券关于《关于对康跃科技股份有限公司的重组问询函》之独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中，将红树湾基金、老鹰基金、瑞
通基金及泰诺丰华 4 只私募基金的投资人穿透至自然人后，红树湾基金、老鹰
基金和瑞通基金的基金管理人并未出资，泰诺丰华履行出资义务的私募基金管
理人盈谷信晔和 4 只私募基金全体自然人投资人在私募基金的出资均来自于其
公司或个人及家庭的资金积累，不存在采用杠杆或其他结构化的方式进行融资
的情形。
三、关于本次交易对方全部穿透至自然人的最终投资方的核查意见
34 名交易对方全部穿透至最终自然人后，本次交易对方的情况如下：
交易对方 穿透至自然人的最终投资方
张洁 张洁
冯军智 冯军智
基金管理人为红树湾资管（股东为文江、姚东涛、董艺葵）；投资人为肖虎、
红树湾产业投资基金
胡叶青、康建平及王冶东
陈建阳 陈建阳
盈谷信晔 为私募基金管理人，其股东为龙曦、孙莉、何昕、徐慎莉、
基金管理人为瑞旗资管（股东为王翔、欧阳燕璇）；投资人为谭维维、李敏、
瑞通新三板投资 1 号基金
王跃瑛及桑士慧
基金管理人为老鹰投资（股东为刘琼、黄好康）；投资人为倪妙、金浩帅、肖
老鹰新三板投资基金 1 号
冬生、邓平、雷秀华、柳正国
为私募基金管理人，其股东为陈永杰、温杰、韩晓庆、韩晓东、王楠、孙亚清、
兴源投资 贺华、赵亚东、李晓亮、王瑞、郑宏斌、杨留长、宋涛、陈鹏、杨春波、胡胤、
魏作斌、温宏强、傅冰梅、王罡、敖芳、王威、钱志祥、焦延峰及付红娜
赵际勤 赵际勤
王楠 王楠
李卫国 李卫国
何昕 何昕
余运波 余运波
张卫星 张卫星
彭宣启 彭宣启
罗新红 罗新红
熊邦海 熊邦海
程庆文 程庆文
汪建文 汪建文
长城证券关于《关于对康跃科技股份有限公司的重组问询函》之独立财务顾问核查意见
交易对方 穿透至自然人的最终投资方
张俊昌 张俊昌
侯振武 侯振武
李硕鹏 李硕鹏
吴建钊 吴建钊
张桂梅 张桂梅
解怡 解怡
孙松 孙松
张平 张平
隋庆华 隋庆华
刘飞飞 刘飞飞
李萍 李萍
段云际 段云际
赵耀 赵耀
钱祥丰 钱祥丰
龙曦、孙莉、何昕、徐慎莉、文武、袁媛、宋佳、王丽霞、王江华、侯毅、瞿
泰诺丰华
月红
经核查，独立财务顾问认为，34 名交易对方全部穿透至最终自然人后，本
次交易对方的人数合计未超过 200 人。因此，本次发行不属于《证券法》第十
条关于“向特定对象发行证券累计超过二百人的”的公开发行，而系非公开发行；
本次交易亦不属于《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定的情形。
【上市公司补充披露情况】
上市公司已在重组预案“第三节 交易对方及配套募集资金特定对象情况”
之“二、交易对方详细信息”部分对上述情况进行了补充披露。
5、启澜激光为标的公司近两年关联收购的全资子公司，2012 年，张卫星分
别与冯军智、张桂梅、赵际勤签署了《委托持有出资协议》，代持启澜激光的
股权。请你公司补充披露：（1）被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人
身份不合法而不能直接持股的情况，被代持人尚在其他单位任职是否导致其违
反竞业禁止的相关规定，代持行为是否影响相关股权转让及增资决议的效力，
长城证券关于《关于对康跃科技股份有限公司的重组问询函》之独立财务顾问核查意见
是否存在法律风险或经济纠纷的风险。（2）代持是否已全部披露，解除代持关
系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响。
（3）启澜激光历次股权转让的价格，标的公司收购启澜激光的关联交易作价是
否公允。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【独立财务顾问回复】
一、关于启澜激光历史上的股权代持的核查意见
（一）启澜激光历史上委托持股关系的形成和解除过程
1、委托持股关系的形成
根据 2011 年 3 月 3 日，张卫星分别与冯军智、张桂梅及赵际勤签署的《委
托持有出资协议》，张卫星于启澜激光成立时认缴的 1,325 万元中的 1,297. 2857
万元出资系分别受冯军智、张桂梅及赵际勤之委托而代为持有。具体情况如下：
名义出资人 实际出资人 委托认缴出资金额（万元）
冯军智 1,232.619
张桂梅 27.7143
张卫星
赵际勤 36.9524
张卫星 27.7143
合 计 1,325.00
根据天津国信倚天会计师事务所有限公司江苏分所于 2011 年 3 月 8 日出具
的国信倚天苏验字（2011）071 号《验资报告》及《银行询证函》、苏州精略会
计师事务所（普通合伙）于 2013 年 5 月 30 日出具苏精内验（2013）第 602 号《验
资报告》及银行进账单，2011 年 3 月 2 日，张卫星以其名义第一次实缴出资 450
万元；2013 年 5 月 29 日，张卫星以其名义第二次实缴出资 875 万元。
2011 年 3 月 2 日，张卫星向启澜激光实际缴纳的 450 万元出资系由冯军智
实际支付。根据冯军智、张卫星、张桂梅、赵际勤的书面确认，冯军智向张卫星
支付的 450 万元中的 357.6190 万元系冯军智本人对启澜激光的实际出资、27.7143
万元系张桂梅向冯军智借入的用于缴纳其对启澜激光实际出资的款项、27.7143
万元系张卫星向冯军智借入的用于缴纳其对启澜激光实际出资的款项、36.9524
万元系赵际勤向冯军智借入的用于缴纳其对启澜激光实际出资的款项。张桂梅、
长城证券关于《关于对康跃科技股份有限公司的重组问询函》之独立财务顾问核查意见
赵际勤、张卫星向冯军智借款的原因在于他们看好启澜激光的未来发展，但由于
资金紧张一时无法筹措出资款而向冯军智借款。借款之时，冯军智、张桂梅、赵
际勤及张卫星即约定，上述借款由张桂梅、赵际勤、张卫星各自偿还，对应投资
启澜激光股权权益由由张桂梅、赵际勤、张卫星各自享有。
2013 年 5 月 20 日，张卫星向启澜激光实际缴纳的 875 万元出资系张卫星接
受冯军智之委托，向其他方借入并用于冯军智向启澜激光缴纳 875 万元出资的款
项。向启澜激光缴纳 875 万元出资当时，冯军智、张卫星约定，由此产生的还款
责任由冯军智承担，对应投资启澜激光股权权益由冯军智享有。
2、委托持股关系的解除
2014 年 6 月，启澜激光的注册资本由 4,500 万元减至 2,625 万元，其中张卫
星减资 875 万元。2014 年 6 月 4 日，张卫星与冯军智签署《解除部分委托持有
出资协议》，约定张卫星代冯军智持有的启澜激光的出资额由 12,326,190 元减少
至 3,576,190 元。
2014 年 6 月 8 日，张卫星与冯军智、赵际勤、张桂梅分别签署《股权转让
协议》，约定张卫星将代冯军智、赵际勤、张桂梅持有的启澜激光 3,576,190 元、
369,524 元、277,143 元出资额均以 1 元的价格转让给各方。股权转让完成后，各
方之间的委托持股关系予以解除。
经核查，独立财务顾问认为，启澜激光历史上的委托持股的形成及解除均
为相关当事人真实意思表示；张卫星代冯军智持有的出资额 1,232.6190 万元、
代张桂梅持有的出资额 27.7143 万元、代赵际勤持有的出资额 36.9524 万元，被
代持人均实际履行了出资义务；张卫星与冯军智、张桂梅和赵际勤之间的委托
持股关系真实有效；代持股权业已全部还原，相关当事人亦书面确认对于代持
股权不存在任何争议或潜在法律纠纷。
（二）张卫星与冯军智、张桂梅及赵际勤之间委托持股关系不违反法律强
制性规定或被代持人与其任职单位基于劳动合同关系的约定
自 2011 年 3 月 9 日启澜激光设立至 2014 年 6 月 8 日张卫星分别以 1 元对价
转让股权形式将代持股权还原予被代持人冯军智、张桂梅、赵际勤期间，冯军智、
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张桂梅、赵际勤的任职情况如下：
被代持人 任职公司名称 职位
冯军智 羿珩科技 副董事长
张桂梅 河北省张家口卷烟厂有限责任公司、羿珩科技 技术改造办公室主任
赵际勤 秦皇岛东吴电子有限公司、羿珩科技 总经理
在上述期间，启澜激光、羿珩科技、河北省张家口卷烟厂有限责任公司、秦
皇岛东吴电子有限公司的经营范围如下：
被代持人 任职公司名称 经营范围
激光、光电子技术、光机电一体化、自动化控制、软件技术及产品整机、零
— 启澜激光
部件研发、技术、服务销售
一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：太阳能层压机及
电池、模拟器、应力测试仪、半导体辅助设备、电子产品、机械设备及配件
冯军智 羿珩科技 的生产、销售；计量器具及设备、太阳能灯具、自动化设备、建材、金属材
料（国家有专项规定的除外）、其他化工产品（危险品除外）的批发、零售；
货物进出口（国家有专项规定的除外）
河北省张家口
卷烟厂有限责
任公司（2011 烟草制品的制造、销售
年 3 月 3 日至
张桂梅 2013 年 9 月）
羿 珩 科 技
（2013 年 10
详见上文所述
月至 2014 年 2
月）
秦皇岛东吴电
子有限公司
一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：电池组件及耗材、
（2011 年 3 月
电子产品器材和元件的技术开发、设计、加工、销售；货物及技术的进出口
至 2013 年 6
赵际勤 月）
羿 珩 科 技
（2013 年 6 月 详见上文所述
至今）
根据比对经营范围，启澜激光与羿珩科技、河北省张家口卷烟厂有限责任公
司、秦皇岛东吴电子有限公司经营范围不同，不存在同业竞争的问题，故上述人
员亦不存在违反竞业禁止规定的情形。
冯军智、张桂梅、赵际勤均为具备完全民事能力、可以依法独立作出意思表
示的中国公民，依照法律法规，启澜激光对于股东亦无特别身份限制。其中，张
桂梅担任河北省张家口卷烟厂有限责任公司技术改革办公室主任，根据其本人的
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书面确认及河北省张家口卷烟厂有限责任公司的书面说明，张桂梅不属于该公司
领导班子成员，不适用《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等相关法律法规、
规范性法律文件的规定，亦不存在启澜激光公司章程规定的不适合担任启澜激光
股东的情形。因此，冯军智、张桂梅、赵际勤直接持有启澜激光股权，不存在因
身份不合法而不能直接持股的情况，不存在导致其违反竞业禁止的相关规定之情
形。
经核查，独立财务顾问认为，启澜激光历史上的股权代持不存在因被代持
人身份不合法而不能直接持股的情况，亦不存在被代持人尚在其他单位任职而
导致其违反竞业禁止相关规定的情形。
（三）委托持股行为不影响启澜激光历史上的股权转让及增资决议的效力
根据张卫星分别与冯军智、张桂梅、赵际勤于 2011 年 3 月 3 日签署《委托
持有出资协议》之约定，被代持人全权委托张卫星代为行使相关股东权利。自启
澜激光成立至 2014 年 6 月 8 日股权代持还原期间，启澜激光发生如下股本及股
权变更：
时间 事项
启澜激光实收资本增加至 4,500 万元，其中，武汉高盛光电科技有限公司（下称“高盛
2013 年 5 月 光电”）以专利 以一种太阳能晶体硅电池激光划片设备”和“晶体硅片激光剥离设备
作价出资。
公司注册资本减至 2,625 万元，其中，张卫星减资 875 万元，北京信晔泰坤投资有限公
2014 年 3 月 司（后更名为北京盈谷信晔投资有限公司，以下统称“盈谷信晔”）及陈建阳各减资
500 万元。
启澜激光第一次股权转让，具体包括张卫星将股权分别以 1 元价格转让予冯军智、张
桂梅、赵际勤；盈谷信晔、陈建阳、鞠冲将其各自持有的股权按照注册资本平价转让
2014 年 6 月 8 日
予羿珩科技；武汉高盛光电科技有限公司将其持有的股权分别以 1 元的价格转让予羿
珩科技、冯军智、赵际勤、彭宣启、罗新红、熊邦海、张卫星、张桂梅
上述股权转让、减资事宜均根据启澜激光《章程》、《公司法》的有关规定
履行了必要的法律程序并业已完成工商变更登记手续。
根据张卫星、冯军智、张桂梅及赵际勤出具的确认函，启澜激光发生前述股
权转让、减资时，张卫星已取得被代持人的同意且代被代持人行使股东权利，被
代持人均知晓并同意启澜激光的上述股权变动事项，对此不存在争议或潜在法律
纠纷。另，经启澜激光当时股东盈谷信晔、陈建阳、鞠冲（高盛光电已注销）的
书面确认，对于上述代持及股权变动事项均无异议，对此不存在争议或潜在法律
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纠纷。
经核查，独立财务顾问认为，启澜激光历史上的股权代持行为不影响相关
股权转让及减资决议的效力，不存在法律风险或经济纠纷的风险。
（四）启澜激光历史上的股权代持行为已全部披露并彻底解除
根据张卫星、冯军智、张桂梅及赵际勤出具的确认函，除了上述委托持股及
解除代持外，相关当事人之间不存在其他代持安排；被代持人与张卫星的股权代
持关系已于 2014 年 6 月 8 日解除，全部代持股权已经还原予实际权利人/被代持
人，对于代持股权不存在任何争议或潜在法律纠纷。此外，冯军智作出书面承诺，
若由于上述代持及解除代持的事项，在本次交易完成后，给收购方（康跃科技股
份有限公司）造成任何损失的，均由其承担。
除高盛光电（已注销）外，启澜激光历史上的其他股东陈建阳、鞠冲、盈谷
信晔作出书面说明，在其作为启澜激光股东期间，均为各自真实持有启澜激光的
股权，享有股东权益，承担股东义务，不存在信托安排、股份代持或代表其他方
的利益的情形；罗新红、熊邦海、彭宣启作出书面说明，自 2014 年 6 月 8 日从
高盛光电处受让启澜激光股权至 2015 年 7 月 6 日将该等股权转让予羿珩科技期
间，均为各自真实持有启澜激光股权，享有股东权益，承担股东义务，不存在信
托安排、股份代持或代表其他方的利益的情形。
经核查，独立财务顾问认为，启澜激光历史上的股权代持情况已经全部披
露，代持关系已经彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷的风险，不会对本次
交易产生法律障碍。
二、关于启澜激光历次股权转让价格的核查意见
启澜激光历次股权转让的价格情况如下：
转让方 受让方 转让/受让出资金额 转让价格 转让价格说明
2014年6月8日
冯军智 357.6190
张卫星 张桂梅 27.7143 1元 股权代持关系的解除
赵际勤 36.9524
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转让方 受让方 转让/受让出资金额 转让价格 转让价格说明
盈谷信 根据羿珩科技的说明及启澜激光提供的财务
535
晔 报表，启澜激光自 2011 年设立以来研发投
入较大，截至2014年5月31日的账面累计未分
陈建阳 535 配利润为负数，每股净资产为 0.24 元；但羿
珩科技看好启澜激光储备的激光技术以及相
1元/出资
羿珩科技 关产品的发展前景，且启澜激光的技术及产
额
品对羿珩科技实现多元化经营、规避光伏行
鞠冲 225 业单一依赖风险具有重要的战略意义，由此
，羿珩科技与盈谷信晔、陈建阳、鞠冲协商
，一致同意羿珩科技以实收资本额作为收购
对价。
羿珩科技 106.804 当时羿珩科技拟受让北京盈谷、陈建阳、鞠
冲的股权，鉴于羿珩科技经营业绩 2014 年
冯军智 29.4944 以来快速回升，罗新红、彭宣启与熊邦海有
意向成为羿珩科技股东从而获得投资收益，
赵际勤 3.0476
便与羿珩科技的共同实际控制人冯军智、张
张卫星 2.2857 洁夫妇进行了商务谈判，羿珩科技同意第二
轮收购启澜激光剩余股权，并同意引进上述
张桂梅 2.2857 3 人为羿珩科技新股东，彭宣启、罗新红及
熊邦海因此自愿以1元价格转让其各自通过
彭宣启 388.6516 高盛光电间接持有的部分股权。在此前提下
高盛光 ，各方协商一致，作出如下安排：（1）罗新
罗新红 173.7155 1元
电 红、彭宣启及熊邦海由通过高盛光电间接持
有启澜光电股权转变为个人直接持股，高盛
光电将其持有的启澜激光28.05%的股权分别
以1元价格转让予罗新红、彭宣启及熊邦海；
（2）同时高盛光电将其持有的启澜激光
5.47%股权分别以1元价格分别转让予当时启
熊邦海 173.7155
澜激光其他全体股东羿珩科技、冯军智、张
卫星、赵际勤与张桂梅。本次股权转让完成
后，羿珩科技、冯军智、张卫星、赵际勤与
张桂梅在启澜激光的出资成本均为0.92元/注
册资本。
2015年7月5日
冯军智 387.1134 根据羿珩科技的说明及启澜激光提供的财务
报表，截至 2015 年 6 月 30 日，启澜激光
彭宣启 388.6516 账面净资产为 6,330,648.61 元，每股净资产
为 0.24 元；但根据北京京都中新资产评估有
罗新红 173.7155
限公司 2015 年 8 月23 日出具的《河北羿
熊邦海 173.7155 珩科技股份有限公司拟核实江苏启澜激光科
1元/出资
羿珩科技 技有限公司资产价值项目资产评估报告》（
额
赵际勤 40 京都中新评报字（2015）第 0237 号），启
澜激光截至 2015年 7 月 31 日的净权益评
张卫星 30 估 价 值 为 30,087,600 元 ， 与 其 注 册 资 本
26,250,000 元差异不大。经各方协商，一致
张桂梅 30 同意羿珩科技以实收资本额收购启澜激光剩
余的46.60%股权。
2015 年 10 月 8 日，羿珩科技与高盛光电出具《承诺》：“2014 年 6 月 8
日，双方签署了《股权转让协议》，武汉高盛光电科技有限公司将其持有江苏启
澜激光科技有限公司 4.07%的股权（对应出资额 106.804 万元）以人民币 1 元
长城证券关于《关于对康跃科技股份有限公司的重组问询函》之独立财务顾问核查意见
的价格转让给河北羿珩科技股份有限公司，该转让对价系双方自愿、协商一致的
结果，本次股权转让系双方真实意愿的表示，任何一方不得以任何理由就上述事
项引起纠纷。
经核查，独立财务顾问认为：
1、2014 年 6 月 8 日，羿珩科技自陈建阳和盈谷信晔受让启澜激光股权构成
关联交易。羿珩科技以实收资本额为对价受让关联方持有的启澜激光股权，系
买卖双方结合各自实际情况协商的结果，并已经获得了当时羿珩科技全体股东
的一致同意，定价公允。
2、2015 年 7 月 5 日自其实际控制人冯军智和总经理赵际勤受让启澜激光股
权的交易均构成关联交易，羿珩科技以注册资本为对价受让关联方持有的启澜
激光股权，系以评估值为基础并结合各自的实际情况协商确定，定价公允。
【上市公司补充披露情况】
上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、羿珩科技下
属企业”之“（一）启澜激光”部分对上述情况进行了补充披露。
长城证券关于《关于对康跃科技股份有限公司的重组问询函》之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对康跃科
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财务顾问主办人：
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年 月 日
