上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对康跃科技股份有限公司的重组问询函》的
专项核查意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
邮编：518048
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对康跃科技股份有限公司
的重组问询函》的专项核查意见
致：康跃科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受康跃科技股份有限
公司（下称“上市公司”或“康跃科技”）的委托，担任康跃科技发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金项目（下称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）及《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就深
圳证券交易所《关于对康跃科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重
组问询函【2016】第 55 号）所涉有关事宜出具本专项核查意见。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见
出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二、本所仅就本次重组问询函中的相关法律问题发表意见，并不对审计、评
估等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告及资产评估报告中
相关数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作
1
出任何明示或默示保证。
三、本专项核查意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本专项核查意见已得到本次交易相关各方的如下承诺：各方将及时提供
本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
五、本专项核查意见的出具已经得到上市公司及相关各方如下保证：
（一）已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明。
（二）提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所经办律师依据有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件出
具意见。
七、本所同意上市公司在为本次交易编制的文件中部分或全部自行引用或按
照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）审核要求引用本专项核查意
见内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
八、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项
核查意见如下。
2
正文
一、你公司重大资产重组前一会计年度净利润下降 86%，根据证监会《关
于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形
的相关问题与解答》，请补充披露独立财务顾问、律师、会计师、评估师按照问
答要求对相关事项进行专项核查并发表明确意见的情况。
【回复】
(一) 康跃科技上市后的承诺履行情况
根据《康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》、《康跃科技股份有限公司 2015 年度报告》等资料，并经康跃科技书面确认，
康跃科技自首次公开发行后相关各方作出的相关承诺情况如下：
1. 关于股份锁定及减持的承诺
康跃科技在首次公开发行时的相关各方作出的关于股份锁定及减持的承诺
情况如下：
承诺方 承诺内容 承诺期限
控股股东：寿 股份限售承诺及股份减持承诺：自康跃科技股票首次公开发行 康跃科技
光市康跃投 上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本 上市之日
资有限公司 公司持有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购本公司所持有 起三十六
的该部分股份；所持康跃科技股票在锁定期满后两年内减持的， 个 月 及 其
其减持价格不低于发行价；康跃科技上市后6个月内如康跃科技 后两年内
股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月
期末收盘价低于发行价，本公司持有康跃科技股票的锁定期限
自动延长至少6个月。在锁定期满后两年内，若本公司拟减持康
跃科技股票，将通知康跃科技并确保提前三个交易日予以公告，
减持价格及减持数量如下：（1）上述锁定期满后第一年减持数
量不超过持股数量的10%，第二年减持数量不超过持股数量的
3
10%；（2）减持价格不低于康跃科技首次公开发行的发行价，
若减持前康跃科技股票有派息、送股、资本公积金转增股本等
事项的，减持价格将进行相应调整。
除控股股东 股份限售承诺及股份减持承诺：自康跃科技股票首次公开发行 康跃科技
以外的其他 上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公 上市之日
股东：青岛中 司持有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购本公司所持有的 起 三 十 六
科恒信信息 该部分股份。在上述锁定期满后两年内，若本公司拟减持康跃 个月及其
技术有限公 科技股票，将通知康跃科技并确保提前三个交易日予以公告， 后两年内
司、北京九州 减持价格及减持数量如下：（1）上述锁定期满后第一年减持数
润泽有限公 量不超过持股数量的50%，第二年减持数量不超过持股数量的
司、北京盛泰 100%；（2）减持价格不低于康跃科技经审计的最近一年度期末
新力投资管 每股净资产，若减持前康跃科技股票有派息、送股、资本公积
理有限公司 金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。
实际控制人： 股份限售承诺：自康跃科技股票上市之日起三十六个月内，本 康 跃 科 技
郭锡禄 人不转让或者委托他人管理本人通过康跃投资持有的康跃科技 上市之日
股份，也不由康跃科技回购该部分康跃科技股份。除前述锁定 起三十六
期外，本人在任职康跃科技董事、监事、高级管理人员一职或 个月
数职期间，每年转让的康跃科技股份不超过本人届期直接或间
接持有康跃科技股份总数的百分之二十五；如在康跃科技股票
上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不转让本人届期直接或间接持有的康跃科技股份；如在康跃
科技股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内不转让本人届期直接或间接持有
的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第十二个月后
申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人届期直接
或间接持有的康跃科技股份；所持股票在锁定期满后两年内减
持的，其减持价格不低于发行价。在康跃科技上市后6个月内如
康跃科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的康跃
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科技股票的锁定期限自动延长至少6个月。
郭锡禄之弟： 股份限售承诺：自康跃科技股票上市之日起三十六个月内，本 康跃科技
郭锡文 人不转让或者委托他人管理本人通过康跃投资持有的康跃科技 上市之日
股份，也不由康跃科技回购该部分康跃科技股份；所持股票在 起三十六
锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。在康跃 个月
科技上市后6个月内如康跃科技股票连续20个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人
直接或间接持有的康跃科技股票的锁定期限自动延长至少6个
月；除前述限售期外，本人的股份锁定期将严格按照公司实际
控制人、董事长郭锡禄股份锁定的承诺执行。
董事杨恒兴、 股份限售承诺：自康跃科技股票上市之日起三十六个月内，本 康跃科技
杨金玉、郭伦 人不转让或者委托他人管理本人通过康跃投资持有的康跃科技 上市之日
海，监事郭宗 股份，也不由康跃科技回购该部分康跃科技股份。除前述限售 起三十六
利、郭伦吉， 期外，本人在任职康跃科技董事、监事、高级管理人员一职或 个月及任
高级管理人 数职期间，每年转让康跃科技股份不超过届期本人已直接或间 职期间及
员王航，郑树 接持有的康跃科技股份总数的百分之二十五；如在康跃科技股 其他符合
峰 票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个 条件的期
月内不转让本人直接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票 间
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不转让本人直接持有的康跃科技股份；如
在康跃科技股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报
离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的康跃科技股
份；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不
低于发行价。在康跃科技上市后6个月内如康跃科技股票连续20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价
低于发行价，本人直接或间接持有的康跃科技股票的锁定期限
自动延长至少6个月。
其他董事、监 股份限售承诺：本人在任职康跃科技董事、监事、高级管理人 任职期间
事及高级管 员一职或数职期间，每年转让康跃科技股份不超过届期本人已 及其他符
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理人员 直接或间接持有的康跃科技股份总数的百分之二十五；如在康 合条件的
跃科技股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日 期间
起十八个月内不转让本人直接持有的康跃科技股份；如在康跃
科技股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的康跃科技
股份；如在康跃科技股票上市之日起第十二个月后申报离职的，
自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的康跃
科技股份。
2. 关于避免同业竞争的承诺
在康跃科技首次公开发行时，其控股股东寿光市康跃投资有限公司（下称“控
股股东”或“康跃投资”）、实际控制人郭锡禄、及全体董事、监事和高级管理人
员均作出关于避免同业竞争的承诺，承诺在直接或间接持有康跃科技 5%以上股
份/作为实际控制人/担任董事、监事、高级管理人员期间，不从事与康跃科技生
产经营相同或相似的投资等事项。
3. 关于减少和规范关联交易的承诺
在康跃科技首次公开发行时，其全体股东、及全体董事、监事和高级管理人
员均作出关于减少和规范关联交易的承诺，承诺尽量避免与康跃科技进行关联交
易，且与康跃科技的关联交易不损害康跃科技和非关联股东的合法权益等事项；
其董事会全体成员就规范关联交易作出承诺，承诺将严格按照有关法律、行政法
规、规章、规范性文件及《公司章程》、《关联交易制度》的相关规定，保证关联
交易不损害公司和非关联股东的合法权益等事项。
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员
及上述其他承诺出具方提供的书面确认及上市公司的相关公告，并经本所律师核
查，康跃科技自上市后相关各方的承诺履行情况正常，不存在不规范承诺、违背
承诺或承诺未履行等情形。
(二) 康跃科技最近三年的规范运作情况
1. 对上市公司是否存在违规资金占用情形的核查
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根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员
提供的承诺、上市公司近三年的《审计报告》及相关公告，并经本所律师核查，
上市公司最近三年资金不存在被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在违规资金
占用的情形。
2. 对上市公司是否存在违规对外担保情形的核查
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员
提供的承诺、上市公司的相关公告，并经本所律师核查，上市公司最近三年不存
在违规对外提拱担保的情形。
3. 对上市公司及相关人员处罚情况的核查
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
出具的承诺、相关主管部门开具的无违规证明、公安机关或其派出机构开具的无
犯罪记录证明，并经本所律师走访寿光市人民法院、潍坊市中级人民法院、查询
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国法
院网、中华人民共和国最高人民法院网、中国证券监督管理委员会监管信息公开
目录、深圳证券交易所公开披露信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、现
任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被交易所派出机构采取行政监管措施，不存在正
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，本所律师认为，康跃科技自上市后相关各方的承诺履行情况正常，
不存在不规范承诺、违背承诺或承诺未履行等情形；康跃科技最近三年不存在
违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被
交易所采取监管措施、纪律处分或者被交易所派出机构采取行政监管措施，不
存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
等情形。
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二、“请补充披露：（1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财
产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最
终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式及比例、资金来源等
信息。（2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象
不超过 200 名的相关规定。（3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司
监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可
有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
【回复】
(一) 交易对方的基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》
（下称“《证券持有人名册》”），截至本核查意见出具之日，河北羿珩科技股份有
限公司（下称“羿珩科技”或“标的公司”）共有股东 34 名，其中自然人股东
28 名，机构股东 6 名，分别为深圳市泰诺丰华投资合伙企业（有限合伙）（下称
“深圳泰诺”）、深圳红树湾资产管理有限公司-红树湾科技产业升级投资基金（下
称“红树湾基金”）、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司-瑞通新三板投资 1 号基
金（下称“瑞通基金”）、深圳市老鹰投资管理有限公司-老鹰新三板投资基金 1
号（下称“老鹰基金”）、北京盈谷信晔投资有限公司（曾用名：北京信晔泰坤投
资有限公司，以下统称“北京盈谷”）、北京兴源投资管理有限责任公司（下称“北
京兴源”）。其中，深圳泰诺及契约型私募投资基金红树湾基金、瑞通基金及老鹰
基金均已在中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）完成私募投资基金
备案，北京盈谷、北京兴源均已在基金业协会完成私募投资基金管理人登记。经
核查，北京盈谷和北京兴源作为私募投资基金管理人，均不属于以持有标的资产
股份为目的的公司。
(二) 羿珩科技的股东中需逐层披露的主体之情况
1. 红树湾基金
根据红树湾基金之基金管理人深圳红树湾资产管理有限公司提供的投资人
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明细及红树湾基金的全体投资人出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本核查
意见出具之日，红树湾基金投资人的投资情况及资金来源情况如下：
出资比例
序号 投资人 出资形式 成交金额（万元） 资金来源
（%）
自有资金，来
1 肖虎 货币 3,500 38.04
源合法
自有资金，来
2 胡叶青 货币 2,200 23.91
源合法
自有资金，来
3 康建平 货币 900 9.79
源合法
自有资金，来
4 王冶东 货币 2,600 28.26
源合法
合计 9,200 100
2. 瑞通基金
根据瑞通基金之基金管理人深圳市前海瑞旗资产管理有限公司提供的投资
人明细及瑞通基金的全体投资人出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本核查
意见出具之日，瑞通基金投资人的投资情况及资金来源情况如下：
成交金额
序号 投资人 出资形式 出资比例（%） 资金来源
（万元）
自有资金，来
1 谭维维 货币 400 10.53
源合法
自有资金，来
2 李民 货币 760 20.00
源合法
自有资金，来
3 王跃瑛 货币 1,100 28.95
源合法
自有资金，来
4 桑士慧 货币 800 21.05
源合法
自有资金，来
5 张淑清 货币 740 19.47
源合法
合计 3,800 100
3. 老鹰基金
根据老鹰基金之基金管理人深圳市老鹰投资管理有限公司提供的投资人明
细表及老鹰基金的全体投资人出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本核查意
见出具之日，老鹰基金的投资人的投资情况及资金来源情况如下：
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序号 投资人 出资形式 交易金额（万元） 出资比例（%） 资金来源
自有资金，
1 倪妙 货币 520 14.34
来源合法
自有资金，
2 金浩帅 货币 510 14.07
来源合法
自有资金，
3 肖冬生 货币 700 19.31
来源合法
自有资金，
4 邓平 货币 250 6.90
来源合法
自有资金，
5 雷秀华 货币 1,445 39.86
来源合法
自有资金，
6 柳正国 货币 200 5.52
来源合法
合计 3,625 100
4. 深圳泰诺
根据深圳泰诺现行有效的《合伙协议》及工商公示信息、深圳泰诺出具的承
诺函，并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，深圳泰诺的合伙人及其出
资情况、以及资金来源如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型 出资方式 资金来源
（元） （%）
北京盈谷 自有资金，
1 普通合伙人 货币 33,066,667 49.21 来源合法
青岛诺金投 自有资金，
2 有限合伙人 货币 17,066,667 25.40
资有限公司 来源合法
王江华 自有资金，
3 有限合伙人 货币 9,600,000 14.28 来源合法
侯毅 自有资金，
4 有限合伙人 货币 4,266,666 6.35 来源合法
瞿月红 自有资金，
5 有限合伙人 货币 3,200,000 4.76 来源合法
合计 67,200,000 100
根据北京盈谷现行有效的《公司章程》及工商公示信息、北京盈谷的全体股
东出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，北京盈谷的股
东及其出资情况、以及资金来源如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 资金来源
10
自有资金，来
1 龙曦 货币 7,000 70
源合法
自有资金，来
2 孙莉 货币 1,500 15
源合法
自有资金，来
3 何昕 货币 1,000 10
源合法
自有资金，来
4 徐慎莉 货币 500 5
源合法
合计 10,000 100
根据青岛诺金投资有限公司（下称“青岛诺金”）现行有效的《公司章程》
及工商公示信息、深圳泰诺出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本核查意见
出具之日，青岛诺金的股东及其出资情况、以及资金来源如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 资金来源
自有资金，来
1 宋佳 货币 4,800 32.00
源合法
自有资金，来
2 王丽霞 货币 5,250 35.00
源合法
自有资金，来
3 文武 货币 1,950 13.00
源合法
自有资金，来
4 袁媛 货币 3,000 20.00
源合法
合计 15,000 100
(三) 羿珩科技全体股东穿透至自然人的最终投资方情况
根据本所律师查阅《证券持有人名册》、羿珩科技的 6 名机构股东及穿透至
自然人的相关合伙协议、基金合同、公司章程等资料，羿珩科技的 34 名股东穿
透至自然人的最终投资方情况如下：
交易对方 穿透至自然人的最终投资方
张洁 张洁
冯军智 冯军智
红树湾基金 肖虎、胡叶青、康建平及王冶东
陈建阳 陈建阳
11
北京盈谷 龙曦、孙莉、何昕及徐慎莉
瑞通基金 谭维维、李民、王跃瑛、桑士慧及张淑清
老鹰基金 倪妙、金浩帅、肖冬生、邓平、雷秀华及柳正国
陈永杰、温杰、韩晓庆、韩晓东、王楠、孙亚清、贺华、赵亚东、李
兴源投资 晓亮、王瑞、郑宏斌、杨留长、宋涛、陈鹏、杨春波、胡胤、魏作斌、
温宏强、傅冰梅、王罡、敖芳、王威、钱志祥、焦延峰及付红娜
赵际勤 赵际勤
王楠 王楠
李卫国 李卫国
何昕 何昕
余运波 余运波
张卫星 张卫星
彭宣启 彭宣启
罗新红 罗新红
熊邦海 熊邦海
程庆文 程庆文
汪建文 汪建文
张俊昌 张俊昌
侯振武 侯振武
李硕鹏 李硕鹏
吴建钊 吴建钊
张桂梅 张桂梅
解怡 解怡
孙松 孙松
12
张平 张平
隋庆华 隋庆华
刘飞飞 刘飞飞
李萍 李萍
段云际 段云际
赵耀 赵耀
钱祥丰 钱祥丰
龙曦、孙莉、何昕、徐慎莉、文武、袁媛、宋佳、王丽霞、王江华、
泰诺丰华
侯毅及瞿月红
综上，本所律师认为，羿珩科技的 34 名股东穿透计算后的总人数符合《证
券法》第十条规定的发行对象不超过 200 名的相关规定，羿珩科技不适用《非
上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司
申请行政许可有关问题的审核指引》等规定。
三、启澜激光为标的公司近两年关联收购的全资子公司，2012 年，张卫星
分别与冯军智、张桂梅、赵际勤签署了《委托持有出资协议》，代持启澜激光的
股权。请你公司补充披露：（1）被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人
身份不合法而不能直接持股的情况，被代持人尚在其他单位任职是否导致其违
反竞业禁止的相关规定，代持行为是否影响相关股权转让及增资决议的效力，
是否存在法律风险或经济纠纷的风险。（2）代持是否已全部披露，解除代持关
系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响。（3）
启澜激光历次股权转让的价格，标的公司收购启澜激光的关联交易作价是否公
允。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
(一) 关于代持相关事实问题的核查
1. 关于被代持人是否真实出资
13
本所律师查阅了相关工商登记档案、天津国信倚天会计师事务所有限公司江
苏分所于 2011 年 3 月 8 日出具的国信倚天苏验字（2011）071 号《验资报告》
及《银行询证函》、苏州精略会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 5 月 30 日出
具的苏精内验（2013）第 602 号《验资报告》及银行进账单，江苏启澜激光科技
有限公司（下称“启澜激光”）设立时，张卫星以其名义持有启澜激光 29.44%股
权，共认缴出资 1,325 万元；2011 年 3 月 2 日，张卫星以其名义第一次实缴出资
450 万元；2013 年 5 月 29 日，张卫星以其名义第二次实缴出资 875 万元。
根据冯军智提供的中国银行存折转账记录、中国银行境内汇款申请书、交易
流水单，并经冯军智、张卫星、张桂梅、赵际勤的书面确认以及本所律师的访谈，
冯军智于 2011 年 3 月 2 日将现金 450 万元从其本人账户转账支付至张卫星个人
账户，其中：委托张卫星代冯军智缴纳对启澜激光的出资款计 357.6190 万元；
委托张卫星代张桂梅缴纳出资款 27.7143 万元；委托张卫星代赵际勤缴纳出资款
36.9524 万元；张卫星本人缴纳出资款 27.7143 万元。当时，张桂梅、赵际勤、
张卫星资金紧张但由于看好启澜激光的未来发展，便向冯军智借款用于出资启澜
激光，其中：张桂梅向冯军智借款 27.7143 万元，张卫星向冯军智借款 27.7143
万元，赵际勤向冯军智借款 36.9524 万元。冯军智、张桂梅、赵际勤及张卫星当
时约定，上述借款由张桂梅、赵际勤、张卫星各自偿还，对应投资启澜激光股权
权益由张桂梅、赵际勤、张卫星各自享有。
根据冯军智、张卫星的书面确认以及本所律师的访谈，按照冯军智的委托和
安排，2013 年 5 月，以张卫星名义筹资 875 万元并缴纳第二次实缴出资款 875
万元。冯军智、张卫星当时约定，由此产生的还款责任由冯军智承担，对应投资
启澜激光股权权益由冯军智享有。2014 年 3 月 5 日，启澜激光减资，张卫星获
得减资对价款计 875 万元，清理了由此产生的相关债权债务关系。本所律师认为，
张卫星按照冯军智委托和安排，以其名义筹资并代冯军智出资，并约定由此产生
的还款责任及股权权益均由冯军智承担和享有，可以认定为冯军智实际履行了出
资义务。
综上，本所律师认为，张卫星代冯军智持有的出资额 1,232.6190 万元、代
张桂梅持有的出资额 27.7143 万元、代赵际勤持有的出资额 36.9524 万元，被代
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持人均实际履行了出资义务。
2. 关于“是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，被代持
人尚在其他单位任职是否导致其违反竞业禁止的相关规定”
根据冯军智、张桂梅、赵际勤提供的简历、书面说明以及当时各自任职单位
的说明，并经本所律师适当核查，自 2011 年 3 月 9 日启澜激光设立至 2014 年 6
月 8 日张卫星分别以 1 元对价转让股权形式将代持股权还原予被代持人冯军智、
张桂梅、赵际勤期间，冯军智、张桂梅、赵际勤的任职情况如下：
被代持人 任职公司名称 职位
冯军智 羿珩科技 副董事长
河北省张家口卷烟厂有限责任公司 技术改造办公室主任
张桂梅
羿珩科技 总经理助理
赵际勤 秦皇岛东吴电子有限公司 总经理
羿珩科技 总经理
在上述期间，启澜激光、羿珩科技、河北省张家口卷烟厂有限责任公司、秦
皇岛东吴电子有限公司的经营范围如下：
被代持人 任职公司名称 经营范围
激光、光电子技术、光机电一体化、自动化控制、
— 启澜激光 软件技术及产品整机、零部件研发、技术、服务
销售
一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营
的除外）：太阳能层压机及电池、模拟器、应力测
试仪、半导体辅助设备、电子产品、机械设备及
冯军智 羿珩科技 配件的生产、销售；计量器具及设备、太阳能灯
具、自动化设备、建材、金属材料（国家有专项
规定的除外）、其他化工产品（危险品除外）的批
发、零售；货物进出口（国家有专项规定的除外）
河北省张家口卷烟厂有
限责任公司（2011 年 3 烟草制品的制造、销售
月 3 日至 2013 年 9 月）
张桂梅*
羿珩科技（2013 年 10 月
详见上文所述
至 2014 年 2 月）
赵际勤 秦皇岛东吴电子有限公 一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营
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司（2011 年 3 月 3 日至 的除外）：电池组件及耗材、电子产品器材和元件
2013 年 6 月） 的技术开发、设计、加工、销售；货物及技术的
进出口
羿珩科技（2013 年 6 月
详见上文所述
至今）
*自 2014 年 3 月起，张桂梅在启澜激光任职。
根据比对经营范围，启澜激光与羿珩科技、河北省张家口卷烟厂有限责任公
司、秦皇岛东吴电子有限公司经营范围不同，不存在同业竞争的问题，故上述人
员亦不存在违反竞业禁止规定的情形。启澜激光、羿珩科技、河北省张家口卷烟
厂有限责任公司、秦皇岛东吴电子有限公司还就此作出了专项的书面说明。
经核查，冯军智、张桂梅、赵际勤均为具备完全民事能力、可以依法独立作
出意思表示的中国公民，依照法律法规，启澜激光对于股东亦无特别身份限制。
其中，张桂梅曾担任河北省张家口卷烟厂有限责任公司技术改革办公室主任，根
据其本人的书面确认及河北省张家口卷烟厂有限责任公司的书面说明，张桂梅不
属于该公司领导班子成员，不适用《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等相
关法律法规、规范性法律文件的规定，且该公司亦无其他文件规定张桂梅不能对
外投资。
综上，本所律师认为冯军智、张桂梅、赵际勤不存在因身份不合法而不能
直接持股的情况，其尚在其他单位任职并不导致其违反竞业禁止的相关规定。
3. 关于“代持行为是否影响相关股权转让及增资决议的效力，是否存在法
律风险或经济纠纷的风险”
根据张卫星分别与冯军智、张桂梅、赵际勤于 2011 年 3 月 3 日签署的《委
托持有出资协议》之约定，被代持人全权委托张卫星代为行使相关股东权利。自
启澜激光成立至 2014 年 6 月 8 日股权代持还原期间，启澜激光发生如下股本及
股权变更：
时间 事项
2013 年 5 月 启澜激光实收资本增加至 4,500 万元，其中，武汉高盛光电科技有限
公司（下称“高盛光电”）以专利“一种太阳能晶体硅电池激光划片
设备”和“晶体硅片激光剥离设备”作价出资。
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2014 年 3 月 公司注册资本减至 2,625 万元，其中，张卫星减资 875 万元，北京盈
谷及陈建阳各减资 500 万元。
2014 年 6 月 8 日 启澜激光第一次股权转让，具体包括张卫星将股权分别以 1 元价格转
让予冯军智、张桂梅、赵际勤；北京盈谷、陈建阳、鞠冲将其各自持
有的股权按照注册资本平价转让予羿珩科技；武汉高盛光电科技有限
公司将其持有的股权分别以 1 元的价格转让予羿珩科技、冯军智、赵
际勤、彭宣启、罗新红、熊邦海、张卫星、张桂梅。
本所律师查阅了启澜激光的有关工商登记档案、股东会决议，上述股权转让、
减资事宜均根据启澜激光《章程》、《公司法》的有关规定履行了必要的法律程序
并业已完成工商变更登记手续。
根据张卫星、冯军智、张桂梅及赵际勤出具的确认函，并经本所律师访谈，
启澜激光发生前述股权转让、减资时，张卫星已取得被代持人的同意且代为行使
股东权利，被代持人均知晓并同意启澜激光的上述股权变动事项，对此不存在争
议或潜在法律纠纷。另，经启澜激光当时股东北京盈谷、陈建阳、鞠冲（高盛光
电已于 2016 年 3 月 16 日完成注销手续）访谈、书面确认，对于上述代持及股权
变动事项均无异议，对此不存在争议或潜在法律纠纷。
综上，本所律师认为，启澜激光历史上的上述代持行为不影响相关股权转
让及减资决议的效力，不存在法律风险或经济纠纷的风险。
(二) 代持是否已全部披露；解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或
经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响。
经本所律师核查，2011 年 3 月 3 日，张卫星分别与冯军智、赵际勤、张桂
梅签署《委托持有出资协议》，约定张卫星在启澜激光设立时分别代冯军智持有
启澜激光 12,326,190 元出资额，代赵际勤持有启澜激光 369,524 元出资额，代张
桂梅持有启澜激光 277,143 元出资额。启澜激光设立时，张卫星本人实际出资
277,143 万元。
2014 年 6 月，启澜激光的注册资本由 4,500 万元减至 2,625 万元，其中张卫
星减资 875 万元。2014 年 6 月 4 日，张卫星与冯军智签署《解除部分委托持有
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出资协议》，张卫星代冯军智持有的启澜激光的出资额由 12,326,190 元减少为
3,576,190 元。
2014 年 6 月 8 日，张卫星与冯军智、赵际勤、张桂梅分别签署《股权转让
协议》，张卫星将代冯军智、赵际勤、张桂梅持有的启澜激光 3,576,190 元、369,524
元、277,143 元出资额均以 1 元的价格转让给各方。
张卫星与冯军智、赵际勤、张桂梅作出书面说明，除了上述代持及解除代持
外，不存在其他代持安排。除高盛光电（已注销）外，经启澜激光当时的其他股
东陈建阳、鞠冲、北京盈谷访谈、书面确认，在其作为启澜激光股东期间，均为
各自真实持有启澜激光的股权，享有股东权益，承担股东义务，不存在信托安排、
股份代持或代表其他方的利益的情形。高盛光电当时的全体股东罗新红、熊邦海、
彭宣启作出书面说明，自 2014 年 6 月 8 日从高盛光电处受让启澜激光股权至 2015
年 7 月 5 日将该等股权转让予羿珩科技期间，均为各自真实持有启澜激光股权，
享有股东权益，承担股东义务，不存在信托安排、股份代持或代表其他方的利益
的情形。
根据张卫星、冯军智、张桂梅及赵际勤出具的确认函，被代持人与张卫星的
股权代持关系已于 2014 年 6 月 8 日解除，全部代持股权已经还原予实际权利人/
被代持人，对于代持股权不存在任何争议或潜在法律纠纷。
本所律师认为，代持、解除代持均为相关当事人真实意思表示，不违反法律
法规的强制性规定，代持股权业已全部还原，当事人亦书面确认对于代持股权不
存在任何争议或潜在法律纠纷，因此不存在法律风险或经济纠纷的风险。此外，
冯军智作出书面承诺，若由于上述代持及解除代持的事项，在本次交易完成后，
给康跃科技造成任何损失的，均由其承担。
综上，本所律师认为，启澜激光股权的代持情况已经全部披露；代持关系
已经彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷的风险，不会对本次交易产生法律
障碍。
(三) 启澜激光历次股权转让的价格，标的公司收购启澜激光的关联交易作
价是否公允
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1. 2014 年 6 月，启澜激光第一次股权转让
2014 年 6 月 8 日，启澜激光召开股东会会议，全体股东一致同意张卫星
将所持的启澜激光 13.62%股权转让予冯军智，将所持启澜激光 1.05%的股权转
让予张桂梅，将所持启澜激光 1.41%的股权转让予赵际勤；同意北京盈谷将其持
有的启澜激光 20.38%的股权转让予河北羿珩太阳能科技股份有限公司（羿珩科
技的曾用名之一，下称“羿珩太阳能”）；陈建阳将其持有的启澜激光 20.38%股
权转让予羿珩太阳能；鞠冲将其持有的启澜激光 8.57%股权转让予羿珩太阳能；
高盛光电将其持有的启澜激光 33.52%的股权分别转让予羿珩太阳能、冯军智、
赵际勤、彭宣启、罗新红、张桂梅、张卫星及熊邦海（具体转让比例详见下文表
格）。
同日，张卫星与冯军智、张桂梅、赵际勤分别签署了《股权转让合同》，高
盛光电、北京盈谷、鞠冲、陈建阳分别与羿珩太阳能签署了《股权转让合同》，
高盛光电分别与军智、赵际勤、彭宣启、罗新红、张桂梅、张卫星及熊邦海签署
了《股权转让合同》。
2014 年 6 月 19 日，启澜激光收到了苏州市常熟工商局核发的《公司准予
变更登记通知书》。
本次股权转让的价格如下所示：
转让/受让出资金额 转让/受让出资比例
转让方 受让方 转让价格(元)
（万元） （%）
冯军智 357.6190 1 13.62
张卫星 张桂梅 27.7143 1 1.05
赵际勤 36.9524 1 1.41
羿珩太阳 5,350,000
北京盈谷 535 20.38
能
羿珩太阳 5,350,000
陈建阳 535 20.38
能
羿珩太阳 2,250,000
鞠冲 225 8.57
能
羿珩太阳 1
高盛光电 106.804 4.07
能
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转让/受让出资金额 转让/受让出资比例
转让方 受让方 转让价格(元)
（万元） （%）
冯军智 29.4944 1 1.12
赵际勤 3.0476 1 0.12
彭宣启 388.6516 1 14.81
罗新红 173.7155 1 6.62
熊邦海 173.7155 1 6.62
张卫星 2.2857 1 0.09
张桂梅 2.2857 1 0.09
合计 2597.286 98.95
羿珩太阳能于 2014 年 5 月 23 日召开股东大会，同意收购启澜激光
53.40%股权（下称“本次收购”）。
本次收购中的转让方及其与标的公司的关联关系、定价依据如下：
受让 转让价格 定价依 转让出资比 转让方与标的公司关
转让方
方 （万元） 据 例（%） 联关系（转让时）
出资额 标的公司股东之一深
北京盈谷 535 20.38 圳泰诺之执行事务合
伙人
羿珩
陈建阳 太阳 535 出资额 20.38 标的公司股东、董事
鞠冲 能 225 出资额 8.57 无
协商定 无
高盛光电 1 4.07
价
12,950,001
合计 53.40
关于上述股权转让定价依据说明：
（1） 根据羿珩科技的说明及启澜激光提供的财务报表，启澜激光自 2011
年设立以来研发投入较大，截至 2014 年 5 月 31 日的账面净资产为 6,247,625.30
元，累计未分配利润为负数，每股净资产为 0.24 元；但羿珩科技看好启澜激光
储备的激光技术以及相关产品的发展前景，且羿珩科技激光技术及产品对羿珩科
技实现多元化经营、规避光伏行业单一依赖风险具有重要的战略意义，由此，羿
珩科技与北京盈谷、陈建阳、鞠冲协商，一致同意羿珩科技以实收资本额作为收
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购对价。
（2） 根据羿珩科技当时的实际控制人之一冯军智、高盛光电当时的全体
股东罗新红、彭宣启与熊邦海出具的说明，并经本所律师访谈，当时羿珩科技拟
受让北京盈谷、陈建阳、鞠冲的股权，鉴于羿珩科技经营业绩 2014 年以来快速
回升，罗新红、彭宣启与熊邦海有意向成为羿珩科技股东从而获得投资收益，便
与羿珩科技的共同实际控制人冯军智、张洁夫妇进行了商务谈判，羿珩科技同意
第二轮收购启澜激光剩余股权，并同意引进上述 3 人为羿珩科技新股东，彭宣
启、罗新红及熊邦海因此自愿以 1 元价格转让其各自通过高盛光电间接持有的部
分股权。在此前提下，各方协商一致，作出如下安排：i）罗新红、彭宣启及熊
邦海由通过高盛光电间接持有启澜光电股权转变为个人直接持股，高盛光电将其
持有的启澜激光 28.05%的股权分别以 1 元价格转让予罗新红、彭宣启及熊邦海，
转让股权分配比例由相关各方参考罗新红、彭宣启及熊邦海持有高盛光电的股权
比例共同协商确定；ii）同时高盛光电将其持有的启澜激光 5.47%股权分别以 1
元价格转让予当时启澜激光其他全体股东羿珩科技、冯军智、张卫星、赵际勤与
张桂梅，转让股权分配比例为该等其他股东持有启澜激光的股权比例。本次股权
转让事宜已经羿珩太阳能及启澜激光当时的股东会决议通过。本次股权转让完成
后，羿珩太阳能、冯军智、张卫星、赵际勤与张桂梅的出资成本均为 0.92 元/注
册资本。
2015 年 10 月 8 日，羿珩科技与高盛光电共同出具《承诺》： 2014 年 6 月
8 日，双方签署了《股权转让协议》，武汉高盛光电科技有限公司将其持有江苏
启澜激光科技有限公司 4.07%的股权（对应出资额 106.804 万元）以人民币 1 元
的价格转让给河北羿珩科技股份有限公司，该转让对价系双方自愿、协商一致的
结果，本次股权转让系双方真实意愿的表示，任何一方不得以任何理由就上述事
项引起纠纷。”
2015 年 8 月 23 日，彭宣启、罗新红、熊邦海与其他 5 名自然人对羿珩科
技以 3.47 元/股的价格对羿珩科技进行增资，成为羿珩科技股东。
本所律师认为，上述羿珩太阳能以实收资本额为对价受让关联方北京盈谷、
陈建阳持有的启澜激光股权，系买卖双方结合各自实际情况协商的结果，并已经
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获得了当时羿珩太阳能的全体股东一致同意，定价公允。
2. 2015 年 7 月，启澜激光第二次股权转让
2015 年 7 月 5 日，启澜激光召开了股东会会议，同意冯军智、彭宣启、
罗新红、熊邦海、赵际勤、张卫星、张桂梅将各自持有的启澜激光的全部股权转
让给羿珩科技，转让价格为 1 元/股。
2015 年 7 月 6 日，羿珩科技召开了临时股东大会，决议通过羿珩科技收
购启澜激光46.60%的股权。羿珩科技以总计人民币 1,223.196 万元的价款，受让
启澜激光七位股东（冯军智、彭宣启、罗新红、熊邦海、赵际勤、张卫星、张桂
梅）持有的启澜科技共计 46.60%的股权。
同日，冯军智、彭宣启、罗新红、熊邦海、赵际勤、张卫星、张桂梅分别与
羿珩科技签署了《股权转让合同》。
2015 年 7 月 20 日，常熟市市场监督管理局核发了《公司准予变更登记通
知书》，准予上述变更。
此次股权转让的交易对方及其与标的公司的关联关系、定价依据如下：
转让出资 转让价 定价依 转让出 转让方与标的公司关联关
受让
转让方 金额（万 格（万 据 资比例 系（转让时）
方
元） 元） （%）
冯军智 387.1134 387.1134 出资额 14.75 标的公司股东、副董事长
彭宣启 388.6516 388.6516 出资额 14.81 无
罗新红 173.7155 173.7155 出资额 6.62 无
羿珩
熊邦海 173.7155 173.7155 出资额 6.62 无
科技
赵际勤 40 40 出资额 1.52 标的公司股东、总经理
张卫星 30 30 出资额 1.14 标的公司员工
张桂梅 30 30 出资额 1.14 无
1,223.19
合计 1,223.196
6
46.6
根据羿珩科技的说明及启澜激光提供的财务报表，截至 2015 年 6 月 30
日，启澜激光账面净资产为 6,330,648.61 元，每股净资产为 0.24 元，此外，根
据北京京都中新资产评估有限公司 2015 年 8 月 23 日出具的《河北羿珩科技
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股份有限公司拟核实江苏启澜激光科技有限公司资产价值项目资产评估报告》
（京都中新评报字（2015）第 0237 号），启澜激光截至 2015 年 7 月 31 日的
净权益评估价值为 30,087,600 元，与其注册资本/实收资本 26,250,000 元差异不
大。经各方协商，一致同意羿珩科技以实收资本额收购启澜激光剩余的 46.60%
股权。
本所律师认为，本次羿珩科技以注册资本为对价受让关联方持有的启澜激光
股权，系以评估值为基础并结合各自的实际情况协商确定，定价公允。
综上，本所律师认为，羿珩科技历次受让关联方持有的启澜激光股权，定
价公允。
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