康跃科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对
康跃科技股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵所创业板许可类重组问询函【2016】第 55 号《关于对康跃科技股
份有限公司的重组问询函》（以下简称为“重组问询函”）的要求，康跃科技股
份有限公司（以下简称为“康跃科技”、“公司”、“上市公司”）会同长城证
券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“独立财务顾问”）、上海市锦天城
（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”、“律师”）、山东和信会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师”、“会计师”）及中水致远资产
评估有限公司（以下简称“中水致远”、“评估机构”）对询问函中提出的问题
进行了研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。现就问询函中提
出的问题详细回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《康跃科技股份有限公司向特
定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简
称“重组预案”）中相同。
1、你公司重大资产重组前一会计年度净利润下降 86%，根据证监会《关于
上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相
关问题与解答》，请补充披露独立财务顾问、律师、会计师、评估师按照问答要
求对相关事项进行专项核查并发表明确意见的情况。
【公司回复】
公司已在重组预案“重大事项提示”中补充披露如下：
“十四、中介机构关于本次交易前一会计年度上市公司经营状况的核查
1
2015 年，康跃科技分别实现营业收入和归属于母公司所有者的净利润
19,125.06 万元和 502.80 万元，同比分别下降 21.43%和 82.49%。本次交易的独
立财务顾问、律师、会计师和评估师业已根据《关于上市公司重大资产重组前
发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关
规定，对康跃科技上市后的承诺履行情况、最近三年的规范运作情况，以及最
近三年的业绩真实性和会计处理合规性进行了核查，并发表了如下核查意见：
康跃科技上市后，相关承诺方切实履行各自于首次公开发行股票时所作出
的相关承诺，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；最近三年，
康跃科技公司运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，康跃科
技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员亦未曾受到行
政处罚、刑事处罚或被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构
采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形；最近三年，康跃科技的业绩真实、会计处理合规。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、康跃科技自上市后相关各方的承诺履行情况正常，不存在不规范承诺、
违背承诺或承诺未履行等情形。
2、最近三年，康跃科技公司运作规范，不存在被上市公司控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形，亦不存在违规资金占用的情形；最近三年上市公司不存在违规对外提拱担保
的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被证监
会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、最近三年，康跃科技的业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚
构利润的情形，不存在关联方利益输送、调节会计利润的情形，亦不存在滥用会
计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
2
4、本次交易不涉及上市公司资产置出。
【律师核查意见】
康跃科技自上市后相关各方的承诺履行情况正常，不存在不规范承诺、违背
承诺或承诺未履行等情形；康跃科技最近三年不存在违规资金占用、违规对外担
保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分
或者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
【会计师核查意见】
1、公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
2、公司 2015 年度净利润较 2014 年度大幅下降符合公司实际经营情况，是
合理的，最近三年的业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不
存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关
会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估
计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
【评估师核查意见】
经核查，本次交易不涉及上市公司资产置出。
2、本次交易标的公司预估值较标的公司历史股权转让及增资价格相比增值
较大，交易对手方 2016 年至 2018 年的业绩承诺较 2015 年净利润分别增长 146%、
230%、333%，请补充披露：（1）收益法评估收入、成本、利润及现金流的预
测过程；（2）结合行业情况、竞争水平、在手订单及执行情况、产品价格及毛
利率变化等披露预测收入、利润及业绩承诺的可实现性；（3）此次交易估值是
否考虑光伏产业的周期性及政策的影响；（4）结合标的公司历史股权转让价格、
增资价格及新三板交易价格补充披露此次作价的公允性；（5）交易对手方逐年
3
承诺业绩与前一年度超额完成业绩部分可弥补以后年度业绩不足的补偿约定是
否相矛盾。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【公司回复】
1、公司已在重组预案“第五节 交易标的预评估情况”之“二、收益法预估
过程”中对收益法评估收入、成本、利润及现金流的预测过程补充披露如下：
“二、收益法预估过程
截至本预案签署日，对羿珩科技（母公司）、启澜激光和 SunSpark 采用收
益法进行评估，对启澜贸易、品威贸易、香港羿珩、优尼科贸易及香港伟恒未
采用收益法进行评估。羿珩科技收益法评估项下营业收入、营业成本、净利润
及未来现金流的预测过程具体如下所述，但鉴于相关评估工作正在进行中，最
终资产评估中的收入、成本、利润及现金流的预测过程将在本次重大资产重组
后续公告中予以披露。
（一）营业收入预测过程
羿珩科技致力于太阳能电池组件封装设备、激光设备、高铁设备、环保设
备等智能成套装备的研发、生产和销售；2015 年 5 月，羿珩科技在美国设立全
资子公司 SunSpark，SunSpark 主要从事太阳能光伏组件的研发、生产和销售。
羿珩科技各类主营业务收入在历史年度的构成情况如下：
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额（万元） 金额（万元） 增长率 金额（万元） 增长率 金额（万元）
光伏装备 7,702.75 14,934.88 220.52% 4,659.63 380.54% 969.66
激光设备 81.67 1,730.44 243.62% 503.59 -- --
环保设备 239.32 107.09 -- -- -- --
高铁装备 66.00 51.28 -64.50% 144.44 -- --
合 计 8,089.74 16,823.70 216.97% 5,307.67 447.38% 969.66
从上表可以看出，羿珩科技近年来主营业务收入呈快速增长态势，本次评
估是在对羿珩科技近年来智能成套装备业务实际运营情况的复核及其统计分析
基础上，并结合整个智能成套装备制造行业的发展趋势及企业自身的规模及规
4
划，预测羿珩科技未来的智能成套装备业务收入；太阳能光伏组件业务收入的
预测过程在 SunSpark 完成其与 SolarMax 签署的《光伏组件购销协议》中约定
自协议生效之日起的三年内向 SolarMax 销售 150 兆瓦光伏组件的购销任务的基
础上，SunSpark 将继续保持与 SolarMax 的合作关系，同时，随着 SunSpark
产能的扩大和其在美国市场“美国本土制造”品牌影响力的推广，SunSpark 自
2017 年起可以逐步实现向 SolarMax 以外客户的批量销售。
综上所述，羿珩科技主营业务收入在未来五年的预测情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
光伏装备 17,522.27 30,601.98 34,501.02 38,315.55 42,402.73
激光设备 2,431.72 3,136.78 3,589.33 4,037.26 4,433.30
环保设备 79.4 85.47 85.47 85.47 85.47
高铁装备 142.05 213.08 213.08 284.1 355.13
太阳能光伏组件 12,500.00 24,765.00 42,265.00 46,560.00 51,090.00
合 计 32,675.44 58,802.31 80,653.90 89,282.38 98,366.63
由上表可知，2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年，羿珩科技预
测主营业务收入的同比增长率分别为 142.31%、44.25%、37.16%、10.70%和 10.17%，
呈现高速增长后再趋于平稳发展的整体趋势。
（二）营业成本预测过程
羿珩科技各类主营业务成本及毛利率在历史年度的构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
光伏装备 4,892.41 36.48% 10,141.49 32.10% 3,378.14 27.50% 811.71 16.29%
激光设备 53.81 34.11% 946.51 45.30% 55.75% -- --
222.82
环保设备 112.39 53.04% 70.07 34.57% -- -- -- --
高铁装备 16.58 74.89% 58.12% 90.87 37.09% -- --
21.48
合 计 5,075.19 37.26% 11,179.55 33.55% 3,691.83 30.44% 811.71 16.29%
5
在未来五年的预测期内，羿珩科技智能成套装备的主营业务成本主要根据
历史年度成本与收入的占比，结合羿珩科技的实际情况和未来的发展轨迹，并
关注其毛利率水平在同行业平均水平中所处地位，在此基础上进行预测；太阳
能光伏组件营业成本的预测主要参考美国当地同行业上市公司平均毛利率水平，
结合 SunSpark 现有实际情况和未来的规划发展轨迹进行预测，本次预测期平均
毛利率为 15.09%。
美国当地同行业上市公司的毛利率情况如下：
序号 股票代码 公司名称 2015 年毛利率 2013 年至 2015 年平均毛利率
1 FSLR.O First Solar, Inc. 25.7% 25.4%
2 SPWR.O SunPower Corporation 15.5% 18.6%
3 CSIQ.O Canadian Solar Inc. 16.6% 17.6%
4 JASO.O Ja Solar Holdings Co., Ltd. 17.0% 14.4%
5 TSL.N Trina Solar Limited 18.7% 15.9%
平均 18.7% 18.4%
综上所述，羿珩科技主营业务成本在未来五年的预测情况如下：
单位：万元
2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
光伏装备 11,646.72 33.53% 20,306.22 33.64% 22,906.92 33.61% 25,450.96 33.58% 28,169.13 33.57%
激光设备 1,585.45 34.80% 2,056.13 34.45% 2,349.37 34.55% 2,638.85 34.64% 2,897.10 34.65%
环保设备 43.67 45.00% 47.01 45.00% 47.01 45.00% 47.01 45.00% 47.01 45.00%
高铁装备 78.13 45.00% 117.19 45.00% 117.19 45.00% 156.26 45.00% 195.32 45.00%
太阳能光
10,482.10 16.14% 20,964.21 15.35% 35,639.15 15.68% 39,831.99 14.45% 44,024.83 13.83%
伏组件
合 计 23,836.07 27.05% 43,490.76 26.04% 61,059.64 24.29% 68,125.07 23.70% 75,333.39 23.42%
（三）净利润预测过程
根据羿珩科技（母公司）、启澜激光和SunSpark预测期内的营业收入和营
业成本，扣减未来各期的营业税金及附加、期间费用等测算出利润总额，并结
合预测企业所得税率，对未来各年应交的企业所得税进行预测，进而计算未来
各年的预计净利润。羿珩科技（母公司）、启澜激光和SunSpark的营业税金及
6
附加、期间费用及企业所得税具体预测情况将在标的公司评估报告出具后，在
本次重大资产重组后续公告中予以披露。
1、营业税金及附加预测
羿珩科技和启澜激光在中国境内经营过程中，各项应交流转税及主营业务
税金及附加预测如下：
税种 税率
增值税销项税 17%
增值税进项税 17%
7.0%的城市维护建设税、3.0%的教育费附加和 2.0%的地方教育费附加，以增值税销项税
营业税金附加
和进项税的差额为基数进行测算
2、期间费用预测
期间费用包括营业费用、管理费用和财务费用。
营业费用包括工资、差旅费、广告费、折旧费、运输费等。管理费用包括
折旧摊销、工资、差旅费、业务招待费和研发费等。折旧和摊销按未来折旧摊
销费用总额结合历史的费用占比进行预测，其余项目按实际情况结合一定的增
长幅度进行测算，或结合收入的增长做一定的修正测算，其中羿珩科技（母公
司）和启澜激光的研发费用需考虑高新技术企业标准的影响。
财务费用主要是按现有的借贷规模结合实际利率进行测算，本次评估不考
虑未来利率变动的影响；但SunSpark的财务费用主要是根据其未来发展对资金
的需求，考虑从羿珩科技（母公司）借款，利率按照现行国内一年期贷款利率
上浮10%，但不考虑未来利率变动的影响进行测算。
3、企业所得税预测
鉴于羿珩科技（母公司）和启澜激光系高新技术企业，假设国家关于高新
技术企业认定标准不变的前提下，羿珩科技（母公司）和启澜激光可以持续被
认定为高新技术企业，因此，羿珩科技（母公司）和启澜激光的企业所得税税
率为15%。
7
SunSpark所在地美国加州河滨市企业所得税采用超额累进税率，其所得税
率如下表所示：
档次 应纳税所得额（美元） 税率
1 50,000.00 以下（含 50,000.00） 15%
2 50,000.00 以上～75,000.00（含 75,000.00） 25%
3 75,000.00 以上～100,000.00（含 100,000.00） 34%
4 100,000.00 以上～335,000.00（含 335,000.00） 39%
5 335,000.00 以上～10,000,000.00（含 10,000,000.00） 34%
6 10,000,000.00 以上～15,000,000.00（含 15,000,000.00） 35%
7 15,000,000.00 以上～18,333,333.00（含 18,333,333.00） 38%
8 18,333,333.00 以上 35%
按应纳税所得额乘以适用的企业所得税率对未来各年SunSpark应交的企业
所得税进行预测。
（四）未来现金流量预测过程
净利润加上固定资产折旧和无形资产摊销等非付现成本费用支出，加上支
付给债权人的利息等财务费用（扣除税务影响后，属于自由现金流量范围），
减去净营运资金变动，减去资本性支出，即为羿珩科技（母公司）、启澜激光
和 SunSpark 的企业自由现金流量。
羿珩科技（母公司）、启澜激光和 SunSpark 未来自由现金流量的具体预测
情况将在标的公司评估报告出具后，在本次重大资产重组后续公告中予以披露。
2、公司已在重组预案“第五节 交易标的预评估情况”之“六、本次交易中
预测收入、利润及承诺业绩的可实现性”中对标的公司预测收入、利润及业绩承
诺的可实现性补充披露如下：
“六、本次交易中预测收入、利润及承诺业绩的可实现性
以下从行业发展情况、标的公司竞争水平、在手订单及执行情况、产品价
格及毛利率变化、市场可比交易的业绩预测情况五方面说明羿珩科技预测收入、
利润及承诺业绩的可实现性：
（一）行业发展情况
8
1、未来五年全球组件产量持续增长带动光伏组件封装设备需求上涨
根据 IHS 和 GTM 的统计和预测，2015 年全球光伏新增装机量 59GW，2020
年全球光伏新增装机量将超过 100GW。
光伏应用市场的不断扩大源于光伏组件生产厂商产量的不断提升。2015 年
全球光伏组件产量为 63GW，同比增长 21%，其中，中国组件产量 43GW，全
球占比达到 68.25%。层压机是太阳能光伏组件生产中的核心生产设备，下游客
户产量的增加将引发其产能扩张和生产效率提升需求，进而带动以层压机为核
心的智能化光伏组件生产装备的新增市场需求。
全球光伏组件生产商近 70%是中国公司，PV-Tech 关于 2015 年度全球排
名前 10 的光伏组件供应商的排名中，8 家为中国厂商：
序
光伏组件生产商 国别 2015 年出货量（GW） 2016 年预计出货量（GW） 市场占有率
号
1 天合光能 中国 5.74 6.30-6.55 9.73%
2 阿特斯 中国 4.71 5.40-5.50 7.98%
3 晶科 中国 4.51 6.00-6.50 7.64%
4 晶澳 中国 4.00 -- 6.78%
5 韩华 中国 3.31 4.50-4.70 5.61%
6 First Solar 美国 2.80-2.90 -- 4.75%-4.92%
7 英利 中国 2.45 2.60-3.00 4.15%
8 顺风国际能源 中国 2.28 -- 3.86%
9 昱辉 中国 1.6 -- 2.71%
10 SunPower 美国 1.15-1.18 -- 1.95%-2.00%
合计 32.55-32.66 -- 55.17%-55.39%
注 1：2015 年度排名数据来源为 PV-Tech，该排名系根据 2015 年前三季度出货量测算。计算市场占有率
时 2015 年市场总量为 IHS 和 GTM 关于 2015 年全球光伏新增 59GW 装机容量。
注 2:2015 年出货量和 2016 年预计出货量取自于各公司的公开公告或新闻报道。
国内光伏组件厂商已经在全球占据最大的市场份额，而国内光伏组件厂商
的销量提升和市场竞争加剧将带来其产能扩张和设备更新换代需求的不断提升，
比如晶澳预计其 2016 年光伏组件产能将增至 5.5GW、昱辉预计 2016 年中期其
晶片产能将扩大至 2.9GW。基于组件封装设备价格和运输及售后服务便利程度
等考虑，国内光伏组件厂商使用的产品主要来源为国内光伏组件封装设备企业。
9
同时，随着国内光伏组件封装设备企业技术水平的不断提高，国际光伏组
件厂商也开始逐渐采用国内光伏组件封装设备厂商的产品，而受到国际贸易壁
垒等因素的影响，国内的光伏组件厂商亦开始不断在海外建立生产基地，由于
国内的光伏组件厂商长期与国内光伏组件封装设备厂商合作，其海外的组件工
厂也较多地采用了国内光伏组件封装设备厂商的产品，进而也拉动了光伏组件
封装设备厂商的出口需求。
未来国内需求和出口需求都会不断增长，虽然存在小幅波动可能，光伏组
件封装设备行业的市场需求具有广阔的前景。
2、集中化产能对高效组件硬需求推动光伏组件封装设备更新换代
2015 年光伏行业进入提升效率实质性发展阶段，组件厂商对智能化光伏装
备的需求更加强烈。同时，由于全球光伏市场的稳步增长，订单全部集中到具
有高效组件生产能力的大型光伏组件公司的趋势渐显，中国大型光伏组件公司
迫切需要先进的组件封装设备提高生产效率，同时降低光伏组件成本，从而通
过生产高效组件提升竞争力。
近年来光伏组件封装设备技术水平的不断提高促进了光伏组件封装设备行
业的发展壮大，特别是多层层压机、全自动层压机的应用，极大地提高了光伏
组件封装设备的生产效率，降低生产成本。未来光伏封装设备将向定制化、智
能化方向大力发展，进一步提高生产效率和一体化程度、稳定光伏产品质量，
从而有效降低人工成本、压缩光伏组件生产成本。
羿珩科技的主要客户均为上市公司及其他业内实力雄厚的公司，具有明显
客户优势。2015 年光伏行业进入集中化提升效率的设备支出阶段，优势资源进
一步向大企业、业内上市公司集聚，而该类公司多为羿珩科技的客户。在行业
技术驱动实质性发展的背景下，未来其主要客户的业务增长和新一轮竞争，将
给羿珩科技带来更多业务机会。
3、美国光伏市场在政府稳定的政策扶持下增长快速
美国光伏研究机构 GTM Research 预估 2015 年新增装机达到了 7.44GW。
2015 年 12 月，美国参众两院同意了延长 ITC 政策五年的修正案，原先于 2016
10
年 12 月 31 日将从 30%下调至 10%的 ITC 政策，将向后延长五年至 2022 年，
并依照开始建置的时间给予不同额度的补贴，目前此修正案已开始生效，这将
掀起美国光伏产业新一轮投资热潮。GTM Research 预测，ITC 政策延期将为
2016-2020 年美国光伏市场带来高达 25GW 的额外增量。
（二）羿珩科技在行业内的竞争优势
1、羿珩科技在光伏组件生产设备领域具有较强的技术优势
羿珩科技在光伏组件生产设备领域具有领先的市场地位，在行业实质企稳
的背景下，其传统的双腔层压机的销售能够给企业带来相对稳定的利润。
在光伏行业技术调整期，羿珩科技即不断投入新产品研发，其研发的双层
层压机、三腔层压机以及全流程智能化生产装备，能极大地提高下游太阳能光
伏组件客户的生产效率，并节省厂房空间，具有良好的市场发展前景。
除应用于太阳能光伏组件领域的层压机外，羿珩科技还逐步涉足其他机械
制造领域的智能成套装备的研发、生产和销售。羿珩科技全资子公司启澜激光
所研发的三维空间曲面玻璃膜层激光切割分隔技术已运用于C919国产大飞机的
制造，非晶薄膜电池刻膜技术、物体表面伤痕划痕激光检测均处于国内领先水
平。
2、羿珩科技成功布局“美国制造”，提高其产品在美国的市场竞争力
2011年美国开始针对中国大陆太阳能电池及组件等光伏产品发起“双反”
调查，并于2012年10月、2015年1月分别作出终裁，提高对中国大陆和台湾地区
厂商征收反倾销税和反补贴税。虽然为应对“双反”的困境，我国多家光伏生
产企业开始“曲线救国”，在未被纳入“双反”的其他国家或地区建厂，但是
大多是在临近中国大陆的东南亚地区布局新工厂，比如天合光能在泰国和印度
的投资建厂、阿特斯在越南的投资建厂、晶科和晶澳在马来西亚的投资建厂、
英利和中利科技在泰国的投资建厂。
但是，羿珩科技在2015年成功在美国加州设立了全资子公司SunSpark，真
正实现了“美国制造”的战略布局。在自身“中国制造”的成本基因优势，以
11
及产品质量和品牌的“美国制造”标签的共同作用下，再加上羿珩科技（母公
司）为其度身定做的高效生产设备，SunSpark在美国市场具有良好的竞争优势。
（三）羿珩科技经营情况
2016年1-3月，羿珩科技未经审计的营业收入为8,143.37万元，扣非后净利润
为931.88万元；分别占2015年全年营业收入和扣非后净利润的47.28%和68.88%。
2016年1-3月，实际实现扣非后的净利润占全年承诺净利润的18.64%。
2016年4-6月，羿珩科技已出货各类层压机金额约为8,342.06万元（含税）。
层压机的生产周期一般为45-60天，客户根据其开始生产的时间点，结合羿
珩科技生产周期而确定订单下发时间。截至本预案签署日，羿珩科技已签订但
尚未执行的层压机订单约为2,631万元（含税）。羿珩科技美国子公司于2016年5
月与SolarMax签署的《光伏组件购销协议》约定，自协议生效之日起三年内向
SunSpark采购150兆瓦的太阳能光伏组件，合同总金额达到112,500,000美元。未
来，羿珩科技美国子公司的太阳能组件业务发展亦能为羿珩科技的业绩实现提
供较好的保证。
（四）羿珩科技产品价格及毛利率变化
羿珩科技各类主营业务毛利率在历史年度的构成情况如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
光伏装备 36.48% 32.10% 27.50%
激光设备 34.11% 45.30% 55.75%
环保设备 53.04% 34.57% --
高铁装备 74.89% 58.12% 37.09%
主营业务毛利率 37.26% 33.55% 30.44%
羿珩科技主营业务毛利率在未来五年的预测情况如下：
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
光伏装备 33.53% 33.64% 33.61% 33.58% 33.57%
激光设备 34.80% 34.45% 34.55% 34.64% 34.65%
环保设备 45.00% 45.00% 45.00% 45.00% 45.00%
12
高铁装备 45.00% 45.00% 45.00% 45.00% 45.00%
太阳能光伏组件 16.14% 15.35% 15.68% 14.45% 13.83%
主营业务毛利率 27.05% 26.04% 24.29% 23.70% 23.42%
报告期内，羿珩科技的主营业务毛利率水平处于上升趋势。未来预测期的
主营业务毛利率整体低于历史年度水平，且处于逐年下降趋势。
（五）市场可比交易的业绩预测情况
近两年，智能装备行业和太阳能光伏组件与本次交易具有可比性的的交易
情况如下：
扣非后净利润（万元）
收购方 标的资产 标的公司主营业务 历史期最近 承诺期第一 承诺期第二 承诺期第三
一年 年 年 年
液晶模组自动化组装及检测设备
正业科技 集银科技 100%股权 654.24 3,600.00 4,680.00 6,084.00
的研发、设计、生产、销售
增长率 -- 450.26% 30.00% 30.00%
各类工业自动化智能生产线和光
连硕科技 100.00%的
海伦哲 电产品自动光学检测设备的研 102.70 2,100.00 3,000.00 4,000.00
股权
发、生产和销售
增长率 -- 1944.79% 42.86% 33.33%
苏州德迈科 100%的股
山东威达 智能制造系统集成及智能装备 -46.17 1,705.00 2,100.00 2,675.00
权
增长率 -- -- 23.17% 27.38%
工业智能化柔性生产线的设计、
冠致自动化 100%股权 2,333.06 3,300.00 5,200.00 6,500.00
研发、生产和销售
增长率 -- 41.45% 57.58% 25.00%
科大智能
工业生产智能物流输送机器人成
华晓精密 100%股权 812.41 2,500.00 3,500.00 4,500.00
套设备及系统综合解决方案
增长率 -- 207.73% 40.00% 28.57%
工业机器人、自动包装机械的研
赛摩电气 合肥雄鹰 100%股权 603.38 1,334.00 2,036.00 2,683.00
发、生产和销售
增长率 -- 121.09% 52.62% 31.78%
太阳能电池片、组件的研发、生
博威合金 康奈特 100%股权 186.19 10,000.00 11,700.00 13,400.00
产和销售
增长率 -- 5,270.86% 17.00% 14.53%
羿珩科技2015年度扣非后净利润为1,352.93万元，而本次交易承诺2016年、
2017年、2018年考核净利润分别不低于5,000万元、6,700万元和8,800万元，增长
13
率分别为269.57%、34.00%和31.34%。从以上可比交易的业绩承诺来看，羿珩
科技的业绩承诺具有合理性和可实现性。
3、公司已在重组预案“第五节 交易标的预评估情况”之“二、收益法预估
过程”中对光伏产业周期性及政策变化对本次交易估值的影响补充披露如下：
（五）光伏产业周期性及政策变化对本次交易估值的影响
本次评估中，评估假设之一为国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观
经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大
变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。在实际预测中，
根据羿珩科技所处行业特点，对羿珩科技未来营业收入的预测考虑了光伏产业
周期性及行业政策变化的影响：
1、光伏产业周期性变化对本次交易估值的影响
从 2011 年以来，我国光伏产品进入技术调整阶段且出口频遭欧美等国家“双
反”调查，贸易摩擦不断，我国光伏产业在 2012 年和 2013 年处于调整期，随着
近两年国内应用市场的发展和政策夯实，中国光伏产业在 2014 年和 2015 年达
到高速发展期，无论是新增装机还是产能增长，都处于历史高位。
德国机械设备制造业联合会（VDMA）对光伏装备制造市场的分析认为
2009-2011 年对于光伏装备的需求主要是由于产能短缺、资金抢占市场份额的过
度预期造成，而 2015 年开始光伏设备的需求主要是由于产业链各个阶段的龙头
企业提升竞争力、对现有产能设备的替换和更新、本地化产能的提升等因素决
定，也就是技术驱动带来的光伏装备新机遇。
光伏产业在未来较长时期内总体处于上升阶段，2014 年至今光伏产业快速
发展，未来将逐步进入平缓发展阶段。本次评估考虑了目前光伏产业所处的特
殊历史时期，标的公司的盈利预测也体现出近期增幅较高，未来增速放缓的特
点。
2、光伏行业政策变化对本次交易估值的影响
根据国际能源机构 IEA 统计，中日美 2015 年新增光伏装机量共 33.3GW,
占 2015 年全球新增装机量的 66.7%；同时，据欧洲光伏产业协会 Solar Power
14
Europe 预测，全球光伏市场 2016 年新增装机量将同比增长 22%，达到 62GW，
预计全球装机总量达 276GW。
全球工业数据与分析机构 IHS Technology 预计，在美国、日本和德国的主
导下，2016 年至 2020 年，发展储能项目的国家数量将会不断增长。从全球来看，
各种应用类型的储能装机在此期间将超过 15GW。光伏发电在未来一个比较长
的时间内会处于上升阶段。
目前世界各国对光伏发电等可再生能源都是采取鼓励的政策。其中太阳能
以其独有的优势成为人们关注的焦点。由于光伏发电具有节约成本的优势，它
被认为是太阳光照充分时期供应电力的首选。
2013 年 8 月，发改委发布《国家发改委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产
业健康发展的通知》，明确固定电价补贴额、有效年限、后续调整等关键点，
确保光伏投资收益。
2014 年 9 月，针对分布式项目自发自用比例严重下滑后项目收益率难以得
到保障等问题，国家能源局对分布式项目的补贴政策进行了相应调整。在政策
调整方案中明确提出，分布式项目备案时可选择“自发自用、余电上网”或“全额
上网”中的一种模式，已按“自发自用、余电上网”模式执行的项目，在用电负荷
显著减少（含消失）或供用电关系无法履行的情况下，允许变更为“全额上网”
模式。度电补贴政策可调整为标杆电价上网，意味着分布式光伏项目的收益率
得到保障。
2015 年 12 月，美国参议院与众议院就美国光伏投资税减免政策（ITC）延
期达成一致意见，双方向国会提交了一份建议将当前 ITC 政策延期至 2019 年不
变的法案，同时建议 2022 年前放缓 ITC 减免幅度的下调速度。
加州能源署和加州公共事业署联合推出光伏安装补贴政策“The Go Solar
California!”，该政策目标是 2016 年底至少推动 3,000 兆瓦光伏系统安装量。
目前，光伏发电正被世界主要国家政府所重视，并制定政策法规引导其发
展。政策引导所造成的产业集中效应，使未来更多的竞争者引入，这些因素一
方面促使行业加大研发投入提高技术水平，但也存在低价竞争、拉低行业整体
15
毛利率水平的可能，一旦未来政策收紧也会造成行业竞争的加剧。本次评估测
算考虑了未来政策变动可能带来的影响，体现在未来收入的增长率整体呈下降
趋势，同时目标公司整体毛利率水平也在合理范围内向下波动。
4、公司已在重组预案“第五节 交易标的预评估情况”之“五、本次交易估
值的合理性和公允性分析”中对本次交易作价的公允性补充披露如下：
“（一）从羿珩科技历史股权交易角度分析标的资产定价的合理性和公允性
羿珩科技最近三年股权转让及增资情况，以及本次交易定价与最近三年股
权转让及增资定价的差异说明详见本节之“四、最近三年增资、股权转让及资
产评估情况”。
鉴于在新三板挂牌前，羿珩科技最近三年的股权转让系转让双方因其自身
特殊原因考虑而做出，股权转让价格系转让双方协商确定，并未考虑羿珩科技
的市场估值，因此，以下选取新三板挂牌前增资方按市场公允价值对羿珩科技
的增资，以及新三板挂牌后羿珩科技的定向增发和股权转让事件，与本次交易
作比较：
项 目 增资/股权转让价格（元/股） 静态市盈率 动态市盈率
新三板挂牌前
2015 年 7 月增资 2.40 -27.08 19.24
2015 年 8 月增资 3.47 -39.16 28.75
新三板挂牌后
2016 年 4 月增资 4.02 37.00 10.01
2016.4.20 至暂停转让前的交易均价 5.56 51.17 13.85
本次交易 7.23 66.54 18.00
注 1：静态市盈率=增资/股权转让价格÷（增资/股权转让事项发生最近一个会计年度羿珩科技扣非后净利
润÷增资/股权转让完成后羿珩科技的总股本）
注 2：动态市盈率=增资/股权转让价格÷（增资/股权转让事项发生当年羿珩科技预测扣非后净利润÷增资
/股权转让完成后羿珩科技的总股本）
由上表可知，本次交易的动态市盈率低于新三板挂牌前羿珩科技于 2015 年
7 月和 8 月增资时的动态市盈率；本次交易的动态市盈率高于新三板挂牌后羿珩
科技增资及股权转让的动态市盈率主要在于交易发生时的定价依据、交易目的
以及交易方所掌握的公司信息不同。
16
本次交易的动态市盈率高于新三板挂牌后羿珩科技增资及股权转让的动态
市盈率的具体原因详见本节之“四、最近三年增资、股权转让及资产评估情况”
之“（四）最近三年股权转让或增资价格与本次交易定价的差异说明”。
（二）结合同行业并购案例的市盈率水平分析本次交易定价的合理性和公允性
羿珩科技本次交易的评估增值率、市盈率水平如下：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
羿珩科技 100%股权交易价格 90,000 万元
交易市盈率 18.00 13.43 10.23
平均承诺净利润 6,833.33 万元
平均承诺净利润对应市盈率 13.17
评估基准日在2015年6月30日之后，标的公司属于智能制造行业和太阳能电
池组件行业且已实施完成的市场可比交易的价格情况及其对应的市盈率情况如
下：
动态市盈率 A（交 动态市盈率 B（交
交易价
易总额/业绩承诺 易总额/业绩承诺
收购方 标的资产 评估基准日 标的公司主营业务 格（万
期第一年净利 期前三年平均净
元）
润） 利润）
液晶模组自动化组装及检测
集银科技 100%股
正业科技 2015.6.30 设备的研发、设计、生产、 53,000 14.72 11.07
权
销售
各类工业自动化智能生产线
连硕科技 100%的
海伦哲 2015.6.30 和光电产品自动光学检测设 26,000 12.38 8.57
股权
备的研发、生产和销售
苏州德迈科 100% 智能制造系统集成及智能装
山东威达 2015.8.31 36,500 21.41 16.90
的股权 备
冠致自动化 100% 工业智能化柔性生产线的设
80,000 24.24 16.00
股权 计、研发、生产和销售
科大智能 2015.10.31 工业生产智能物流输送机器
华晓精密 100%股
人成套设备及系统综合解决 54,900 21.96 15.69
权
方案
合肥雄鹰 100%股 工业机器人、自动包装机械
赛摩电气 2015.6.30 18,000 13.49 8.92
权 的研发、生产和销售
宁波康奈特 100% 太阳能电池片、组件的研发、
博威合金 2016.1.31 150,000 15.00 12.82
股权 生产和销售
平 均 17.60 12.85
如上表所示，已实施的市场可比交易的标的资产动态市盈率区间为 12.38 至
17
24.24，均值为 17.60；平均动态市盈率区间为 8.57 至 16.90，均值为 12.85。本次
交易中，羿珩科技的动态市盈率和平均动态市盈率处于可比交易的区间范围内。
（三）结合同行业上市公司的市盈率分析本次交易定价的公允性
截至 2016 年 3 月 31 日，A 股相关可比上市公司的市盈率情况如下表所示：
证券名称 静态市盈率 动态市盈率（2016E）
太阳能 35.70 30.39
协鑫集成 65.60 44.53
向日葵 68.62
东方日升 34.90 23.41
亿晶光电 36.03 29.60
拓日新能 176.53 41.66
阳光电源 34.29 20.95
精功科技 421.78 85.10
正业科技 150.30 89.59
科大智能 125.27 76.67
平 均 114.90 49.10
由于标的公司预计在 2016 年的利润水平将比 2015 年出现较大幅度的增长，
因此以 2016 年作为比较基数较为合理，按此计算标的资产的市盈率为 18 倍，
低于同行业 A 股上市公司的市盈率。
（四）结合康跃科技的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
康跃科技 2015 年度的基本每股收益为 0.03 元。根据本次发行股份价格 16.30
元/股计算，上市公司本次发行市盈率为 543.33 倍。本次交易中，以羿珩科技 2015
年实现的净利润金额及 90,000 万元的初步交易价格计算，羿珩科技的市盈率为
45.46，低于康跃科技的市盈率。
综上所述，本次交易估值系根据截至评估基准日交易标的的收益法评估值
而由交易各方协商确定，本次交易的市盈率低于类似上市公司平均水平、低于
康跃科技市盈率，并处于市场可比交易的市盈率区间；本次交易价格合理、公
允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。”
18
5、公司已在重组预案“第一节 本次交易的概况”之“二、本次交易的具体
方案”之“（六）本次交易中的业绩承诺及补偿安排”中对本次交易中业绩补偿
义务触发时，业绩承诺人的补偿安排补充披露如下：
“补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其各自所持本公司股份进行补偿，
若当年的累计应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以
现金方式进行补偿；同时，如羿珩科技 2016 年实现的实际利润超过当年承诺利
润，则超过部分可抵补 2017 年或 2018 年的部分承诺利润；如标的公司 2017 年
实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补 2018 年的部分承诺利润，
但在任何情况下，承诺年度内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺
利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前
一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。
1、本次交易中的业绩承诺系康跃科技与业绩承诺人协商一致的结果，符合
相关法律法规规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产
进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施
完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差
异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提
出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和
责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易
对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。”
19
本次交易中，羿珩科技售股股东均非上市公司控股股东、实际控制人或其
控制的关联人。本次交易中的业绩对赌系康跃科技与业绩承诺人协商一致的结
果，符合相关法律法规规定。
2、本次交易中，前一年度超额完成业绩部分可弥补以后年度业绩不足的补
偿约定亦系康跃科技与业绩承诺人协商一致的结果，符合证监会关于并购重组
监管问答的相关规定
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中规定以收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的并
购重组中，补偿义务计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利
润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总
和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
通过上述公式可以看出，在确定业绩承诺人在业绩承诺各期应补偿义务时，
系按照截至各期期末实际净利润和承诺净利润的累积数来计算。因此，本次交
易中，关于前一年度超额完成业绩部分可弥补以后年度业绩不足，但后一年超
额完成业绩部分不可以弥补以前年度业绩不足的补偿约定符合《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
同时，本次交易中，业绩承诺人关于羿珩科技 2016 年、2017 年和 2018 年
业绩承诺系在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
签署时，业绩承诺人对羿珩科技未来三年各年经营状况的预计判断。但考虑到
在实际经营中，可能由于羿珩科技所处经营环境的变化和客户订单下发时间的
变化而导致羿珩科技各年的实际经营状况与各年业绩承诺有所偏差，而本次交
易中的业绩承诺安排的主要目的还是鼓励业绩承诺人在完成承诺指标的基础上
将羿珩科技做强做大，因此，在业绩承诺人对羿珩科技未来三年经营状况做出
逐年承诺的基础上，为提高业绩承诺人的积极性，在补偿安排上，经康跃科技
和业绩承诺人协商一致，做出了前一年度超额完成业绩部分可弥补以后年度业
绩不足的补偿约定，该补偿约定并不与业绩承诺人的逐年业绩承诺相矛盾。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
20
1、评估师对标的公司按收益法评估过程中，营业收入、营业成本、利润及
现金流的预测系根据标的公司历史经营状况和标的公司对未来企业发展预测所
作出。
2、从标的公司所处行业发展情况、标的公司在行业中的竞争水平、标的公
司在手订单及执行情况、产品价格及毛利率变化、市场可比交易的业绩预测情况
等角度分析，标的公司预测收入、利润及业绩承诺性具有可实现性。
3、本次交易估值系参考标的公司截至 2016 年 3 月 31 日的评估结果协商确
定，评估机构在评估过程中，合理考虑了光伏产业的周期性及政策变化对标的公
司估值的影响。
4、本次交易估值系根据截至评估基准日交易标的的收益法评估值的基础上
而由交易各方协商确定，本次交易的市盈率低于类似上市公司平均水平、低于康
跃科技市盈率，并处于市场可比交易的市盈率区间；本次交易价格合理、公允，
充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
5、交易对手方逐年承诺业绩与前一年度超额完成业绩部分可弥补以后年度
业绩不足的补偿约定均符合相关法律法规规定，二者之间并不矛盾。
【评估师核查意见】
经核查，评估师认为：
1、标的公司营业收入、营业成本、利润及现金流的预测系根据标的公司历
史经营状况和标的公司对未来企业发展预测所作出。
2、从标的公司所处行业发展情况、标的公司在行业中的竞争水平、标的公
司在手订单及执行情况、产品价格及毛利率变化、市场可比交易的业绩预测情况
等角度分析，标的公司预测收入、利润及业绩承诺性具有可实现性。
3、本次交易估值系参考标的公司截至 2016 年 3 月 31 日的评估结果协商确
定，在评估过程中，已合理考虑了光伏产业的周期性及政策变化对标的公司估值
的影响。
4、本次交易估值系根据截至评估基准日交易标的的收益法评估值而由交易
21
各方协商确定，本次交易的市盈率低于类似上市公司平均水平、低于康跃科技市
盈率，并处于市场可比交易的市盈率区间；本次交易价格合理、公允，充分保护
了上市公司全体股东的合法权益。
3、根据标的公司 2016 年 4 月 27 日及 5 月 4 日对外披露的公告（公告编号
2016-022、2016-023），标的公司全资子公司 SunSpark 与美国 SolarMax 签订的
为《光伏组件购销框架协议》，预计协议生效之日起三年内为公司带来人民币
1.2 亿元至 1.5 亿元利润总额。请补充披露：（1）此预案中的《光伏组件购销协
议》与标的公司 2016-022 号公告中的《光伏组件购销框架协议》是否同一份协
议，对交易双方的法律约束力；（2）该协议是否设置违约条款，若有，请补充
披露具体的违约条款；（3）合同若未能顺利履行对标的公司业绩盈利预测及估
值的影响。请独立财务顾问核查该协议的真实性、SolarMax 的具体情况、是否
具有履约能力以及该协议的可实现性并发表明确意见。
【公司回复】
1、公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的主营
业务发展情况”之“（四）主要产品产销情况”中对 SunSpark 与 SolarMax 签署
的《光伏组件购销协议》与《光伏组件购销框架协议》之间的关系，以及《光伏
组件购销协议》中关于违约条件的设置补充披露如下：
“3、SunSpark 与 SolarMax 签署的《光伏组件购销协议》
2016 年 5 月 3 日，羿珩科技在新三板公告的 2016-022 号《光伏组件购销框
架协议》，系由 SunSpark 与 SolarMax 于 2016 年 4 月签署的、约定 SolarMax
自协议生效日起三年内向 SunSpark 采购 150 兆瓦太阳能光伏组件的协议。《光
伏组件购销框架协议》中约定了采购单价为 0.75 美元/瓦，合同总价 11,250 万
美元，但未对交货安排、产品质量、验收等事项作出具体约定。
SunSpark 与 SolarMax 签署的《光伏组件购销协议》进一步确认自协议生效
之日起 3 年内，SolarMax 应以单价 0.75 美元/瓦或总价 112,500,000 美元向
SunSpark 购买 150 兆瓦的太阳能光伏组件。除此之外，《光伏组件购销协议》
22
还约定 SolarMax 每年向 SunSpark 采购太阳能光伏组件的数量应不少于 30 兆瓦，
同时，进一步对组件规格、订购单及其确认条款、运输条款、损失的所有权及
风险、支付条款、产品验收、质量保证、退换货政策、年度技术评估、陈述与
保证、有限责任、协议期限与终止、损害赔偿、争议解决等具体内容进行了约
定。
《光伏组件购销协议》还对 SunSpark 与 SolarMax 的违约责任进行了约定，
相关条款如下：“
第 4.04 条 损害赔偿总则
（a） 在本协议项下约定的赔偿情况发生时，赔偿方应立刻向受损方就所
遭受的损失承担赔偿责任。
（b） 各方同意，如果第 4.01 条项下的任何约定因任何原因无法执行或无
法全部执行，按照法律规定或允许可能需要承担赔偿责任的一方应尽最大努力
向受损方就其遭受的损失进行赔偿或补偿。
第 5.02 条 衡平法上的救济
各方理解并同意，即使有本协议项下的其他相关约定，根据第 4 条以及其
他法律规定实施的赔偿及补偿手段可能不足以弥补违约方因违反第 5 条项下约
定所造成的损失；该等情况下，各方均有权寻求衡平法中的救济，包括在一方
不履行或企图不履行协议约定时关于特定履行的救济。”
综上所述，《光伏组件购销协议》系在 SunSpark 与 SolarMax 已签署的《光
伏组件购销框架协议》基础上，就 SunSpark 与 SolarMax 之间交易关系以及合
同签署方权利义务的进一步约定，《光伏组件购销协议》约定协议自双方签署
之日起生效，对 SunSpark 与 SolarMax 具有法律约束力。”
2、公司已在重组预案“第五节 交易标的预评估情况”之“二、收益法预估
过程”中对《光伏组件购销协议》对本次交易估值的影响补充披露如下：
“（六）《光伏组件购销协议》对本次交易估值的影响
23
根据《光伏组件购销协议》，SolarMax 自协议生效之日起三年内向 SunsPark
采购 150 兆瓦的太阳能光伏组件，合同总金额达到 112,500,000 美元，如果《光
伏组件购销协议》能够完全履行，未来三年 SolarMax 可为 SunsPark 带来不低
于 112,500,000 美元的营业收入；但是，如果《光伏组件购销协议》仅能部分
履行或不能履行，将对标的公司的业绩盈利预测及本次交易估值产生一定的影
响。
假设《光伏组件购销协议》在不能履行、履行 30%、履行 50%、履行 80%和
履行 100%各项条件，而且其他评估测算条件不变的情况下， SunSpark 在预测
期内的盈利预测变化如下：
单位：万元
完成情况 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
0% -912.64 -1,352.04 -1,643.48 4,534.10 3,212.67
30% -326.02 -296.13 233.70 3,334.82 3,212.67
50% 65.06 407.82 994.37 3,027.79 3,212.67
80% 609.03 966.06 2,219.14 3,027.79 3,212.67
100% 863.18 1,430.66 3,045.10 3,027.79 3,212.67
注：当《光伏组件购销协议》履行情况分别为 0 或 30%时，SunSpark 会出现亏损，而在以后纳税年度产生
的利润总额可以弥补以前年度亏损，因此，此时 2019 年的税后净利润高于履行情况在 50%以上时的预测利
润。
假设《光伏组件购销协议》在不能履行、履行 30%、履行 50%、履行 80%和
履行 100%各项条件，而且其他评估测算条件不变的情况下，标的公司全资子公
司 SunSpark 估值变化情况如下：
协议完成情况 SunSpark 估值结果（万元） 变化幅度
0% 14,303.89 -30.2%
30% 16,755.52 -18.3%
50% 17,878.44 -12.8%
80% 19,459.39 -5.1%
100% 20,498.55 0.0%
综上所述，《光伏组件购销协议》完全不能履行时，对 SunSpark 的估值影
响额为 6,194.66 万元，占羿珩科技整体预估值 90,000.00 万元的 6.88%,对本次
交易估值影响不大。同时， SunSpark 与 SolarMax 各自亦具备协议履约能力，
24
为《光伏组件购销协议》的执行提供了有效保障。
1、SunSpark 具备协议履约能力
SunSpark 由香港羿珩于 2015 年 5 月 27 日在加利福尼亚州注册成立，截至
2016 年 3 月 31 日，SunSpark 已投入生产设备等固定资产 2,188.67 万元，截至
重组预案签署日，SunSpark 光伏组件生产线已经进入小规模试生产阶段，
SunSpark 具备后续向 SolarMax 持续供货的能力。
同时，SunSpark 通过了美国 UL 认证，以及美国加州的 CEC 和 FSEC 认证，
上述认证是太阳能光伏产品进入美国市场的必要门槛。
2、SolarMax 具备协议履约能力
SolarMax 系一家将太阳能电池板安装在住宅和商业广场的太阳能系统集成
商，SolarMax 在美国光伏市场深耕多年，具有渠道和市场优势。2013 年 11 月，
深交所上市公司亚玛顿向其增资 1,000 万美元，成为 SolarMax 股东。
（1）美国太阳能光伏市场的快速发展系 SolarMax 履行《光伏组件购销协
议》的动力源泉
①全球光伏区域轮动，美国光伏市场接棒全球光伏装机量持续增长重任
根据 GTM Research 预测，2015-2019 年，美国光伏年度新增装机量持续增
长，年均复合增长率达 23%，按此增速推算，2019 年美国光伏累积装机量将达
80GW；从 ITRPV 提供的全球光伏发展图谱进行分析，经济体量龙头美国光伏渗
透率低于 1%，远低于欧洲和亚太区的 3.5%和 2.5%，这说明美国光伏市场增速明
显且发展可见度较高。
根据美国专利指数统计，从 2009 年到 2015 年，美国所有能源领域，光伏
领域是专利注册数增长最快的，从 2009 年每季度不到 50 个，到目前每季度约
500 个专利数，一定程度上可以反映美国光伏也正进入技术驱动实质产业化阶段。
②居民屋顶光伏系统安装量增长迅速，高效组件厂商受益
根据 SEIA 统计，2010-2015 年间，居民屋顶光伏系统安装量已经超过非居
民屋顶光伏系统安装量，且安装量呈现快速上行趋势，虽然总装机量还未超越
25
地面光伏系统，但安装量增速远超地面电站安装量增速。以占据全美安装量 50%
的加州为例，截至 2015 年，加州地区，居民屋顶光伏安装量 2,709 兆瓦，非居
民屋顶光伏安装量 2,048 兆瓦，公用事业批量光伏安装量 7,230 兆瓦，能供应
3,319,000 户居民用电量。居民屋顶光伏安装量的不断提高有利于高效组件生产
商的发展。
③持续性政策和针对性政策有利于美国制造组件生产商
美国光伏投资税减免政策（ITC）、奥巴马政府提供超过 1.2 亿美元推动全
国二十四个州的清洁能源和加州 “The Go Solar California!”地方补贴政策
为美国光伏市场健康发展提供保障，同时政策规定军用、政府、医院、学校的
屋顶光伏系统必须选用美国制造组件，所以在美国本土制造的太阳能光伏组件
呈现供不应求的趋势。
（2）SolarMax 自身的竞争优势为其履行《光伏组件购销协议》提供了良好
的保障
①独特的商业模式带来稳定业务来源和持续增长能力
SolarMax 是美国特别是加州地区知名的屋顶光伏系统集成商和金融服务商，
其收入来源包括光伏系统集成收入和为屋顶光伏系统客户提供金融贷款的利息
收入。SolarMax 一方面通过自有渠道开展屋顶光伏系统集成业务，另一方面，
通过与美国第二大住宅类太阳能租赁供应商 SunRun、知名组件代理商 Solargy、
知名金融服务商 Sungage Financial 战略合作拓展业务渠道。
SolarMax 经过与 SunSpark 合作可以获得 SunSpark 太阳能光伏组件供应的
有效保证，因此，SolarMax 可以成为 SunRun 战略合作伙伴中少数可以提供从屋
顶光伏电站方案设计到光伏组件供应到电站建设综合的全方位合作伙伴之一；
同时，SolarMax 亦可在光伏组件供应来源稳定的基础上，利用自身政府资源开
展排他性较高的公共性光伏系统工程。
根据美国加州最新法案，到 2030 年，加州现有建筑能源供应至少 50%来自
可再生能源，而 SolarMax 作为硬件设施承造商的“THE NEW GRID”正是全面提
升加州建筑可再生能源供应能力的项目，该项目所带来的存量屋顶光伏市场可
26
观。
②业内知名的技术和产品服务能力
SolarMax 具有铺设结构设计的专业团队，可以依据美国当地光照特点，对
太阳能系统进行定制化设计，以达到结构紧凑、系统效率更高的目的。此外，
SolarMax 依托其 LED 业务形成自有能源审计团队，具备美国能源局认可的能源
审计资质，为有可再生能源基建需求的直接客户进行能源审计。根据美国能源
局规定，建筑能源评价是进行建筑能源消耗和效率提升的第一步，SolarMax 借
此技术服务可获得第一手最具意向客户。
③能够为太阳能系统业主提供多种便利低成本融资方案
SolarMax 利用自有资金、战略伙伴第三方融资方案、金融机构独家合作融
资方案、美国能源局 HERO program 能源升级融资方案等，可以为太阳能系统业
主提供多种便利低成本融资方案，进而吸引客户，确保产品销售的实现。
综上所述，SunSpark 光伏组件生产线已经建成投产，具备向 SolarMax 供货
的基础，同时 SolarMax 的竞争优势确保其具备持续销售能力，因此《光伏组件
购销协议》具备可执行性。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、《光伏组件购销框架协议》和《光伏组件购销协议》均经 SunSpark 和
SolarMax 双方授权代表签字确认，该等协议均真实有效，对 SunSpark 与 SolarMax
具有法律约束力。
2、SunSpark 光伏组件生产线已经建成投产，具备向 SolarMax 供货的基础，
同时 SolarMax 的竞争优势确保其具备持续销售能力，因此《光伏组件购销协议》
具备可执行性。
4、请在重大风险提示部分补充提示标的资产受光伏行业周期波动及政策变
动影响的风险。
27
【公司回复】
公司已在重组预案“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”以及“第
十节 本次交易报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（二）
与标的资产相关的风险”中补充披露如下：
“（六）行业周期波动及政策变动导致公司经营业绩波动的风险
报告期内，羿珩科技营业收入主要来源于层压机，层压机的下游应用行业
为太阳能光伏组件的生产制造业。
2007 年至 2011 年是太阳能光伏刚刚接棒风能成为新能源新宠的技术促动期，
太阳能光伏组件生产制造行业在此阶段经历了技术多元性、产能快速扩张、原
材料及组件等价格快速上升阶段，受益于下游行业客户的销售需求，羿珩科技
经历了业绩快速增长期；2012 年和 2013 年，太阳能光伏组件受行业技术调整和
美欧“双反”政策的双重影响，光伏组件生产企业降低了层压机等生产设备的
采购价格和采购量，羿珩科技的经营业绩亦受此影响进入了快速下滑期；2014
年以来，随着太阳能光伏制造企业“国外制造”的战略布局，以及各国对新能
源的各项政策支持，太阳能光伏组件行业逐渐回暖，羿珩科技潜心开发的新产
品也陆续形成销售，经营业绩随之好转，2014 年度和 2015 年度分别实现营业收
入 7,661 万元和 17,224 万元，同比增长 548.09%和 125%。
在经历了太阳能光伏组件行业波动和政策变化后，羿珩科技已通过拓展产
品应用领域，比如加强激光设备、高铁设备、环保设备等新业务领域产品的研
发及产业化，以及丰富产品种类，比如全流程智能化生产装备以及在美国投资
建厂销售太阳能电池组件等措施来应对下游行业波动和政策变化的风险。但如
果未来太阳能光伏行业或新开拓的高铁、环保等下游行业发生波动或行业政策
发生新的变化，标的公司仍将面临经营业绩波动的风险。”
5、标的公司 2014、2015 年实现净利润分别为 549.22 万元、1,979.60 万元，
而当期单独进行减值测试的应收款项减值准备转回实现的非经常性损益分别为
1,789.93 万元、588.04 万元。请你公司补充披露：（1）相关应收账款产生时间、
28
对应客户、计提坏账的具体情况（计提政策、单独减值的原因）以及发生大额转
回的原因。（2）请就标的公司的利润结构（非经常性损益在净利润中占比情况）
进行重大风险提示。
【公司回复】
1、公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、交易标的最近
两年及一期的主要财务数据”之“（一）羿珩科技（合并口径）最近两年及一期
的主要财务数据”之“3、非经常性损益明细表”中对报告期内应收账款减值准
备转回所对应的应收账款的产生时间、对应客户、计提坏账的具体情况（计提政
策、单独减值的原因）以及发生大额转回的原因补充披露如下：
“（1）标的公司对应收款项单独进行减值测试并转回减值准备的原因
报告期内，标的公司收入主要来源于光伏组件封装设备的销售，其收入规
模及货款回收受下游光伏组件行业影响较大。2011 年以来，光伏行业受到欧美
“双反”调查，行业下游光伏组件企业出口业务大幅下滑，无法及时偿还对标的
公司的设备购置款。2013 年末，标的公司对前期销售形成的应收款项进行了清
理，根据客户具体经营情况，和标的公司的催收情况，将应收款项区分为“长期
欠款，已诉讼”、“对方经营困难，支付困难”、“长期欠款，催收无果”、“长期
欠款，对方已失联”等类型，单独进行了减值测试，并根据各应收款项的账龄情
况和回收可能性，按照 60%、80%和 100%的比例（不低于账龄分析法下对应
账龄段的坏账计提比例）单项计提了坏账准备。
随着光伏行业的复苏以及对客户诉讼的进展，2014 年及 2015 年公司陆续收
回了部分账龄较长的应收账款，分别转回了按单独进行减值测试的应收款项减
值准备 1,789.93 万元和 588.04 万元。
（2）单独进行减值测试并转回减值准备的应收款项具体情况
①2015 年单独进行减值测试并转回减值准备的应收款项情况
单位：万元
2013 年坏账计提情况 2015 年坏账转回情况
客户名称 应收账款账 单项计提金 截至 2013 年末 单项计提坏账 单项测试并
转回原因
面余额 额 账龄 原因 转回金额
29
2013 年坏账计提情况 2015 年坏账转回情况
客户名称 应收账款账 单项计提金 截至 2013 年末 单项计提坏账 单项测试并
转回原因
面余额 额 账龄 原因 转回金额
日地太阳能电力股份 长期欠款，已诉
527.15 421.72 2至3年 421.72 已回款
有限公司 讼
中电电气（上海）太 长期欠款，已诉
116.20 92.96 3 年以内 76.00 已回款
阳能科技有限公司 讼
浙江艾思诺新能源有 对方经营困难，
42.00 42.00 3至4年 42.00 已回款
限公司 支付困难
常州兆阳光能科技有 长期欠款，已诉
30.60 24.48 3至4年 24.48 已回款
限公司 讼
深圳市特安电子有限 长期欠款，已诉
29.80 23.84 1至2年 23.84 已回款
公司 讼
合计 745.75 605.00 588.04
②2014 年单独进行减值测试并转回减值准备的应收款项情况
单位：万元
2013 年坏账计提情况 2014 年坏账转回情况
客户名称 应收账款账 单项计提金 截至 2013 年 单项计提坏账原 单项测试并
转回原因
面余额 额 末账龄 因 转回金额
英利能源（中国）有 英利集团，长期欠 以货物抵偿欠
1,813.25 1,087.95 3 年以内 1,087.95
限公司 款，催收无果 款
江阴鑫辉太阳能有
300.25 240.20 3 年以内 长期欠款，已诉讼 234.89 已回款
限公司
中电电气（南京）新
256.00 204.80 1至2年 长期欠款，已诉讼 120.00 已回款
能源有限公司
蠡县英利新能源有 英利集团，长期欠
250.80 150.48 2至3年 150.48 已回款
限公司 款，催收无果
福建钧石能源有限
97.60 78.08 3至4年 长期欠款，已诉讼 78.08 已回款
公司
上海超日太阳能科 对方经营困难，支
67.96 67.96 3至5年 32.94 已回款
技股份有限公司 付困难
山东力诺光伏高科
62.92 50.34 1 年以内 长期欠款，已诉讼 25.35 已回款
技有限公司
天津英利新能源有 英利集团，长期欠
58.30 34.98 1至2年 34.98 已回款
限公司 款，催收无果
海南英利新能源有 英利集团，长期欠
57.24 34.34 2 年以内 0.59 已回款
限公司 款，催收无果
浙江日普新能源股
53.90 43.12 2至3年 长期欠款，已诉讼 13.86 已回款
份有限公司
浙江舒奇蒙光伏科 对方经营困难，支
11.00 11.00 2至3年 10.00 已回款
技有限公司 付困难
30
2013 年坏账计提情况 2014 年坏账转回情况
客户名称 应收账款账 单项计提金 截至 2013 年 单项计提坏账原 单项测试并
转回原因
面余额 额 末账龄 因 转回金额
江苏嘉盛光伏科技
1.00 0.80 4至5年 长期欠款，已诉讼 0.80 已回款
有限公司
合计 3,030.22 2,004.05 1,789.93
”
2、公司已在重组预案“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险” 以
及“第十节 本次交易报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之
“（二）与标的资产相关的风险”中对标的公司非经常性损益在净利润中占比较
大的风险补充披露如下：
“（七）报告期内，标的公司非经常性损益占比较大的风险
报告期内，标的公司非经常性损益情况及其对经营成果的影响如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非经常性损益总额 72.99 625.13 1,777.81
其中：单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 588.04 1,789.93
扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益 61.24 626.67 1,778.78
归属于母公司股东的净利润 993.12 1,979.60 549.22
扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益占
6.17% 31.66% 323.87%
净利润比重
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 931.88 1,352.93 -1,229.56
受行业技术调整和美欧“双反”政策的双重影响，光伏组件行业经营环境
恶化，2013 年末，标的公司根据下游客户的经营状况及应收账款的催收情况，
对部分应收账款单独进行了减值测试，并单项计提了坏账准备。2014 年和 2015
年，标的公司对该等应收款项仍通过诉讼等手段积极催收，陆续收回部分款项，
并就已收回部分对前期单项计提的坏账准备进行转回，形成当期较大金额的非
经常性损益。
报告期内，标的公司按照会计准则对应收款项进行了减值测试，并充分计
提了坏账准备。截至 2016 年 3 月末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款合
31
计余额为 1,218.35 万元，已计提坏账准备 1,096.49 万元。随着下游行业客户
经营状况好转，以及标的公司对该等应收款项持续积极催收，标的公司未来仍
存在对单独进行减值测试的应收款项转回减值准备的可能，进而产生较大金额
非经常性损益，对公司净利润产生较大影响。”
6、截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，标
的公司应收账款余额分别为 5,875.92 万元、8,278.63 万元和 10,907.04 万元，占
当期营业收入的比重分别为 76.70%、48.07%和 133.94%。标的公司销售模式为
与客户签订设备销售合同时通常要求客户在安排发货前支付一定比例的预付款，
尾款在设备完成安装调试并验收确认后支付。请补充披露：（1）标的公司应收
账款的账龄结构表；（2）结合销售模式、信用政策说明应收账款余额较大的原
因以及应收款期后回款情况；（3）应收账款坏账准备计提是否充足；（4）请就
应收账款余额较大的情况补充重大风险提示。
【公司回复】
1、公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“七、羿珩科技主要
资产、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、应收账款”
中对标的公司应收账款的账龄结构表补充披露如下：
“（2）应收账款的坏账准备计提情况
……
③报告期内，标的公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 6,759.30 4,069.36 2,264.00
1至2年 1,521.84 1,771.36 960.36
2至3年 680.29 954.16 429.21
3至5年 733.46 949.28 2,063.35
5 年以上 1,212.15 534.48 158.99
合计 10,907.04 8,278.63 5,875.92
32
”
2、公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“七、羿珩科技主要
资产、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、应收账款”
中对应收账款余额较大的原因以及应收款期后回款补充披露如下：
“（1）应收账款余额及周转情况
报告期内，标的公司应收账款余额及周转情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 10,907.04 8,278.63 5,875.92
减：坏账准备 2,496.93 2,246.01 2,625.62
应收账款账面净值 8,410.11 6,032.62 3,250.30
应收账款账面余额占营业收入比例 133.94% 48.07% 76.70%
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 8,143.37 17,223.56 7,660.70
应收账款周转率 0.84 2.38 0.77
报告期内，标的公司收入主要来源于光伏组件封装设备的销售，产品主要
为层压机，以及与层压机配套的自动流水线。标的公司层压机设备销售主要采
取分期收款的方式，通常在合同签订后收取 30%货款，产品发货前收取 30%，验
收完成后再收取 30%，剩余 10%合同尾款作为质量保证金，在验收完成 1 年后收
取。
标的公司客户主要为国内外大型光伏组件上市公司及其分子公司，包括晶
科能源、晶澳太阳能、阿特斯、亿晶光电等。在实际经营过程中，考虑到该等
客户规模较大，资信实力较强，出于后续合作以及市场竞争的考虑，部分业务
并未严格按照合同约定进度收款，产生超期应收账款。此外，受美国、欧盟对
中国光伏产品反倾销和反补贴等因素的影响，部分光伏组件企业经营情况恶化，
资金紧张，进而影响了标的公司货款的收回。
报告期内，标的公司营业收入呈增长趋势，2015 年营业收入同比大幅增长
124.83%，2016 年 1-3 月，标的公司营业收入维持快速增长趋势。受此影响，2015
年末应收账款较 2014 年末增长 40.89%。与此同时，随着 2014 年光伏行业逐渐
33
回暖，下游客户资金链恢复正常，标的公司一方面陆续收回了账龄较长的应收
账款，另一方面，新增销售回款周转加快，使得 2015 年应收账款占营业收入比
重下降，应收账款周转率上升。
与标的公司经营业务相似的同行业上市标的公司为秦皇岛博硕光电设备股
份有限标的公司（证券简称：博硕光电；证券代码：831019），标的公司与博
硕光电的应收账款周转情况对比如下：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
标的公司 博硕光电 标的公司 博硕光电
应收账款占营业收入比重 0.48 0.57 0.77 0.64
应收账款周转率 2.38 2.22 0.77 1.39
2015 年，随着光伏组件行业的复苏，标的公司及同行业公司应收账款占营
业收入的比重均大幅下降，应收账款周转率均大幅上升。得益于标的公司 2015
年加大了对应收账款的催收力度，采取诉讼等方式追收以前年度货款，使得标
的公司应收账款周转情况得以优化。
……
（3）应收账款的期后回款情况
截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司应收账款账面余额为 10,907.04 万元，
截至本预案签署日，标的公司已收回该等应收账款 2,531.10 万元。”
3、公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“七、羿珩科技主要
资产、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、应收账款”
中对应收账款坏账准备计提情况补充披露如下：
“（2）应收账款坏账准备的计提情况
①标的公司应收账款坏账准备计提政策如下：
A.对单项金额超过 200.00 万元（含 200 万元）的应收款项，根据其账面价
值与预计未来现金流量现值之间差额单独计提坏账准备；
34
B.对单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项及单项金额不重大且风
险不大的款项，按照账龄分析法计提坏账准备；对合并范围内存在控制或同受
控制的关联关系款项不计提坏账准备；
C.对单项金额不重大，但因债务人逾期未履行偿债义务，并且有客观证据
表明其发生了减值的应收账款，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间
差额单独计提坏账准备。
②报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
分类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 250.00 2.29 250.00 100.00
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款： 9,688.69 88.83 1,400.44 14.45
其中按帐龄组合计提坏账准备的应收账款 9,688.69 88.83 1,400.44 14.45
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 968.35 8.88 846.49 87.42
合计 10,907.04 100.00 2,496.93 22.89
2015 年 12 月 31 日
分类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 250.00 3.02 250.00 100.00
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款： 7,064.44 85.33 1,150.44 16.28
其中按帐龄组合计提坏账准备的应收账款 7,064.44 85.33 1,150.44 16.28
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 964.18 11.65 845.57 87.70
合计 8,278.63 100.00 2,246.01 27.13
2014 年 12 月 31 日
分类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 777.15 13.23 671.72 86.43
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款： 3,681.45 62.65 798.52 21.69
其中：按帐龄组合计提坏账准备的应收账款 3,681.45 62.65 798.52 21.69
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 1,417.31 24.12 1,155.38 81.52
合计 5,875.92 100.00 2,625.62 44.68
35
截至 2016 年 3 月末，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款情况如
下：
单位：万元
单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 计提理由
江西赛维 BEST 太阳能高科
250.00 250.00 100.00 长期欠款，已诉讼
技有限公司
合 计 250.00 250.00 100.00 --
截至 2016 年 3 月末，单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款情
况如下：
单位：万元
单项计提坏账准备理由 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
长期欠款，已诉讼 416.71 385.05 92.40
对方经营困难，支付困难 449.44 370.34 82.40
长期欠款，催收无果 93.50 82.40 88.13
长期欠款，对方已失联 8.70 8.70 100.00
合计 968.35 846.49 87.42
③报告期内，标的公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 6,759.30 4,069.36 2,264.00
1至2年 1,521.84 1,771.36 960.36
2至3年 680.29 954.16 429.21
3至5年 733.46 949.28 2,063.35
5 年以上 1,212.15 534.48 158.99
合计 10,907.04 8,278.63 5,875.92
④标的公司与博硕光电账龄分析法下应收账款坏账准备计提比例对比如下：
账 龄 羿珩科技 博硕光电
1 年以内 5% 5%
1至2年 10% 10%
2至3年 30% 20%
3至4年 80% 50%
36
账 龄 羿珩科技 博硕光电
4至5年 80% 80%
5 年以上 100% 100%
报告期内，标的公司账龄法下应收账款坏账计提比例与同行业可比公司相
似，且计提比例略高于同行业可比上市公司。
综上，报告期内，公司结合自身业务特点，制定了较为完善的应收账款坏
账计提会计政策，符合会计准则的要求。公司针对应收账款的具体情况采取单
项计提、组合计提等方式对应收账款进行减值测试，并足额计提了坏账准备。”
4、公司已在重组预案“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险” 以
及“第十节 本次交易报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之
“（二）与标的资产相关的风险”中对标的公司应收账款余额较大的风险补充披
露如下：
“（三）标的公司应收账款余额较大的风险
标的公司应收账款余额较大，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日
和 2016 年 3 月 31 日，羿珩科技的应收账款余额分别为 5,875.92 万元、8,278.63
万元和 10,907.04 万元，占当期期末资产总额的比重分别为 25.53%、25.98%和
30.53%，标的公司按照会计准则已计提的坏账准备分别为 2,625.62 万元、
2,246.01 万元和 2,496.93 万元。
虽然羿珩科技主要客户多为国内大型光伏企业，客户信誉较好，但是如果不
能及时回收应收账款，将对羿珩科技的经营产生不利影响。”
7、请补充披露标的公司的市场份额、国内外的主要竞争对手情况。
【公司回复】
公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业
务发展情况”之“（十一）所处行业概况”中补充披露如下：
“3、行业竞争格局及标的公司行业地位
37
（1）国内市场的竞争格局及标的公司行业地位
羿珩科技智能装备产品主要系太阳能光伏组件封装设备。全球组件封装设
备企业主要集中在中国、日本和德国。2011-2013 年，由于行业技术调整和“双
反”等因素影响，我国光伏市场整体较为低迷，光伏组件市场价格下跌，竞争
加剧。光伏组件生产厂商企业数量有所下降，光伏组件封装设备行业也受其影
响，部分中小型企业相继被淘汰。因此，目前我国光伏组件封装设备企业数量
较少，其中国际市场影响力较大、具备智能化全流程生产线方案供应能力的主
要厂商有羿珩科技、秦皇岛博硕光电股份有限公司、营口金辰机械股份有限公
司、上海申科技术有限公司等，除羿珩科技外，前述企业具体情况如下：
①秦皇岛博硕光电股份有限公司
秦皇岛博硕光电设备股份有限公司成立于2003年，主要核心产品是组件测
试设备，但随着光伏市场的发展，该公司调整市场定位，于2009年开始以制造、
销售太阳能组件生产线为主，包括组件焊接、层压、测试、流水线等系列产品。
该公司已于2014年挂牌新三板（证券代码：博硕光电）。
②营口金辰机械股份有限公司
营口金辰机械股份有限公司成立于1994年，主要产品有太阳电池组件层压
机、太阳电池组件测试仪、太阳能电池分选机、组件封装配套设备。
③上海申科技术有限公司
该公司是国内最早成立的光伏设备企业之一，主要研发、设计和生产太阳
能封装自动化控制设备。2011 年，上海申科首创世界第一台点阵式电加热全自
动层压机、世界第一台点阵式电加热双层层压机、世界第一台点阵式电加热双
腔层压机、世界第一台点阵式半自动层压机。该公司的国内市场主要集中在华
东地区，国外市场方面，产品出口到印度。
羿珩科技和上述企业占据了我国光伏组件封装设备领域的大部分市场份额。
2013 年底，知名光伏网站 OFweek 太阳能光伏网按照市场份额对光伏组件封装设
备厂商进行了排名，其中，博硕光电及羿珩科技均为前十名企业。根据博硕光
38
电披露的公开转让说明书和年度报告等资料，2013 年至 2015 年，博硕光电和羿
珩科技层压机的销售收入情况如下：
公司 2015 年 2014 年 2013 年
博硕光电 8,627.48 万元 5,897.94 万元 7,517.75 万元
羿珩科技 14,934.88 万元 4,659.63 万元 969.66 万元
（2）海外市场的竞争格局及标的公司行业地位
羿珩科技全资子公司 SunSpark 位于美国加利福尼亚州，面向加州及全美开
展太阳能光伏组件的生产销售业务。
根据美国太阳能学会统计，2014 年和 2015 年，美国太阳能光伏的新增装机
量分别为 6.25GW 和 7.29GW，其中加州地区的新增装机量分别为 3549 兆瓦和 3266
兆瓦。目前， Sunspark 的设计产能为 150 兆瓦，SunSpark 尚处于业务起步阶
段，整体规模较小。但后续随着规模的扩大，Sunspark 将逐步面对 SolarWorld、
Seniva 等美国当地知名光伏组件厂商的竞争。
①SolarWorld
SolarWorld 坐落于德国波恩，专业制造太阳能光伏系统并为全世界清洁能
源的使用做出贡献，是世界知名光伏产品生产企业，于 1999 年在公开市场上交
易，并纳入了德国 koDAX 指数、全球光伏 30 指数（Photovoltaik Global 30 Index）
与 NAI 指数，并牵头 20 家欧洲光伏企业组建了欧洲光伏产业联盟（EU Prosun）。
2015 年度，SolarWorld 的光伏产品出货量达到 1,159 兆瓦，其中美国制造组件
产能 530 兆瓦。SolarWorld 具备自有的光伏产品研发体系，产品线覆盖硅原材
料至光伏组件的产业链。通过国际的分销网络，SolarWorld 为世界各地的客户
提供光伏组件与系统。
②Seniva
Suniva 是一家 2007 年在美国德拉瓦州注册成立的公司，是美国领先的高效
光伏太阳能电池及组件制造商，产品在美国具有较好的成本竞争力，其突破性
的制造流程确保了光伏产品的高功率与可靠的表现。Suniva 依靠合理成本下生
产高效电池方面具有行业领先地位。Suniva 在实验室中研制出逾 20%转换效率
39
的全尺寸电池，且其生产线的转换效率平均每日超过 19%。Suniva 致力于以价
格低廉且高效的产品推动光伏太阳能在美国市场的发展。2015 年 8 月 12 日，顺
风国际能源完成对 Suniva63.13%股权的收购。”
8、请分产品类别补充披露：（1）标的公司两年又一期产品的产、销、存量，
并结合同行业可比公司、公司目前的产销量、业绩预测情况补充说明现有固定资
产是否符合行业特点与未来业绩增长的生产需求。（2）产品的毛利率情况，并
与同行业公司进行比较。
【公司回复】
1、公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的主营
业务发展情况”之“（一）主要产品及用途”中对报告期内标的公司的产销存情
况补充披露如下：
“报告期内，羿珩科技各类智能成套装备的产销存情况如下：
单位：台
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
产品类别
产量 销量 期末存货 产量 销量 期末存货 产量 销量 期末存货
光伏装备 73 114 54 262 258 95 151 120 91
激光设备 33 32 133 250 367 132 376 211 249
环保设备 -- 1 1 12 10 2 -- -- --
高铁装备 1 1 1 1 -- 3 3 --
”
2、公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“七、羿珩科技主要
资产、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“1、固定资产”
中对标的公司现有固定资产情况补充披露如下：
“（1）羿珩科技的现有固定资产分布符合行业特点
羿珩科技属于研发型制造企业，其核心竞争力在于产品设计及更新改造。
在采购方面，羿珩科技将采购的原材料分为标准件与非标准件两大类，并采取
40
“批量外购标准件、自主设计并定制非标准件”相结合的方式。在生产方面，
羿珩科技采用以销定产的生产模式，即根据销售订单采购原材料和组织生产。
羿珩科技充分发挥自身在产品研发设计方面的优势，将经济附加值较低的非标
准件加工交由其他厂商完成，自身主要负责研发、设计、组装、测试环节。
截至 2016 年 3 月 31 日，羿珩科技的固定资产原值为 9,196.04 万元，其中房
屋建筑物和机器设备占比分别为 60.87%和 25.41%。根据同行业挂牌公司博硕
光电披露的 2015 年年度报告，截至 2015 年 12 月 31 日，博硕光电的固定资产
原值为 8,676.70 万元，其中房屋建筑物和机器设备占比分别为 78.21%和 16.10%；
羿珩科技固定资产投入及机器设备占比与博硕光电基本保持一致。
（2）羿珩科技现有固定资产能够满足未来业绩增长的生产需求
报告期内，羿珩科技各类产品的产销量情况如下：
单位：台、万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
产品类别
产量 销量 销售收入 产量 销量 销售收入 产量 销量 销售收入
光伏装备 73 114 7,702.75 262 258 14,934.88 151 120 4,659.63
激光设备 33 32 81.67 250 367 1,730.44 376 211 503.59
环保设备 -- 1 239.32 12 10 107.09 -- -- --
高铁装备 1 1 66.00 1 1 51.28 3 3 144.44
羿珩科技的光伏装备由母公司生产、激光设备由启澜激光生产、太阳能光
伏组件由美国子公司 SunSpark 生产。在中国境内，羿珩科技（母公司）的厂房
为自有房屋、启澜激光的厂房为租赁房屋，光伏装备和激光设备的平均生产时
间和规划产能情况如下：
产品 平均生产时间 现有厂房面积 现有机器设备规划产能
光伏装备 5.3 小时 11,909 平米 40,000 万元
激光设备 3天 1,200 平米 6,000 万元
未来五年的预测期内，羿珩科技主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
光伏装备 17,522.27 30,601.98 34,501.02 38,315.55 42,402.73
41
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
激光设备 2,431.72 3,136.78 3,589.33 4,037.26 4,433.30
环保设备 79.4 85.47 85.47 85.47 85.47
高铁装备 142.05 213.08 213.08 284.1 355.13
太阳能光伏组件 12,500.00 24,765.00 42,265.00 46,560.00 51,090.00
合 计 32,675.44 58,802.31 80,653.90 89,282.38 98,366.63
羿珩科技激光设备规划产能均能满足其未来业务发展需求。SunSpark 租赁
厂房面积为 48,525SF，规划产能为 150 兆瓦，SunSpark 目前的规划产能能够满
足其客户 SolarMax 合计 150 兆瓦（合同总金额为 11,250 万美元）的采购需求，
亦能未满未来业务发展的需求；同时，SunSpark 生产所使用的机器设备系由羿
珩科技（母公司）生产，随着 SunSpark 销量的提升，亦可以通过增加机器设备
提高其产能。
而羿珩科技层压机等光伏设备的生产系“以销定产”，报告期内，羿珩科
技层压机等光伏设备的产销量相对比较均衡；从历史数据来看，2009 -2011 年羿
珩科技（母公司）的固定资产原值分别为 969 万元、5,208 万元、6,820 万元，
同期层压机等光伏设备的营业收入分别为 10,738 万元，23,377 万元，31,723 万
元。由此可见，鉴于层压机等光伏设备的零部件为主要外购及外加工，少量配
件需要自制，成形设备为人工组装，非生产设备组装，因此，羿珩科技（母公
司）厂房内需要安装的机器设备较少，厂房空间利用率较高，现有固定资产能
够满足层压机等光伏设备未来的业务发展需求。同时，历史期内羿珩科技销售
的光伏设备主要为单腔和双腔层压机；而随着羿珩科技三腔层压机和双层层压
机逐步被客户认可，未来羿珩科技销售的产品将更多的是生产效率更高、产品
附加值和销售单价更高的三腔层压机、双层层压机以及全自动化流水线等产品，
这也将提高羿珩科技现有固定资产的产能利用率。”
3、公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况” 之“八、交易标的主
营业务发展情况”之“（一）主要产品及用途”中对标的公司的产品毛利率补充
披露如下：
“报告期内，羿珩科技主营业务分产品毛利率情况如下：
42
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
光伏装备 36.48% 32.10% 27.50%
激光设备 34.11% 45.30% 55.75%
环保设备 53.04% 34.57% --
高铁装备 74.89% 58.12% 37.09%
主营业务毛利率 37.26% 33.55% 30.44%
根据同行业挂牌公司博硕光电的公开披露资料，2014 年和 2015 年，博硕光
电的主营业务毛利率分别为 39.23%和 53.03%；2014 年，博硕光电层压机业务
的毛利率为 38.33 %，2015 年 1-6 月，博硕光电层压机业务的毛利率为 56.51%。
虽然报告期内，羿珩科技依托原有的双腔层压机等产品，加大产品研发力度，
研制出三腔层压机和双层层压机等高效能产品以提高层压机产品的销售价格，
并通过扩充研发队伍，增进产品工艺以降低成本。但是，羿珩科技光伏装备的
整体毛利率仍低于博硕光电，未来羿珩科技将进一步通过产品研发和成本控制
提高光伏装备的毛利率。”
9、请补充披露：（1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产
品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出
资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式及比例、资金来源等信息。
（2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过
200 名的相关规定。（3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指
引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题
的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
【公司回复】
公司已在重组预案“第三节 交易对方及配套募集资金特定对象情况”之“二、
交易对方详细信息”中补充披露如下：
“（八）交易对方穿透核查情况
43
本次交易中，28 名交易对方为自然人，其余 6 名交易对方为机构。机构交
易对方中的红树湾基金、瑞通基金、老鹰基金及泰诺丰华系私募股权投资基金，
盈谷信晔及兴源投资系私募基金管理人，该等私募股权投资基金以及私募基金
管理人均已在证券投资基金业协会完成私募基金或私募基金管理人备案。除泰
诺丰华系有限合伙企业及以持有标的资产股份为目的的公司外，其他 5 名机构
交易对方不涉及有限合伙、资管计划、理财产品或系以持有标的资产股份为目
的的公司等情形。
1、本次交易中，机构交易对方中的私募基金的逐层核查情况
（1）红树湾基金
红树湾基金之基金管理人红树湾资管在红树湾基金并未出资，根据红树湾
资管提供的投资人明细及红树湾基金的全体投资人出具的承诺函，红树湾基金
投资人的投资情况及资金来源情况如下：
序号 投资人 出资形式 成交金额（万元） 出资比例 资金来源
1 肖虎 货币 3,500 38.04% 自有资金
2 胡叶青 货币 2,200 23.91% 自有资金
3 康建平 货币 900 9.79% 自有资金
4 王冶东 货币 2,600 28.26% 自有资金
合计 -- 9,200 100.00% --
（2）瑞通基金
瑞通基金之基金管理人瑞旗资管在瑞通基金并未出资，根据瑞旗资管提供
的投资人明细及瑞通基金的全体投资人出具的承诺函，瑞通基金投资人的投资
情况及资金来源情况如下：
序号 投资人 出资形式 成交金额（万元） 出资比例 资金来源
1 谭维维 货币 400.00 10.53% 自有资金
2 李民 货币 760.00 20.00% 自有资金
3 王跃瑛 货币 1,100.00 28.95% 自有资金
4 桑士慧 货币 800.00 21.05% 自有资金
44
序号 投资人 出资形式 成交金额（万元） 出资比例 资金来源
5 张淑清 货币 740.00 19.47% 自有资金
合计 -- 3,800.00 100.00% --
（3）老鹰基金
老鹰基金之基金管理人老鹰投资在老鹰基金并未出资，根据老鹰投资提供
的投资人明细表及老鹰基金的全体投资人出具的承诺函，老鹰基金的投资人的
投资情况及资金来源情况如下：
序号 投资人 出资形式 交易金额（万元） 出资比例 资金来源
1 倪妙 货币 520 14.34% 自有资金
2 金浩帅 货币 510 14.07% 自有资金
3 肖冬生 货币 700 19.31% 自有资金
4 邓平 货币 250 6.90% 自有资金
5 雷秀华 货币 1,445 39.86% 自有资金
6 柳正国 货币 200 5.52% 自有资金
合计 -- 3,625 100.00% --
（4）泰诺丰华
根据泰诺丰华现行有效的《合伙协议》及工商公示信息、泰诺丰华的全体
合伙人出具的承诺函，深圳泰诺的合伙人及其出资情况、以及资金来源如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资方式 出资额（元） 出资比例 资金来源
1 盈谷信晔 普通合伙人 货币 33,066,667 49.21% 自有资金
青岛诺金投
2 有限合伙人 货币 17,066,667 25.40% 自有资金
资有限公司
3 王江华 有限合伙人 货币 9,600,000 14.28% 自有资金
4 侯毅 有限合伙人 货币 4,266,666 6.35% 自有资金
5 瞿月红 有限合伙人 货币 3,200,000 4.76% 自有资金
合计 -- 67,200,000 100% --
根据盈谷信晔现行有效的《公司章程》及工商公示信息、盈谷信晔的全体
股东出具的承诺函，盈谷信晔的股东及其出资情况、以及资金来源如下：
45
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 资金来源
1 龙曦 货币 7,000 70 自有资金
2 孙莉 货币 1500 15 自有资金
3 何昕 货币 1000 10 自有资金
4 徐慎莉 货币 500 5 自有资金
合计 -- 10,000 100 --
根据青岛诺金投资有限公司现行有效的《公司章程》及工商公示信息、青
岛诺金投资有限公司的全体股东出具的承诺函，青岛诺金投资有限公司的股东
及其出资情况、以及资金来源如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 资金来源
1 宋佳 货币 4,800 32.00 自有资金
2 王丽霞 货币 5,250 35.00 自有资金
3 文武 货币 1,950 13.00 自有资金
4 袁媛 货币 3,000 20.00 自有资金
合计 -- 15,000 100 --
2、交易对方全部穿透至自然人的最终投资方情况
34 名交易对方全部穿透至最终自然人后，本次交易对方的情况如下：
交易对方 穿透至自然人的最终投资方
张洁 张洁
冯军智 冯军智
基金管理人为红树湾资管（股东为文江、姚东涛、董艺葵）；投资人为肖虎、
红树湾产业投资基金
胡叶青、康建平及王冶东
陈建阳 陈建阳
盈谷信晔 为私募基金管理人，其股东为龙曦、孙莉、何昕、徐慎莉、
基金管理人为瑞旗资管（股东为王翔、欧阳燕璇）；投资人为谭维维、李敏、
瑞通新三板投资 1 号基金
王跃瑛及桑士慧
基金管理人为老鹰投资（股东为刘琼、黄好康）；投资人为倪妙、金浩帅、肖
老鹰新三板投资基金 1 号
冬生、邓平、雷秀华、柳正国
为私募基金管理人，其股东为陈永杰、温杰、韩晓庆、韩晓东、王楠、孙亚清、
兴源投资 贺华、赵亚东、李晓亮、王瑞、郑宏斌、杨留长、宋涛、陈鹏、杨春波、胡胤、
魏作斌、温宏强、傅冰梅、王罡、敖芳、王威、钱志祥、焦延峰及付红娜
46
赵际勤 赵际勤
王楠 王楠
李卫国 李卫国
何昕 何昕
余运波 余运波
张卫星 张卫星
彭宣启 彭宣启
罗新红 罗新红
熊邦海 熊邦海
程庆文 程庆文
汪建文 汪建文
张俊昌 张俊昌
侯振武 侯振武
李硕鹏 李硕鹏
吴建钊 吴建钊
张桂梅 张桂梅
解怡 解怡
孙松 孙松
张平 张平
隋庆华 隋庆华
刘飞飞 刘飞飞
李萍 李萍
段云际 段云际
赵耀 赵耀
钱祥丰 钱祥丰
基金管理人为盈谷信晔；投资人为文武、袁媛、宋佳、王丽霞、王江华、侯毅、
泰诺丰华
瞿月红
34 名交易对方全部穿透至最终自然人后，本次交易对方的人数合计未超过
200 人。因此，本次发行不属于《证券法》第十条关于“向特定对象发行证券累
计超过二百人的”的公开发行，而系非公开发行；本次交易亦不属于《非上市
公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请
行政许可有关问题的审核指引》规定的情形。”
【独立财务顾问核查意见】
47
经核查，独立财务顾问认为：
1、除泰诺丰华系有限合伙企业及以持有标的资产股份为目的的上市公司外，
其他 5 名机构交易对方不涉及有限合伙、资管计划、理财产品或系以持有标的资
产股份为目的的上市公司等情形。
2、本次交易中，将红树湾基金、老鹰基金、瑞通基金及泰诺丰华 4 只私募
基金的投资人穿透至自然人后，红树湾基金、老鹰基金和瑞通基金的基金管理人
并未出资，泰诺丰华履行出资义务的私募基金管理人盈谷信晔和 4 只私募基金全
体自然人投资人在私募基金的出资均来自于其公司或个人及家庭的资金积累，不
存在采用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
3、34 名交易对方全部穿透至最终自然人后，本次交易对方的人数合计未超
过 200 人。因此，本次发行不属于《证券法》第十条关于“向特定对象发行证券
累计超过二百人的”的公开发行，而系非公开发行；本次交易亦不属于《非上市
公众上市公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限上市公
司申请行政许可有关问题的审核指引》规定的情形。
【律师核查意见】
羿珩科技的 34 名股东穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条规定的发
行对象不超过 200 名的相关规定，羿珩科技不适用《非上市公众公司监管指引第
4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》等规定。
10、请你公司补充披露交易对手方中的私募基金是否完成备案。
【公司回复】
公司已在重组预案“第三节 交易对方及配套募集资金特定对象情况”之“二、
交易对方详细信息”中补充披露如下：
“本次交易中，28 名交易对方为自然人，其余 6 名交易对方为机构。机构
交易对方中的红树湾基金、瑞通基金、老鹰基金及泰诺丰华系私募股权投资基
48
金，盈谷信晔及兴源投资系私募基金管理人，该等私募股权投资基金以及私募
基金管理人均已在证券投资基金业协会完成私募基金或私募基金管理人备案。”
11、请你公司补充披露标的公司各子公司两年又一期的财务数据。
【公司回复】
公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、交易标的最近两
年及一期的主要财务数据”中补充披露如下：
“（二）羿珩科技下属子公司最近两年及一期的主要财务数据
羿珩科技下属子公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
1、启澜激光（合并口径）
单位：万元
项目 2016.3.31/2016 年 1-3 月 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年
资产总额 2,072.80 2,006.73 2,034.22
负债总额 1,466.26 1,223.28 1,372.11
所有者权益 606.55 783.45 662.11
营业收入 110.45 2,122.05 1,031.61
净利润 -176.90 121.34 94.93
2、启澜贸易
单位：万元
项目 2016.3.31/2016 年 1-3 月 2015.12.31/2015 年
资产总额 235.31 282.29
负债总额 271.28 289.04
所有者权益 -35.97 -6.75
营业收入 28.52 295.96
净利润 -29.22 -6.75
3、品威贸易
单位：万元
项目 2016.3.31/2016 年 1-3 月
49
项目 2016.3.31/2016 年 1-3 月
资产总额 3.82
负债总额 7.95
所有者权益 -4.13
营业收入 --
净利润 -4.13
4、优尼科贸易
优尼科贸易成立于2016年3月4日，截至报告期期末，优尼科贸易尚未开展
经营活动。
5、香港羿珩（合并口径）
香港羿珩成立于2015年4月8日，香港羿珩最近一年及一期的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2016.3.31/2016 年 1-3 月 2015.12.31/2015 年
资产总额 3,274.42 3,220.55
负债总额 193.84 1,437.01
所有者权益 3,080.59 1,783.54
营业收入 72.16 --
净利润 -249.64 -289.34
6、香港伟恒
香港伟恒成立于2015年6月17日，香港伟恒最近一年及一期的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2016.3.31/2016 年 1-3 月 2015.12.31/2015 年
资产总额 153.18 88.60
负债总额 49.30 49.55
所有者权益 103.88 39.06
营业收入 447.44 175.03
净利润 65.60 38.49
50
7、SunSpark
SunSpark成立于2015年5月27日，SunSpark最近一年及一期的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2016.3.31/2016 年 1-3 月 2015.12.31/2015 年
资产总额 3,246.85 3,103.83
负债总额 3,115.79 2,735.73
所有者权益 131.06 368.10
营业收入 72.16 --
净利润 -240.96 -273.62
”
12、启澜激光为标的公司近两年关联收购的全资子公司，2012 年，张卫星
分别与冯军智、张桂梅、赵际勤签署了《委托持有出资协议》，代持启澜激光的
股权。请你公司补充披露：（1）被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人
身份不合法而不能直接持股的情况，被代持人尚在其他单位任职是否导致其违反
竞业禁止的相关规定，代持行为是否影响相关股权转让及增资决议的效力，是否
存在法律风险或经济纠纷的风险。（2）代持是否已全部披露，解除代持关系是
否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响。（3）
启澜激光历次股权转让的价格，标的公司收购启澜激光的关联交易作价是否公允。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【公司回复】
1、公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、羿珩科技下属
企业”之“（一）启澜激光”中对启澜激光历史上的股权代持情况补充披露如下：
“3、启澜激光历史上的股权代持及解除情况
2014年6月，张卫星向冯军智、张桂梅及赵际勤转让股权系各方之间委托持
股关系的解除。
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（1）张卫星与冯军智、张桂梅及赵际勤之间委托持股关系的形成和解除过
程
①委托持股关系的形成
根据2011年3月3日，张卫星分别与冯军智、张桂梅及赵际勤签署的《委托
持有出资协议》，张卫星于启澜激光成立时认缴的1,325万元中的1,297.2857万
元出资系分别受冯军智、张桂梅及赵际勤之委托而代为持有。具体情况如下：
名义出资人 实际出资人 委托认缴出资金额（万元）
冯军智 1,232.619
张桂梅 27.7143
张卫星
赵际勤 36.9524
张卫星 27.7143
合 计 1,325.00
根据天津国信倚天会计师事务所有限公司江苏分所于2011年3月8日出具的
国信倚天苏验字（2011）071号《验资报告》及《银行询证函》、苏州精略会计
师事务所（普通合伙）于2013年5月30日出具苏精内验（2013）第602号《验资
报告》及银行进账单，2011年3月2日，张卫星以其名义第一次实缴出资450万元；
2013年5月29日，张卫星以其名义第二次实缴出资875万元。
2011年3月2日，张卫星向启澜激光实际缴纳的450万元出资系由冯军智实际
支付。根据冯军智、张卫星、张桂梅、赵际勤的书面确认，冯军智向张卫星支
付的450万元中的357.6190万元系冯军智本人对启澜激光的实际出资、27.7143
万元系张桂梅向冯军智借入的用于缴纳其对启澜激光实际出资的款项、27.7143
万元系张卫星向冯军智借入的用于缴纳其对启澜激光实际出资的款项、36.9524
万元系赵际勤向冯军智借入的用于缴纳其对启澜激光实际出资的款项。张桂梅、
赵际勤、张卫星向冯军智借款的原因在于他们看好启澜激光的未来发展，但由
于资金紧张一时无法筹措出资款而向冯军智借款。借款之时，冯军智、张桂梅、
赵际勤及张卫星即约定，上述借款由张桂梅、赵际勤、张卫星各自偿还，对应
投资启澜激光股权权益由由张桂梅、赵际勤、张卫星各自享有。
52
2013 年 5 月 20 日，张卫星向启澜激光实际缴纳的 875 万元出资系张卫星接
受冯军智之委托，向其他方借入并用于冯军智向启澜激光缴纳 875 万元出资的
款项。向启澜激光缴纳 875 万元出资当时，冯军智、张卫星约定，由此产生的
还款责任由冯军智承担，对应投资启澜激光股权权益由冯军智享有。
综合以上，张卫星代冯军智持有的出资额 1,232.6190 万元、代张桂梅持有
的出资额 27.7143 万元、代赵际勤持有的出资额 36.9524 万元，被代持人均实
际履行了出资义务，张卫星与冯军智、张桂梅和赵际勤之间的委托持股关系真
实有效。
②委托持股关系的解除
2014 年 6 月，启澜激光的注册资本由 4,500 万元减至 2,625 万元，其中张
卫星减资 875 万元。2014 年 6 月 4 日，张卫星与冯军智签署《解除部分委托持
有出资协议》，约定张卫星代冯军智持有的启澜激光的出资额由 12,326,190 元
减少至 3,576,190 元。
2014 年 6 月 8 日，张卫星与冯军智、赵际勤、张桂梅分别签署《股权转让
协议》，约定张卫星将代冯军智、赵际勤、张桂梅持有的启澜激光 3,576,190
元、369,524 元、277,143 元出资额均以 1 元的价格转让给各方。股权转让完成
后，各方之间的委托持股关系予以解除。
（2）张卫星与冯军智、张桂梅及赵际勤之间委托持股关系不违反法律强制
性规定或被代持人与其任职单位基于劳动合同关系的约定
自 2011 年 3 月 9 日启澜激光设立至 2014 年 6 月 8 日张卫星分别以 1 元对
价转让股权形式将代持股权还原予被代持人冯军智、张桂梅、赵际勤期间，冯
军智、张桂梅、赵际勤的任职情况如下：
被代持人 任职公司名称 职位
冯军智 羿珩科技 副董事长
张桂梅 河北省张家口卷烟厂有限责任公司、羿珩科技 技术改造办公室主任
赵际勤 秦皇岛东吴电子有限公司、羿珩科技 总经理
在上述期间，启澜激光、羿珩科技、河北省张家口卷烟厂有限责任公司、
53
秦皇岛东吴电子有限公司的经营范围如下：
被代持人 任职公司名称 经营范围
激光、光电子技术、光机电一体化、自动化控制、软件技术及产品整机、零
— 启澜激光
部件研发、技术、服务销售
一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：太阳能层压机及
电池、模拟器、应力测试仪、半导体辅助设备、电子产品、机械设备及配件
冯军智 羿珩科技 的生产、销售；计量器具及设备、太阳能灯具、自动化设备、建材、金属材
料（国家有专项规定的除外）、其他化工产品（危险品除外）的批发、零售；
货物进出口（国家有专项规定的除外）
河北省张家口
卷烟厂有限责
任公司（2011 烟草制品的制造、销售
年 3 月 3 日至
张桂梅 2013 年 9 月）
羿 珩 科 技
（2013 年 10
详见上文所述
月至 2014 年 2
月）
秦皇岛东吴电
子有限公司
一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：电池组件及耗材、
（2011 年 3 月
电子产品器材和元件的技术开发、设计、加工、销售；货物及技术的进出口
至 2013 年 6
赵际勤 月）
羿 珩 科 技
（2013 年 6 月 详见上文所述
至今）
根据比对经营范围，启澜激光与羿珩科技、河北省张家口卷烟厂有限责任
公司、秦皇岛东吴电子有限公司经营范围不同，不存在同业竞争的问题，故上
述人员亦不存在违反竞业禁止规定的情形。
冯军智、张桂梅、赵际勤均为具备完全民事能力、可以依法独立作出意思
表示的中国公民，依照法律法规，启澜激光对于股东亦无特别身份限制。其中，
张桂梅担任河北省张家口卷烟厂有限责任公司技术改革办公室主任，根据其本
人的书面确认及河北省张家口卷烟厂有限责任公司的书面说明，张桂梅不属于
该公司领导班子成员，不适用《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等相关
法律法规、规范性法律文件的规定，亦不存在启澜激光公司章程规定的不适合
担任启澜激光股东的情形。因此，冯军智、张桂梅、赵际勤直接持有启澜激光
股权，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况，不存在导致其违反竞业禁
止的相关规定之情形。
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（3）委托持股行为不影响启澜激光历史上的股权转让及增资决议的效力
根据张卫星分别与冯军智、张桂梅、赵际勤于 2011 年 3 月 3 日签署《委托
持有出资协议》之约定，被代持人全权委托张卫星代为行使相关股东权利。自
启澜激光成立至 2014 年 6 月 8 日股权代持还原期间，启澜激光发生如下股本及
股权变更：
时间 事项
启澜激光实收资本增加至 4,500 万元，其中，武汉高盛光电科技有限公司（下称“高
2013 年 5 月 盛光电”）以专利 “一种太阳能晶体硅电池激光划片设备”和“晶体硅片激光剥离设
备作价出资。
公司注册资本减至 2,625 万元，其中，张卫星减资 875 万元，北京信晔泰坤投资有限
2014 年 3 月 公司（后更名为北京盈谷信晔投资有限公司，以下统称“盈谷信晔”）及陈建阳各减
资 500 万元。
启澜激光第一次股权转让，具体包括张卫星将股权分别以 1 元价格转让予冯军智、张
桂梅、赵际勤；盈谷信晔、陈建阳、鞠冲将其各自持有的股权按照注册资本平价转让
2014 年 6 月 8 日
予羿珩科技；武汉高盛光电科技有限公司将其持有的股权分别以 1 元的价格转让予羿
珩科技、冯军智、赵际勤、彭宣启、罗新红、熊邦海、张卫星、张桂梅
上述股权转让、减资事宜均根据启澜激光《章程》、《公司法》的有关规
定履行了必要的法律程序并业已完成工商变更登记手续。
根据张卫星、冯军智、张桂梅及赵际勤出具的确认函，启澜激光发生前述
股权转让、减资时，张卫星已取得被代持人的同意且代被代持人行使股东权利，
被代持人均知晓并同意启澜激光的上述股权变动事项，对此不存在争议或潜在
法律纠纷。另，经启澜激光当时股东盈谷信晔、陈建阳、鞠冲（高盛光电已注
销）的书面确认，对于上述代持及股权变动事项均无异议，对此不存在争议或
潜在法律纠纷。
因此，启澜激光历史上的股权代持行为不影响相关股权转让及减资决议的
效力，不存在法律风险或经济纠纷的风险。
（4）启澜激光历史上的股权代持行为已全部披露并彻底解除
根据张卫星、冯军智、张桂梅及赵际勤出具的确认函，除了上述委托持股
及解除代持外，相关当事人之间不存在其他代持安排；被代持人与张卫星的股
权代持关系已于 2014 年 6 月 8 日解除，全部代持股权已经还原予实际权利人/
被代持人，对于代持股权不存在任何争议或潜在法律纠纷。此外，冯军智作出
55
书面承诺，若由于上述代持及解除代持的事项，在本次交易完成后，给收购方
（康跃科技股份有限公司）造成任何损失的，均由其承担。
除高盛光电（已注销）外，启澜激光历史上的其他股东陈建阳、鞠冲、盈
谷信晔作出书面说明，在其作为启澜激光股东期间，均为各自真实持有启澜激
光的股权，享有股东权益，承担股东义务，不存在信托安排、股份代持或代表
其他方的利益的情形；罗新红、熊邦海、彭宣启作出书面说明，自 2014 年 6 月
8 日从高盛光电处受让启澜激光股权至 2015 年 7 月 6 日将该等股权转让予羿珩
科技期间，均为各自真实持有启澜激光股权，享有股东权益，承担股东义务，
不存在信托安排、股份代持或代表其他方的利益的情形。
综上所述，启澜激光历史上的委托持股的形成及解除均为相关当事人真实
意思表示，相关被代持人已履行对启澜激光的实际出资义务，委托持股的形成
不违反法律法规的强制性规定及被代持人与其任职单位基于劳动合同关系的约
定；前述委托持股行为不影响启澜激光历史上相关股权转让及减资决议的效力；
代持股权业已全部还原，相关当事人亦书面确认对于代持股权不存在任何争议
或潜在法律纠纷；启澜激光历史上的股权代持情况已经全部披露，代持关系已
经彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷的风险，不会对本次交易产生法律障
碍。”
2、公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、羿珩科技下属
企业”之“（一）启澜激光”中对启澜激光历次股权转让的价格，标的公司收购
启澜激光的关联交易作价是否公允补充披露如下：
“4、启澜激光历次股权转让的价格分析
启澜激光历次股权转让的价格情况如下：
转让方 受让方 转让/受让出资金额 转让价格 转让价格说明
2014年6月8日
冯军智 357.6190
张卫星 张桂梅 27.7143 1元 股权代持关系的解除
赵际勤 36.9524
盈谷信 羿珩科技 535 1元/出资 根据羿珩科技的说明及启澜激光提供的财务
56
转让方 受让方 转让/受让出资金额 转让价格 转让价格说明
晔 额 报表，启澜激光自 2011 年设立以来研发投
入较大，截至2014年5月31日的账面累计未分
陈建阳 535 配利润为负数，每股净资产为 0.24 元；但
羿珩科技看好启澜激光储备的激光技术以及
相关产品的发展前景，且启澜激光的技术及
产品对羿珩科技实现多元化经营、规避光伏
鞠冲 225 行业单一依赖风险具有重要的战略意义，由
此，羿珩科技与盈谷信晔、陈建阳、鞠冲协
商，一致同意羿珩科技以实收资本额作为收
购对价。
羿珩科技 106.804 当时羿珩科技拟受让北京盈谷、陈建阳、鞠
冲的股权，鉴于羿珩科技经营业绩 2014 年
冯军智 29.4944 以来快速回升，罗新红、彭宣启与熊邦海有
意向成为羿珩科技股东从而获得投资收益，
赵际勤 3.0476
便与羿珩科技的共同实际控制人冯军智、张
张卫星 2.2857 洁夫妇进行了商务谈判，羿珩科技同意第二
轮收购启澜激光剩余股权，并同意引进上述
张桂梅 2.2857 3 人为羿珩科技新股东，彭宣启、罗新红及
熊邦海因此自愿以1元价格转让其各自通过
彭宣启 388.6516 高盛光电间接持有的部分股权。在此前提下
高盛光 ，各方协商一致，作出如下安排：（1）罗新
罗新红 173.7155 1元
电 红、彭宣启及熊邦海由通过高盛光电间接持
有启澜光电股权转变为个人直接持股，高盛
光电将其持有的启澜激光28.05%的股权分别
以1元价格转让予罗新红、彭宣启及熊邦海；
（2）同时高盛光电将其持有的启澜激光
5.47%股权分别以1元价格分别转让予当时启
熊邦海 173.7155
澜激光其他全体股东羿珩科技、冯军智、张
卫星、赵际勤与张桂梅。本次股权转让完成
后，羿珩科技、冯军智、张卫星、赵际勤与
张桂梅在启澜激光的出资成本均为0.92元/
注册资本。
2015年7月5日
冯军智 387.1134 根据羿珩科技的说明及启澜激光提供的财务
报表，截至 2015 年 6 月 30 日，启澜激光
彭宣启 388.6516 账面净资产为 6,330,648.61 元，每股净资
产为 0.24 元；但根据北京京都中新资产评
罗新红 173.7155
估有限公司 2015 年 8 月23 日出具的《河
熊邦海 173.7155 北羿珩科技股份有限公司拟核实江苏启澜激
1元/出资
羿珩科技 光科技有限公司资产价值项目资产评估报告
额
赵际勤 40 》（京都中新评报字（2015）第 0237 号）
，启澜激光截至 2015年 7 月 31 日的净权
张卫星 30 益评估价值为 30,087,600 元，与其注册资
本 26,250,000 元差异不大。经各方协商，
张桂梅 30 一致同意羿珩科技以实收资本额收购启澜激
光剩余的46.60%股权。
2015 年 10 月 8 日，羿珩科技与高盛光电出具《承诺》：“2014 年 6 月
8 日，双方签署了《股权转让协议》，武汉高盛光电科技有限公司将其持有江
苏启澜激光科技有限公司 4.07%的股权（对应出资额106.804 万元）以人民币 1
元的价格转让给河北羿珩科技股份有限公司，该转让对价系双方自愿、协商一
57
致的结果，本次股权转让系双方真实意愿的表示，任何一方不得以任何理由就
上述事项引起纠纷。
2014年6月8日，羿珩科技自陈建阳和盈谷信晔受让启澜激光股权构成关联
交易，羿珩科技以实收资本额为对价受让关联方持有的启澜激光股权，系买卖
双方结合各自实际情况协商的结果，并已经获得了当时羿珩科技全体股东的一
致同意，定价公允；2015年7月5日自其实际控制人冯军智和总经理赵际勤受让
启澜激光股权的交易均构成关联交易，羿珩科技以注册资本为对价受让关联方
持有的启澜激光股权，系以评估值为基础并结合各自的实际情况协商确定，定
价公允。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、启澜激光历史上的委托持股的形成及解除均为相关当事人真实意思表示；
张卫星代冯军智持有的出资额 1,232.6190 万元、代张桂梅持有的出资额 27.7143
万元、代赵际勤持有的出资额 36.9524 万元，被代持人均实际履行了出资义务；
张卫星与冯军智、张桂梅和赵际勤之间的委托持股关系真实有效；代持股权业已
全部还原，相关当事人亦书面确认对于代持股权不存在任何争议或潜在法律纠纷。
2、启澜激光历史上的股权代持不存在因被代持人身份不合法而不能直接持
股的情况，亦不存在被代持人尚在其他单位任职而导致其违反竞业禁止相关规定
的情形。
3、启澜激光历史上的股权代持行为不影响相关股权转让及减资决议的效力，
不存在法律风险或经济纠纷的风险。
4、启澜激光历史上的股权代持情况已经全部披露，代持关系已经彻底解除，
不存在法律风险或经济纠纷的风险，不会对本次交易产生法律障碍。
5、2014 年 6 月 8 日，羿珩科技自陈建阳和盈谷信晔受让启澜激光股权构成
关联交易。羿珩科技以实收资本额为对价受让关联方持有的启澜激光股权，系买
卖双方结合各自实际情况协商的结果，并已经获得了当时羿珩科技全体股东的一
致同意，定价公允。
58
6、2015 年 7 月 5 日自其实际控制人冯军智和总经理赵际勤受让启澜激光股
权的交易均构成关联交易，羿珩科技以注册资本为对价受让关联方持有的启澜激
光股权，系以评估值为基础并结合各自的实际情况协商确定，定价公允。
【律师核查意见】
1、张卫星代冯军智持有的出资额 1,232.6190 万元、代张桂梅持有的出资额
27.7143 万元、代赵际勤持有的出资额 36.9524 万元，被代持人均实际履行了出
资义务。
2、冯军智、张桂梅、赵际勤不存在因身份不合法而不能直接持股的情况，
其尚在其他单位任职并不导致其违反竞业禁止的相关规定。
3、启澜激光历史上的代持行为不影响相关股权转让及减资决议的效力，不
存在法律风险或经济纠纷的风险。
4、启澜激光股权的代持情况已经全部披露；代持关系已经彻底解除，不存
在法律风险或经济纠纷的风险，不会对本次交易产生法律障碍。
5、羿珩科技历次受让关联方持有的启澜激光股权，定价公允。
13、请补充披露标的公司专利的取得时间与有效期限。
【公司回复】
公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“七、羿珩科技主要资
产、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产”
中补充披露如下：
“（2）专利
截至本预案签署日，羿珩科技拥有的专利为发明专利和实用新型专利，发
明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，专利权期限自申请
日起计算；除主体同侧出入式层压机（专利号 ZL 201220703432.5）系受让取得
外，羿珩科技的其他发明专利和实用新型专利均为原始取得。具体情况如下：
59
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日期
1 叠层式层压机 ZL 200910075057.7 发明 2009/7/31
2 远程射雾设备自动化控制系统 201420688796.X 实用新型 2014/11/18
3 叠层流水线对接层压机起升机构 201420688423.2 实用新型 2014/11/18
4 超声波干雾设备智能加热系统 201420688277.3 实用新型 2014/11/18
5 远程操控的远程射雾设备 201420686834.8 实用新型 2014/11/17
6 环保型全自动智能蓄热系统 201520182908.9 实用新型 2015/3/30
7 分体联动式太阳能电池组件层压机 201520228081.0 实用新型 2015/4/16
8 袋囊式增压封装层压机 201520418127.5 实用新型 2015/6/17
9 熔盐蓄能供热装置 201520418144.9 实用新型 2015/6/17
10 用于焊接电池片的搬运机器人 201520417917.1 实用新型 2015/9/29
11 层压机循环式传输装置 ZL200720101010.X 实用新型 2007/4/13
12 上下室加温式层压机 ZL200720101623.3 实用新型 2007/6/6
13 上室气体调温式层压机 ZL200720101624.8 实用新型 2007/6/9
14 电液复合加热式层压机 ZL200920101633.6 实用新型 2009/2/21
15 叠层式层压机 ZL200920103681.9 实用新型 2009/7/10
16 立柱升降式输送装置 ZL200920103889.0 实用新型 2009/7/22
17 层压机层压组件输送装置 ZL200920103890.3 实用新型 2009/7/22
18 层压机上室室布循环装置 ZL 201020294729.1 实用新型 2010/8/13
19 BIPV 双层玻璃组件专用层压机 ZL 201120104612.7 实用新型 2011/4/12
20 联动式太阳能电池组件层压机 ZL 201120104611.2 实用新型 2011/4/12
21 输送带/布的自清洁刮刀装置 ZL 201120104610.8 实用新型 2011/4/12
22 层压机堆栈式出料装置 ZL 201120133502.3 实用新型 2011/4/29
23 层压机加热真空一体内吸式平台 ZL 201120133134.2 实用新型 2011/4/29
24 预热及入料传动一体式层压机 ZL 201120174151.0 实用新型 2011/5/27
25 全自动铺设台 ZL 201120179362.3 实用新型 2011/5/31
26 出料热能回收预热系统 ZL 201120291116.7 实用新型 2011/8/11
27 丝杠四柱起升全自动层压机 ZL 201120291118.6 实用新型 2011/8/11
28 联体单动式全自动太阳能电池组件层压机 ZL 201120376304.x 实用新型 2011/9/29
29 焊带自动拉伸张紧装置 ZL 201120506339.0 实用新型 2011/12/8
30 一种摄像头定位的激光打标设备 ZL 201220019880.3 实用新型 2012/1/17
31 切边机升降旋转锁紧装置 ZL 201220234950.7 实用新型 2012/5/24
32 剪叉式起升装置安全保护机构 ZL 201220296595.6 实用新型 2012/6/25
33 可移动式废料盒 ZL 201220296607.5 实用新型 2012/6/25
60
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日期
34 层压机上室封装层压强制充气可调控装置 ZL 201220665919.9 实用新型 2012/12/6
35 太阳能电池组件封装热能快速补偿装置 ZL 201220667375.x 实用新型 2012/12/7
36 主体同侧出入式层压机 ZL 201220703432.5 实用新型 2012/12/19
37 无键连接智能装配设备 ZL 201220711591.x 实用新型 2012/12/21
38 介质式层压机加热系统 ZL 201320204151.x 实用新型 2013/4/22
截至本预案签署日，启澜激光拥有的专利为实用新型专利和外观设计专利，
实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，专利权期限自申请日起计算；
除“体硅电池激光划片设备”和“晶体硅片激光剥离设备”两项实用新型专利
系由启澜激光股东以无形资产形式出资取得外，其他实用新型专利和外观设计
专利均为原始取得。具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日期
1 体硅电池激光划片设备 ZL201020597853.5 实用新型 2010/11/9
2 晶体硅片激光剥离设备 ZL201020626792.0 实用新型 2010/11/26
3 一种太阳能电池片自动吸附机构 ZL201120246568.3 实用新型 2011/7/13
一种具有分级提示功能的晶体硅太阳能电池片分选设
4 ZL201120416207.9 实用新型 2011/10/27
备
5 一种具有玻璃整平功能的薄膜太阳能电池激光刻膜机 ZL201120438439.4 实用新型 2011/11/8
6 一种激光打标机 ZL201420374682.8 实用新型 2014/7/8
7 一种顶升式晶体硅太阳能电池片自动分片装置 201620051828.4 实用新型 2016/1/20
8 晶体硅太阳能电池分选机 ZL201230048518.4 外观设计 2012/3/6
”
14、请补充披露核心技术人员的任职期限安排及竞业禁止安排。
【公司回复】
公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“（十）研发情况及核
心技术人员”之“3、核心技术人员情况”中补充披露如下：
“截至本预案签署日，核心技术人员与羿珩科技签署的劳动合同中关于劳
动期限和竞业禁止安排的情况如下：
61
核心技术人员 劳动合同期限 竞业禁止安排
冯军智 无固定期限 核心技术人员承诺在任职期间，不从事第二职业。特别是未
经羿珩科技书面同意，不在与羿珩科技生产，经营同类产品
张俊昌 无固定期限 或提供同类服务的其他企业，经济组织或社会团体内担任任
何职务，包括但不限于股东，合伙人，董事，经理，监事，
段云际 2015.7.1-2018.6.30
职员，代理人，顾问等。未经羿珩科技同意，离职后两年内，
吴六中 无固定期限 不得自营或为他人经营与本公司同类的业务。
核心技术人员违法解除劳动合同，或者违反劳动合同中约定
的保密义务或者竞业限制给羿珩科技造成损失的，应当承担
赔偿责任；核心技术人员工作涉及羿珩科技商业秘密和知识
吴学耕 无固定期限 产权相关的保密事项的双方可以订立专项协议，约定保密和
竞业限制协议。核心技术人员违反保密和竞业限制协议的要
按照协议约定支付违约金。给羿珩科技造成损失的，应当承
担赔偿责任。
除劳动合同约定外，核心技术人员中的冯军智、张俊昌及段云际 3 人分别
系本次交易的交易对方之一，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
其 3 人还分别作出了自标的资产交割日起的 3 年内在羿珩科技任职的任职承诺，
以及在其任职期限内及离职后 2 年内的竞业禁止承诺。”
62
（本页无正文，为《康跃科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对康跃科
技股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页。）
康跃科技股份有限公司
2016 年 7 月 15 日
63
