康跃科技股份有限公司独立董事
关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                       暨关联交易的独立意见

    康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份和支付现金相结合
的方式购买河北羿珩科技股份有限公司（以下简称“羿珩科技”或“标的公司”）
100%的股权，并募集配套资金 (以下简称“本次交易”) 。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关文件规定及《公司章程》
等公司内部制度的规定,公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重
大资产重组草案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

    1、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第
二十一次会议审议通过，前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

    2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的
综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增强
抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

    3、本次交易的《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易草案》及其摘要以及公司与交易对方签署的附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、与负有补偿义务的业
绩承诺人签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议等，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。

    4、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及
关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。独立董事已就关联事项发表了事前认可意见。
    5、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构中水致远资产评估有限
公司对标的资产进行评估，独立董事认为：本次交易聘请的评估机构中水致远资产
评估有限公司及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易以
具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资
产的价格，评估定价具有公允性。

    6、本次交易尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后实施。

    综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在
损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。




   本页以下无正文。
 （本页无正文，为《康跃科技股份有限公司独立董事关于康跃科技发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》之签署页）




独立董事签字：




          魏安力                 马朝臣                    王宪德




                                              签署日期：2016年      月   日