康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：300391 证券简称：康跃科技 上市地点：深圳证券交易所
康跃科技股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方：
深圳红树湾资产管理有限公司-红树湾科技产业升级投资基金 北京盈谷信晔投资有限公司
深圳市老鹰投资管理有限公司-老鹰新三板投资基金 1 号 深圳市泰诺丰华投资合伙企业(有限合伙)
深圳市前海瑞旗资产管理有限公司-瑞通新三板投资 1 号基金 北京兴源投资管理有限责任公司
张洁 侯振武
冯军智 李硕鹏
陈建阳 吴建钊
赵际勤 张桂梅
王楠 解怡
李卫国 孙松
何昕 张平
余运波 隋庆华
张卫星 刘飞飞
彭宣启 李萍
罗新红 段云际
熊邦海 赵耀
程庆文 张俊昌
汪建文 钱祥丰
配套融资投资者：
寿光市康跃投资有限公司 其他不超过 4 名配套融资投资者
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一六年八月
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
特别说明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。本次重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：投资者可在重组报告书及摘要
刊登后 至 本次重 大 资产重 组 完成前 的 每周一 至 周五上 午 9:30-11:30 ，下午
2:00-5:00，于康跃科技股份有限公司、长城证券股份有限公司查阅备查文件，具
体参见本报告书摘要第二节。
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公司声明
1．本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书摘要内容
的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连
带责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让其在康跃科技拥有权益的股份。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
2．本报告书摘要所述事项并不代表证监会、深圳证券交易所对于本次重大
资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产
重组相关事项的生效和完成尚待取得证监会的核准。
3．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
4．投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘
要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投
资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺：
1．将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相关信息，并承诺在本
次重大资产重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
2．保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
2
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易中，本公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买张洁、冯
军智等34位交易对方合计持有的羿珩科技100%股份，并向包括本公司控股股东
康跃投资在内的不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。
（一）标的资产的评估值及作价情况
本次交易的标的资产为羿珩科技100%股权。羿珩科技系智能化成套装备供
应商，主要产品面向光伏、激光及高铁等领域，是新三板第一批进入创新层的企
业之一。羿珩科技具有国内领先的智能成套装备正向研发能力，并阶梯有序地在
光伏组件封装、激光及高铁等领域实现产业化，在工业4.0时代，为企业客户提
供智能化生产线成套解决方案。同时，基于自身在光伏组件设备领域的优势，羿
珩科技积极布局光伏组件市场，并已取得良好成果。
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收
益法评估结果作为羿珩科技的股东全部权益价值的最终评估结论。以2016年3月
31日为评估基准日，羿珩科技股东全部权益的评估值为90,293.49万元。根据交易
各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定，本次交易
的价格以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为依据，由交易各方协商
确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为90,000万元。
本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购羿珩科技
100%股权，其中交易对价的57%以发行股份方式支付、交易对价的43%以现金方
式支付。本公司拟向羿珩科技售股股东支付的交易对价及支付方式具体如下：
序号 交易对方 标的资产 交易对价（元） 支付方式
3
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持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
1 张洁 26,295,750 21.12% 190,070,110.82 6,654,789 81,730,147.65
2 冯军智 26,019,851 20.90% 188,075,866.37 6,584,966 80,872,622.54
3 红树湾基金 16,319,000 13.11% 117,956,481.13 4,129,925 50,721,286.88
4 陈建阳 11,250,000 9.04% 81,316,895.19 2,847,090 34,966,264.93
5 盈谷信晔 10,003,000 8.03% 72,303,369.12 2,531,506 31,090,448.72
6 瑞通基金 8,706,467 6.99% 62,931,810.18 2,203,386 27,060,678.38
7 老鹰基金 8,335,000 6.69% 60,246,784.13 2,109,377 25,906,117.17
8 兴源投资 5,431,343 4.36% 39,258,662.18 1,374,535 16,881,224.74
9 赵际勤 1,615,274 1.30% 11,675,472.58 408,784 5,020,453.21
10 王楠 1,600,000 1.29% 11,565,069.54 404,920 4,972,979.90
11 李卫国 1,333,000 1.07% 9,635,148.56 337,348 4,143,113.88
12 何昕 1,200,000 0.96% 8,673,802.15 303,690 3,729,734.93
13 余运波 850,000 0.68% 6,143,943.19 215,113 2,641,895.57
14 张卫星 836,455 0.67% 6,046,037.65 211,685 2,599,796.19
15 彭宣启 620,033 0.50% 4,481,702.98 156,914 1,927,132.28
16 罗新红 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,694 1,555,986.36
17 熊邦海 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,694 1,555,986.36
18 程庆文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,537 1,554,056.22
19 汪建文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,537 1,554,056.22
20 张俊昌 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,903 1,165,542.16
21 侯振武 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,903 1,165,542.16
22 李硕鹏 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,614 621,622.49
23 吴建钊 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,614 621,622.49
24 张桂梅 186,455 0.15% 1,347,728.15 47,187 579,523.10
25 解怡 150,000 0.12% 1,084,225.27 37,961 466,216.87
26 孙松 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
27 张平 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
28 隋庆华 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
29 刘飞飞 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
30 李萍 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
31 段云际 50,000 0.04% 361,408.42 12,653 155,405.62
32 赵耀 40,000 0.03% 289,126.74 10,122 124,324.50
33 钱祥丰 10,000 0.01% 72,281.68 2,530 31,081.12
4
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标的资产 支付方式
序号 交易对方 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
34 泰诺丰华 10,000 0.01% 72,281.68 2,530 31,081.12
合计 124,512,870 100.00% 900,000,000.00 31,511,042 387,000,000.00
本次交易完成前，本公司未持有羿珩科技股份；本次交易完成后，本公司将
持有羿珩科技100%股权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、向交易对方发行股份的发行价格
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第二届董事会第十九次会议决议
公告日，即2016年6月24日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。”本次向交易对方发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为15.05元/股、16.07元/股
或17.41元/股。
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为16.30
元/股，不低于定价基准日前20个交易日和60个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
2016 年 6 月 21 日 ， 本 公 司 实 施 了 2015 年 度 权 益 分 派 方 案 ， 即 以 总 股 本
166,675,000股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），据此，本
次向交易对方发行股份的发行价格调整为16.28元/股。
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2、价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会
重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成康跃科技股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
康跃科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
自康跃科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核
准前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较康跃科技因本次交易首次停牌日前
一交易日即2016年3月24日收盘点数跌幅超过20%；或者，可调价期间内，康跃
科技收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较康
跃科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月24日收盘股价跌幅超过
20%。
（5）调价基准日
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可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任何一个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现后，康跃科技有权在调价基准日出现后5个工作日内召开
董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低
于调价基准日前20个交易日康跃科技股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
3、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的交易价格为90,000万元，其中51,300万元以股份支付，
按照向交易对方发行股份的发行价格16.28元/股计算，本次购买资产发行股份的
数量为31,511,042股。向交易对方发行股份的发行价格调整后，发行数量亦将作
相应调整。
（三）发行股份募集配套资金
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规
定，本公司拟向包括本公司控股股东康跃投资在内的不超过5名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过41,680万元，配套募集资金
用于支付购买标的资产的现金对价，以及中介机构费用等相关交易税费。
本次交易停牌前6个月羿珩科技售股股东兴源投资及瑞通基金以现金增资
12,437,810股所对应的交易价格为8,990.26万元，根据《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“拟购买资产交易价格指本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”的相关
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规定，本次交易募集配套资金比例不超过发行股份购买资产的交易价格51,300万
元剔除前述8,990.26万元后42,309.74万元的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
1、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，向不超
过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询
价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由本公司董事
会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本公司控股股东康跃投资承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购
数量不低于50万股。康跃投资承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，
并接受询价结果参与认购，且所认购之本次发行股份自发行结束之日起三十六个
月内不转让；参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等
结构化安排，资金来源合法合规；不存在非法汇集他人资金投资的情形，亦未采
用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相
应调整。
2、募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金不超过41,680万元。在该范围内，最终发行数量将由本
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公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。向配套募
集资金认购方发行股份的发行价格调整后，发行数量亦将作相应调整。
二、股份锁定期
（一）购买资产发行股份的限售期
本次交易中，交易对方以其各自拥有的羿珩科技股份认购上市公司非公开发
行股份，而做出的限售期承诺如下：
交易对方 限售期承诺
张洁、冯军智、赵际勤、张卫
在本次交易中认购的上市公司股份可通过证券市场出售或通过协议方式转
星、彭宣启、罗新红、熊邦海
让的起始时间以（1）本次发行结束之日起三十六个月的届满之日和（2）
、汪建文、张俊昌、侯振武、
业绩承诺人和上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，应向康跃
李硕鹏、吴建钊、张桂梅、解
科技补偿的全部股份经康跃科技回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日
怡、隋庆华、李萍及段云际17
期为准。
名业绩承诺人
在本次交易中认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让
陈建阳及泰诺丰华
，之后按照证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2016年7月28
日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日
盈谷信晔、王楠、何昕、余运
起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登
波、程庆文、张平、刘飞飞及
记日晚于2016年7月28日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司
赵耀
之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2016年8月24
日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日
起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登
孙松
记日晚于2016年8月24日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司
之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年3月9日
（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起
36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记
老鹰基金
日晚于2017年3月9日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股
份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年4月20
日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日
起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登
瑞通基金
记日晚于2017年4月20日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司
之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
以其拥有羿珩科技1,700,000股股份而认购的上市公司股份于新增股份登记
日早于2016年7月28日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股
兴源投资
份自新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司
之股份于新增股份登记日晚于2016年7月28日（不含当日），则其在本次交
9
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交易对方 限售期承诺
易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售
期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
以其拥有羿珩科技3,731,343股股份而认购的上市公司股份于新增股份登记
日早于2017年4月20日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股
份自新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司
之股份于新增股份登记日晚于2017年4月20日（不含当日），则其在本次交
易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售
期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年4月22
日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日
起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登
李卫国
记日晚于2017年4月22日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司
之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年5月9日
（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起
36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记
钱祥丰
日晚于2017年5月9日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股
份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年5月5日
（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起
36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记
红树湾基金
日晚于2017年5月5日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股
份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
除本公司控股股东康跃投资本次认购股份的锁定期为36个月外，根据证监会
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，配套募集资金认购方锁
定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及补偿安排
羿珩科技实际控制人张洁和冯军智，以及在羿珩科技任职的赵际勤、张卫星、
彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂梅、
解怡、隋庆华、李萍及段云际，共同作为本次交易中的业绩承诺人。
业绩承诺人共同承诺，2016年、2017年和2018年羿珩科技扣非后净利润分别
不低于5,000万元、6,700万元和8,800万元。
如果羿珩科技承诺期内任一期实际经审计扣非后净利润低于前述承诺，业绩
承诺人应分别按其各自在本次交易中所获对价占全部业绩承诺人在本次交易中
所获交易对价总额的比例对本公司承担补偿义务。
上述补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其各自所持本公司股份进行补偿，
若当年的累计应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现
金方式进行补偿。
业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书
摘要“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）本次交
易中的业绩承诺及补偿安排”。
（二）超额利润奖励
1、超额利润奖励的具体安排
为激励业绩承诺人在完成承诺业绩的基础上继续将羿珩科技做大、做强，本
公司与张洁和冯军智等业绩承诺人约定了超额利润奖励。
在标的公司业绩承诺期届满时，标的公司于承诺期内合计实现的净利润超过
承诺净利润时，上市公司应将实际净利润超过承诺净利润的30%且不高于本次交
易对价20%的超额利润，以现金形式奖励予业绩承诺人组成的羿珩科技经营管理
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
层。
具体超额利润奖励方案，由羿珩科技董事会审议通过后，报上市公司薪酬与
考核委员会批准后执行。
2、本次交易设置超额利润奖励的原因、奖励系数确定依据及合理性，相关
会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次交易设置超额利润奖励的原因
为避免羿珩科技实现业绩承诺后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次
交易方案中对业绩承诺人组成的羿珩科技经营管理层实施超额利润奖励，有利于
激发羿珩科技经营管理层发展羿珩科技业务的动力，进而有利于保障上市公司及
其股东的利益。
（2）超额利润奖励系数确定依据及合理性
本次交易中的超额利润奖励以在羿珩科技经营管理层的努力下，羿珩科技实
现业绩承诺期内的全部承诺利润且存在超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑
本次交易完成后上市公司与羿珩科技经营管理层对羿珩科技超额利润的贡献、上
市公司全体股东及中小投资者利益的保护、羿珩科技的经营状况、对羿珩科技经
营管理层的激励效果、资本市场存在类似重组案例的背景下，基于公平交易和市
场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
同时，本次超额利润奖励的系数设置符合证监会上市部《关于并购重组业绩
奖励有关问题与解答》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测
数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作
价的20%。”的相关规定。
（3）超额利润奖励的会计处理
超额利润奖励的计提和发放需要同时满足以下条件：
①业绩承诺期届满，羿珩科技累计实现净利润超过承诺净利润，实际净利润
超出承诺净利润的30%且不高于本次交易对价的20%用作对羿珩科技经营管理
层的奖励；
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
②羿珩科技董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间等，并报上市公司薪
酬与考核委员会审议；
③经上市公司薪酬与考核委员会批准。
上述超额利润奖励的性质为羿珩科技向其经营管理层发放的奖金，并非本次
交易的或有对价，由羿珩科技在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在羿珩科技
任职的经营管理层人员。
在满足上述超额利润奖励计提和发放条件的情况下，羿珩科技按应发放奖励
金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银
行存款。上述会计处理在羿珩科技进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范
围。
（4）超额利润奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额利润奖励系在羿珩科技完成业绩承诺期内的全部承诺净利润的基础上，
激励羿珩科技经营管理层进一步将标的公司做大、做强，有利于提高上市公司的
合并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。
四、本次交易构成重大资产重组
根据羿珩科技2015年度财务数据（合并口径）以及标的资产交易价格，相关
财务比例计算如下：
公司名称 资产总额/交易对价（元） 资产净额/交易对价（元） 营业收入（元）
羿珩科技 100%股份（a） 900,000,000.00 900,000,000.00 172,235,579.04
康跃科技（b） 694,641,061.95 361,067,685.69 191,250,584.99
财务指标占比（c=a/b） 129.56% 249.26% 90.06%
注：康跃科技的资产总额、资产净额、营业收入取自其2015年年度报告；羿珩科技的资产总额和资产净额
均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自羿珩科技2015年经
审计的财务报表。
标的资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额及营业收入均达到上市公
司对应指标的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规
定，本次交易构成证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉
及发行股份购买资产，需经证监会并购重组委员会工作会议审核，取得证监会核
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一王楠为本公司董事、交易
对方之一的兴源投资系本公司董事王楠担任董事长及总经理的公司，本次发行股
份募集配套资金的发行对象之一为本公司控股股东康跃投资，本次交易构成关联
交易。
六、本次交易未导致上市公司实际控制权的变化，不构成借
壳上市
本次交易前，康跃投资持有本公司105,000,000股股份，持股比例为63.00%，
为本公司控股股东；郭锡禄通过康跃投资实际控制本公司，为本公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑发行价格调整及募集配套资金，康跃投资仍持有本
公司52.98%的股份，仍为上市公司控股股东，郭锡禄仍为上司公司实际控制人。
虽然本次交易中标的公司前一会计年度的资产总额占上市公司同期资产总额的
比例超过100%，但由于本次交易未导致上市公司控制权发生变化，本次交易未
构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，康跃科技立足高效节能的经营宗旨，主要从事内燃机涡轮增压
器的研发、制造及销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增智能成套装
备制造及新能源业务板块，紧紧抓住中国及美国太阳能行业高速发展的契机重点
布局新能源领域，实现内燃机配套产品生产与智能装备制造的双轮驱动业务格局。
通过本次交易，上市公司将进入智能成套装备制造领域，双方在技术方面具
备协同性，依托标的公司在智能装备制造领域的技术优势，结合上市公司在内燃
机配套产品领域的专业优势，可以为上市公司提供智能制造解决方案，从而提高
生产效率，降低生产成本，增强上市公司竞争能力，推动上市公司生产制造转型
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。
本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的弊端，在智
能制造快速发展和新能源行业高速发展的背景下，本次交易将增强上市公司的持
续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前本公司总股本为166,675,000股，按照本次交易方案，公司本次将
发行31,511,042股用于购买羿珩科技售股股东持有羿珩科技57%的股份。由于募
集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及
发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结
构的影响。
本次交易前后，本公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
康跃投资 105,000,000 63.00% 105,000,000 52.98%
张洁 -- -- 6,654,789 3.36%
冯军智 -- -- 6,584,966 3.32%
红树湾基金 -- -- 4,129,925 2.08%
陈建阳 -- -- 2,847,090 1.44%
盈谷信晔 -- -- 2,531,506 1.28%
瑞通基金 -- -- 2,203,386 1.11%
老鹰基金 -- -- 2,109,377 1.06%
兴源投资 -- -- 1,374,535 0.69%
赵际勤 -- -- 408,784 0.21%
王楠 -- -- 404,920 0.20%
李卫国 -- -- 337,348 0.17%
何昕 -- -- 303,690 0.15%
余运波 -- -- 215,113 0.11%
张卫星 -- -- 211,685 0.11%
彭宣启 -- -- 156,914 0.08%
罗新红 -- -- 126,694 0.06%
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
熊邦海 -- -- 126,694 0.06%
程庆文 -- -- 126,537 0.06%
汪建文 -- -- 126,537 0.06%
张俊昌 -- -- 94,903 0.05%
侯振武 -- -- 94,903 0.05%
李硕鹏 -- -- 50,614 0.03%
吴建钊 -- -- 50,614 0.03%
张桂梅 -- -- 47,187 0.02%
解怡 -- -- 37,961 0.02%
孙松 -- -- 25,307 0.01%
张平 -- -- 25,307 0.01%
隋庆华 -- -- 25,307 0.01%
刘飞飞 -- -- 25,307 0.01%
李萍 -- -- 25,307 0.01%
段云际 -- -- 12,653 0.01%
赵耀 -- -- 10,122 0.005%
钱祥丰 -- -- 2,530 0.001%
泰诺丰华 -- -- 2,530 0.001%
其他公众股股东 61,675,000 37.00% 61,675,000 31.12%
合计 166,675,000 100.00% 198,186,042 100.00%
本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合
《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》所规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据经和信会计师审阅的按本次交易完成后的架构编制的康跃科技备考财
务报表，本次交易前后上市公司最近一年及一期合并报表主要财务数据变化情况
如下：
2016.3.31/2016 年 1-3 月 2015.12.31/2015 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产（万元） 69,259.51 173,147.71 69,464.11 168,864.80
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2016.3.31/2016 年 1-3 月 2015.12.31/2015 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总负债（万元） 32,770.86 83,142.32 33,072.71 80,879.39
所有者权益合计（万元） 36,488.65 90,005.39 36,391.39 87,985.41
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 36,239.11 89,755.85 36,106.77 87,700.79
营业收入（万元） 6,183.38 14,326.75 19,125.06 36,348.62
利润总额（万元） 22.02 754.69 78.33 1,576.71
净利润（万元） 97.26 910.12 395.42 1,777.58
归属于母公司股东的净利润（万元） 132.34 945.20 502.80 1,884.95
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，上
市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均有明显增加。
同时，根据业绩承诺人的利润承诺，羿珩科技于2016年、2017年和2018年实
现的扣非后净利润分别不低于5,000.00万元、6,700.00万元和8,800.00万元，累计
不低于20,500.00万元；如上述利润承诺按期实现，上市公司的收入规模和盈利能
力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符
合公司股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间
不存在同业竞争情况。本次交易完成后，羿珩科技将成为上市公司全资子公司，
上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际
控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
本次交易完成后，羿珩科技将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公
司。上市公司不会因此新增持续性关联交易。
八、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
2016年6月24日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过本次
交易预案。同日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
与业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议》。
2016年8月15日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案，独立董事发
表独立意见。同日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》、与业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2016年6月24日，标的公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过全体
股东向上市公司转让股份、公司股票暂停转让至本次交易完成，以及待本次交易
通过证监会核准后标的公司申请自全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更
公司形式为有限公司等与本次交易相关的事项。
2016年7月15日，标的公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过全体
股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体
变更、拟申请公司股票在新三板终止挂牌等议案。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
2、证监会审核通过本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及证监会核准为前提，未
取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排
（一）关于标的公司股票终止挂牌的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在证监会核准本次交易之
日起（以证监会核发本次交易批文之日为准），羿珩科技售股股东应通过行使股
东权利等一切有效的措施促使标的公司尽快取得全国中小企业股份转让系统有
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
限责任公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函（以下简称“新三板终止
挂牌函”）。
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《中小企业股
份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，标的公司申请
股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行为，在不违反《公
司章程》规定的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规
规定了公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置公司申请终止股
票交易（挂牌）的实质性条件或要求，羿珩科技《公司章程》亦未规定此类实质
性条件或要求。因此，羿珩科技提交终止挂牌申请后，其后续取得全国中小企业
股份转让系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
标的公司董事会和股东大会业已审议通过本次交易获证监会核准后即申请
终止挂牌等相关事项。
（二）关于标的公司变更公司形式为有限责任公司的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在标的公司取得新三板终
止挂牌函后，羿珩科技售股股东将直接及/或通过行使股东权利等一切有效的措
施促使标的公司向工商行政机关及/或有权部门着手准备全部标的公司由股份有
限公司变更为有限责任公司、将标的资产交割予上市公司的有关资料，以促使标
的公司全部股权过户至上市公司名下。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
保证康跃科技本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
上市公司全体董事、监事 承担个别及连带的法律责任。
及高级管理人员 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺内容
羿珩科技售股股东 详见本报告书摘要“交易对方声明”部分的相关内容。
承诺在本次重大资产重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保
标的公司 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、关于保持上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东、实际 详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上
控制人 市公司的影响”部分的相关内容。
3、关于合法拥有标的公司股份的承诺
（1）承诺人就标的股份已履行了全额出资义务，且出资来源合法。
（2）承诺人持有的标的股份权属清晰，承诺人不存在以信托、委托
他人或接受他人委托等方式持有羿珩科技股份的情形。
羿珩科技售股股东 （3）承诺人持有的标的股份不存在质押、担保或第三方权利等限制
性情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形
；承诺人持有的标的股份不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（4）承诺人依法拥有标的股份的占有、使用、收益及处分权，标的
股份的过户或者转移不存在任何法律障碍。
4、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
交易对方
详见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、股份锁定期”部分的
上市公司控股股东康跃 相关内容。
投资
5、关于任职期限及竞业限制的承诺
业绩承诺人承诺：羿珩科技 100%股权全部过户至上市公司名下的工
商变更登记手续办理完毕之日（以下简称“标的资产交割日”）起 3
年内，除因不能正常履职的事由（包括但不限于死亡、失踪、完全
或部分丧失民事行为能力、触犯刑事法律）以外，将继续在羿珩科
技或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应
续签。如承诺人违反上述任职期限承诺提前离职（包括但不限于因
其触犯刑事法律，因违反劳动合同、羿珩科技或其子公司的规章制
度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被羿
张洁、冯军智、赵际勤、 珩科技或其子公司终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、宣告失
张卫星、彭宣启、罗新红 踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，承诺人将给予
、熊邦海、汪建文、张俊 上市公司相应的赔偿：
昌、侯振武、李硕鹏、吴
建钊及段云际 13 名业绩 （1）标的资产交割日起任职期限不满 12 个月的，应将其于本次交
承诺人 易中已获对价的 50%作为赔偿金返还给上市公司；
（2）标的资产交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，应将
其于本次交易中所获对价的 30%作为赔偿金支付给上市公司；
（3）标的资产交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，应将
其于本次交易中所获对价的 20%作为赔偿金支付给上市公司；
（4）同时涉及盈利承诺补偿和减值补偿的，应分别承担补偿责任，
但合计补偿义务不超过其因本次交易已取得的现金对价及股份对价
20
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺内容
之和。
业绩承诺人承诺：在其于羿珩科技任职期限内及离职后 2 年内：不
得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、羿珩
科技及其子公司相竞争的业务；除在上市公司、羿珩科技及其子公
司任职以外，不得在其他与上市公司及其子公司构成竞争关系的任
何实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、
羿珩科技及其子公司的同业竞争。如承诺人违反上述而给上市公司
、羿珩科技或其子公司造成任何损失，承诺人将给予上市公司相应
的赔偿。
6、关于关联交易和同业竞争的承诺
上市公司控股股东、实际
控制人，以及全体董事、 详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上
监事和高级管理人员 市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易
的影响”部分的相关内容。
业绩承诺人
7、关于认购配套募集资金发行股份的承诺
上市公司控股股东康跃 详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（
投资 三）发行股份募集配套资金”部分的相关内容。
8、关于不存在内幕交易的承诺
本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重
上市公司及其董事、监事
组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交
、高级管理人员；交易对
易被证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三
方；上市公司控股股东康
年不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
跃投资
的情形。
9、关于合法合规的承诺
本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证
上市公司控股股东康跃 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
投资、实际控制人郭锡禄 大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重
；上市公司及其全体董事 大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
、监事、高级管理人员； 立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；不存在未按
交易对方 期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
标的公司
规正被证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事
处罚。
十一、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
21
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律
法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加临时股东大会。公司还将根据证监会《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，充分保
护中小股东行使投票权的权益。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司将单独统计并予以披露公司单独或者合计持有上市公司5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经证监会批准
依法设立，具备保荐人资格。
十三、中介机构关于本次交易前一会计年度上市公司经营状
况的核查
2015年，康跃科技分别实现营业收入和归属于母公司所有者的净利润
19,125.06万元和502.80万元，同比分别下降21.43%和82.49%。本次交易的独立财
务顾问、律师、会计师和评估师业已根据《关于上市公司重大资产重组前发生业
绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关规定，对
康跃科技上市后的承诺履行情况、最近三年的规范运作情况，以及最近三年的业
绩真实性和会计处理合规性进行了核查，并发表了如下核查意见：
康跃科技上市后，相关承诺方切实履行各自于首次公开发行股票时所作出的
22
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
相关承诺，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；最近三年，康
跃科技公司运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，康跃科技及
其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员亦未曾受到行政处罚、
刑事处罚或被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监
管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形；最近三年，康跃科技的业绩真实、会计处理合规。
23
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易中的审批风险
本次交易为发行股份购买资产，亦属于重大资产重组。根据《重组管理办法》
以及交易对方与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易
尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案须提交本公司股东大会审议；
2、本次交易经本公司股东大会审议通过后，须提交证监会并购重组委审核
并经证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议
与能否取得证监会的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无
法获得批准的风险。
（二）本次交易可能被终止或调整的风险
自交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，到本
次交易实施完毕需要一定周期。在此过程中，可能会发生如下事项：
1、在交易推进周期中，市场可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
2、本报告书摘要公告后，标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进
行，或即使继续进行亦将重新定价并修改交易方案；
3、在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影
响，交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案。
假若发生上述情形且交易各方无法就修改或完善交易方案的措施达成一致，
24
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
则本次交易存在被终止或调整交易方案的风险。
同时，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通
知》规定，如本次发行股份及支付现金购买资产事项停牌前本公司股票交易存在
明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，进而导致本次交易被暂停、被终
止的风险。
（三）本次交易中配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，预
计募集资金总额不超过41,680万元，配套募集资金用于支付购买标的资产的现金
对价，以及中介机构费用等相关交易税费。
虽然本公司控股股东康跃投资已承诺认购不少于50万股配套融资股份，但受
股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，本公司将通过债务融资
或其他形式支付现金对价和中介机构费用等相关交易税费。如果债务融资等其他
融资形式的资金成本高于本次配套融资，则可能会削弱本次交易对本公司盈利的
增厚效果。
如本公司亦未能以借款等融资方式从外部取得资金，单纯依靠本公司目前自
有资金以及经营积累支付现金对价及中介机构费用等相关交易税费，将导致公司
自有资金减少，一方面可能给公司日常经营的流动资金带来一定压力，影响现金
分红能力，另一方面可能导致公司丧失进一步并购发展机会，影响本公司战略目
标的实现。
（四）业务拓展及整合风险
本次交易完成后，本公司将进入智能装备制造和新能源领域，但本公司也将
面临业务延伸与整合的风险。
本次交易完成后，羿珩科技及其子公司将成为本公司子公司，本公司将与羿
珩科技及其子公司在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务
拓展以及企业文化等方面进行融合。鉴于本公司与羿珩科技的业务模式存在一定
差异，且此前尚未进行过此种规模的公司收购，本公司与羿珩科技及其子公司之
25
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响本公司的经营
与发展，损害股东的利益。
（五）业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，业绩承诺人获得的交易对价为羿珩科技100%股权交易对价的
47.08%，业绩承诺人以其获得的交易对价作为业绩承诺补偿义务的上限；同时，
本次交易中交易对价的43%系以现金方式一次性支付。
虽然标的公司盈利能力较强，发展前景良好，但是如果在业绩承诺期内标的
公司盈利低于业绩承诺约定金额的52.92%，将会导致业绩承诺人所获得交易对价
无法覆盖应补偿业绩金额的风险；同时，如果在业绩承诺期内，业绩承诺人可用
于补偿的股份不足而须以现金承担补偿义务时，可能存在业绩补偿承诺实施的违
约风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉，由于本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，本次交易完成后，
上市公司会确认较大金额的商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会
计年末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标
的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不
利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产的估值风险
中水致远分别采用了资产基础法和收益法对羿珩科技股东全部权益进行了
评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中水致远评报
字【2016】第1097号《评估报告》，以2016年3月31日为评估基准日，采用收益法
确定的羿珩科技于评估基准日的股东全部权益价值评估值为90,293.49万元，比经
审计的羿珩科技（母公司）所有者权益26,563.26万元增值63,730.23万元，增值率
26
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
为239.92%。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果未来宏观经济和行业环境
的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不
确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值
较大的风险。
（二）标的公司新业务领域拓展的风险
报告期内，标的公司的主营业务收入均来源于智能成套设备销售。2015 年，
标的公司在美国加利福尼亚州成立全资子公司 SunSpark 进行美国制造布局，主
要从事光伏组件生产及销售，并与美国 SolarMax 公司合作开展业务。根据双方
于 2016 年 5 月签订的《光伏组件购销协议》，SolarMax 自协议生效之日起三年
内向 SunSpark 采购 150 兆瓦的太阳能光伏组件，合同总金额达到 112,500,000 美
元。但是如果 SolarMax 未能按协议约定向 SunSpark 采购光伏组件产品，或
SunSpark 生产的光伏组件未能满足客户产品质量需求，将会影响标的公司的整
体盈利能力。
标的公司在美国和香港分别设立了全资子公司从事业务，境外业务记账本位
币不同，若汇率变动较大，则标的公司利润水平将随之出现一定幅度的波动。标
的公司经营业绩可能面临一定的汇率波动风险。同时，有可能因为境外国家和地
区的政策法规、国际关系，或者经济环境的变化，对未来标的公司全资子公司的
业务开展造成不利影响，进而可能导致标的公司未来经营业绩波动。
（三）标的公司应收账款余额较大的风险
标的公司应收账款余额较大，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日
和 2016 年 3 月 31 日，羿珩科技的应收账款余额分别为 5,875.92 万元、8,278.63
万元和 10,907.04 万元，占当期期末资产总额的比重分别为 27.43%、25.82%和
29.79%，标的公司按照会计准则已计提的坏账准备分别为 2,625.62 万元、2,246.01
万元和 2,496.93 万元。
虽然羿珩科技主要客户多为国内大型光伏企业，客户信誉较好，但是如果不
能及时回收应收账款，将对羿珩科技的经营产生不利影响。
27
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）标的公司所处市场竞争加剧的风险
随着光伏产业的发展，现有光伏组件封装设备企业不断扩大产能，其他行业
内企业也尝试进入光伏组件封装设备制造领域，目前公司所处的河北省秦皇岛市
已经形成了多家企业组成的光伏封装设备产业集群。公司经过十余年发展已经积
累了丰富的研发、制造、销售经验，在国内层压机领域占有领先的市场地位。目
前标的公司的产品主要定位于高端客户，新进入的企业大体填补的是中低端的市
场份额，与公司的正面竞争并不明显。但是如果标的公司不能持续进行技术创新，
不能适应市场需求及时对产品进行升级换代或开发出新产品，可能面临市场份额
下降的风险。
（五）标的公司的税收优惠政策变化的风险
2014 年 9 月 19 日，羿珩科技取得河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北
省国家税务局和河北省地方税务局认定本公司通过国家高新技术企业复审申请，
并颁发了编号为 GR201413000036 的高新技术企业证书，有效期三年。2014 年
10 月 31 日，羿珩科技的子公司启澜激光取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局和江苏省地方税务局认定通过的国家高新技术企业复审申请，
并颁发了编号为 GR201432001898 的高新技术企业证书，有效期三年。
如果国家关于税收优惠的法规发生变化或羿珩科技、启澜激光的税收优惠政
策到期后无法通过复审，则无法继续享受税收优惠，从而将对标的公司的盈利水
平造成一定影响。
（六）行业周期波动及政策变动导致公司经营业绩波动的风险
报告期内，羿珩科技营业收入主要来源于层压机，层压机的下游应用行业为
太阳能光伏组件的生产制造业。
2007 年至 2011 年是太阳能光伏刚刚接棒风能成为新能源新宠的技术促动期，
太阳能光伏组件生产制造行业在此阶段经历了技术多元性、产能快速扩张、原材
料及组件等价格快速上升阶段，受益于下游行业客户的销售需求，羿珩科技经历
了业绩快速增长期；2012 年和 2013 年，太阳能光伏组件受行业技术调整和美欧
“双反”政策的双重影响，光伏组件生产企业降低了层压机等生产设备的采购价
28
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
格和采购量，羿珩科技的经营业绩亦受此影响进入了快速下滑期；2014 年以来，
随着太阳能光伏制造企业“国外制造”的战略布局，以及各国对新能源的各项政
策支持，太阳能光伏组件行业逐渐回暖，羿珩科技潜心开发的新产品也陆续形成
销售，经营业绩随之好转，2014 年度和 2015 年度分别实现营业收入 7,661 万元
和 17,224 万元，同比增长 548.09%和 125%。
在经历了太阳能光伏组件行业波动和政策变化后，羿珩科技已通过拓展产品
应用领域，比如加强激光设备、高铁设备、环保设备等新业务领域产品的研发及
产业化，以及丰富产品种类，比如全流程智能化生产装备以及在美国投资建厂销
售太阳能电池组件等措施来应对下游行业波动和政策变化的风险。但如果未来太
阳能光伏行业或新开拓的高铁、环保等下游行业发生波动或行业政策发生新的变
化，标的公司仍将面临经营业绩波动的风险。
（七）报告期内，标的公司非经常性损益占比较大的风险
报告期内，标的公司非经常性损益情况及其对经营成果的影响如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非经常性损益总额 72.99 625.13 1,777.81
其中：单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 588.04 1,789.93
扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益 61.24 626.67 1,778.78
归属于母公司股东的净利润 993.12 1,979.60 549.22
扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益
6.17% 31.66% 323.87%
占净利润比重
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 931.88 1,352.93 -1,229.56
受行业技术调整和美欧“双反”政策的双重影响，光伏组件行业经营环境恶
化，2013 年末，标的公司根据下游客户的经营状况及应收账款的催收情况，对
部分应收账款单独进行了减值测试，并单项计提了坏账准备。2014 年和 2015 年，
标的公司对该等应收款项仍通过诉讼等手段积极催收，陆续收回部分款项，并就
已收回部分对前期单项计提的坏账准备进行转回，形成当期较大金额的非经常性
损益。
报告期内，标的公司按照会计准则对应收款项进行了减值测试，并充分计提
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
了坏账准备。截至 2016 年 3 月末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款合计
余额为 1,218.35 万元，已计提坏账准备 1,096.49 万元。随着下游行业客户经营状
况好转，以及标的公司对该等应收款项持续积极催收，标的公司未来仍存在对单
独进行减值测试的应收款项转回减值准备的可能，进而产生较大金额非经常性损
益，对公司净利润产生较大影响。
本公司提请投资者关注以上风险因素。
30
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
公司声明........................................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................................... 3
一、本次交易方案 ................................................................................................................... 3
二、股份锁定期....................................................................................................................... 9
三、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 11
四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 13
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 14
六、本次交易未导致上市公司实际控制权的变化，不构成借壳上市 ............................. 14
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 14
八、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ......................................................................... 17
九、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排 ......................................................... 18
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 19
十一、保护投资者合法权益的安排 ..................................................................................... 21
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 22
十三、中介机构关于本次交易前一会计年度上市公司经营状况的核查 ......................... 22
重大风险提示................................................................................................................................. 24
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 24
二、与标的资产相关的风险 ................................................................................................. 26
目录 ................................................................................................................................................ 31
释义 ................................................................................................................................................ 32
第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 35
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 35
二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 40
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 41
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 55
第二节 备查文件及备查地点 ....................................................................................................... 62
31
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
一、一般词语
上市公司、公司、本公
指 康跃科技股份有限公司
司、康跃科技
康跃有限 指 寿光市康跃增压器有限公司，本公司前身
康跃投资 指 寿光市康跃投资有限公司，本公司之控股股东
康跃精密 指 寿光市康跃精密铸件有限公司
大连依勒斯 指 大连依勒斯涡轮增压技术有限公司
本次发行、本次交易、
本次重大资产重组、本 康跃科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的羿
指
次发行股份及支付现金 珩科技的 100%股份
购买资产
《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
本报告书摘要 指
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
《重组报告书》 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
河北羿珩科技股份有限公司及其前身河北羿珩科技有限公司，曾用名秦皇岛市
标的公司、羿珩科技 指
奥瑞特科技有限公司、河北羿珩太阳能科技股份有限公司
标的资产 指 河北羿珩科技股份有限公司 100%股权
售股股东、交易对方 指 向康跃科技出售标的资产的标的公司股东
羿珩科技实际控制人张洁和冯军智，以及在羿珩科技任职的赵际勤、张卫星、
业绩承诺人 指 彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂
梅、解怡、隋庆华、李萍及段云际 15 名自然人股东
红树湾基金 指 深圳红树湾资产管理有限公司-红树湾科技产业升级投资基金
红树湾资管 指 深圳红树湾资产管理有限公司
盈谷信晔 指 北京盈谷信晔投资有限公司
瑞通基金 指 深圳市前海瑞旗资产管理有限公司-瑞通新三板投资 1 号基金
瑞旗资管 指 前海瑞旗资产管理有限公司
老鹰基金 指 深圳市老鹰投资管理有限公司-老鹰新三板投资基金 1 号
老鹰投资 指 深圳市老鹰投资管理有限公司
兴源投资 指 北京兴源投资管理有限公司
泰诺丰华 指 深圳市泰诺丰华投资合伙企业(有限合伙)
交易各方 指 康跃科技、羿珩科技各股东
交易标的、标的资产 指 羿珩科技 100%股权
标的公司 指 羿珩科技及其子公司
32
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
羿珩科技 指 河北羿珩科技股份有限公司
启澜激光 指 江苏启澜激光科技有限公司
SunSpark 指 SUNSPARK TECHNOLOGY INC.
太阳能研究院 指 北京太阳能电力研究院有限公司
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
SolarMax 指 SOLARMAX TECHNOLOGY INC.
加州 指 美国加利福尼亚州
《发行股份及支付现金
《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《康跃科技股
购买资产协议》及其补 指
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
充协议
《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协 指 《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
议》
《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》
指 及《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议
及其补充协议
之补充协议》
《盈利预测补偿协议之 《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议
指
补充协议》 之补充协议》
扣非后净利润 指 标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并净利润
标的公司实际实现的，并经具有证券从业资格会计师事务所审计的归属于母公
经审计扣非后净利润 指
司股东的扣除非经常性损益后的合并净利润
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
长城证券、独立财务顾
指 长城证券股份有限公司
问
和信会计师、审计机构 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城、法律机构 指 上海市锦天城律师事务所
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理暂行办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
33
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期、报告
指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月
期
承诺期、业绩承诺期 指 2016 年、2017 年和 2018 年
二、专业术语
指具有感知、分析、推理、决策、控制功能的制造装备，它是先进制造技术、
智能装备 指
信息技术和智能技术的集成和深度融合
光伏发电是利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种
光伏发电 指 技术。主要由太阳电池板（组件）、控制器和逆变器三大部分组成，主要部件
由电子元器件构成。
光伏组件（也叫太阳能电池板）是太阳能发电系统中的核心部分，也是太阳能
光伏组件/太阳能电池组
指 发电系统中最重要的部分。其作用是将太阳能转化为电能，并送往蓄电池中存
件
储起来，或推动负载工作
层压机 指 层压机是指把多层物质压合在一起的机械设备。
“双反”调查，是指对来自某一个（或几个）国家或地区的同一种产品同时进行
双反 指
反倾销和反补贴调查
注 1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
34
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司原有业务面临增长压力
本次交易前，康跃科技主要从事内燃机涡轮增压器的研发、制造及销售。为
增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极进行业务转型，
力求进入新兴行业。
2015年，康跃科技实现营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为
19,125.06万元和502.80万元，同比分别减少21.43%和82.49%。为了增强上市公司
的盈利能力，培育新的利润增长点，提升公司的竞争力，为公司股东创造更大的
价值，上市公司正积极寻找战略发展的突破点，在努力发展传统主营业务的同时，
力求向外在新兴行业实现业务转型，为今后公司的可持续发展奠定基础。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增智能成套设备制造业务板块，并
布局太阳能光伏组件领域，符合公司“智能精密装备制造+新能源”的战略发展
目标。在智能制造快速发展和光伏行业复苏上扬的背景下，本次交易完成后，上
市公司盈利能力将有所提升、可持续发展能力亦将增强。
2、智能制造装备领域迎来快速发展机遇
工业4.0是以信息物理融合系统（CPS）为基础，以生产数字化、网络化、机
器自组织为标志的第四次工业革命。工业4.0的三大主题是智能工厂、智能生产
和智能物流，其本质是数据，终极目标是建立一个高度灵活的个性化与数字化的
产品与服务生产模式，使工业生产由集中式控制向分散式增强型控制的模式转变。
2015年3月25日国务院常务会议提出，加快推进实施“中国制造2025”，加快
从制造大国转向制造强国。其中特别提到促进工业化与信息化深度融合，开发利
用网络化、数字化、智能化等技术。“中国制造2025”以体现信息技术与制造技
术深度融合，提升制造业的自动化、智能化水平为主线，这一主线与“工业4.0”
35
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
概念不谋而合。
智能制造装备是指具有感知、分析、推理、决策、控制功能的制造装备，它
是先进制造技术、信息技术和智能技术的集成和深度融合。智能制造全流程成套
装备是机械单元、智能控制系统、精密和智能专用设备的精密化、智能化、绿色
化集成，以带动工业整体技术水平高效提升。
羿珩科技提前布局智能制造全流程成套装备，其中，依托自主研发的层压机、
激光检测设备等核心节点设备，凭借完善的智能化流程设计，自主研发并生产全
流程光伏组件封装智能生产线，在行业内具有较强的竞争力；此外，依托自身智
能化装备“技术迁移”，公司具备大飞机配套装备及高铁配套装备研发及生产能
力。
3、光伏行业的持续发展带动光伏组件及其封装设备市场需求的增长
（1）光伏装机容量持续增加催生新的光伏组件封装设备市场需求
光伏组件封装设备行业发展与光伏行业息息相关，光伏行业的发展将带动光
伏组件封装设备行业持续增长。国际能源总署预计，至2050年光伏装机将占全球
发电装机的27%，成为第一大电力来源。因此，从长远来看，光伏产业未来增长
空间巨大，将带动作为重要产业链环节的光伏组件封装设备的发展。
2012年，我国光伏行业跌入低谷，新增光伏装机容量仅为5GW。2013年，
光伏行业逐渐复苏，我国新增光伏装机容量达11.3GW，2014年新增光伏装机
10.5GW。2015年新增装机15.13GW，同比增长44.10%，截至2015年底，累计装
机容量达到43.18GW，累计装机容量为世界第一。“十三五”期间，每年光伏装
机规模将保持20GW。因此，从中短期来看，光伏行业将继续保持增长，这将对
光伏组件产生巨大的需求推动，从而带动光伏组件封装设备的需求量。
（2）光伏组件成本持续下降推动光伏组件封装设备更新换代
2011年以来，全球组件产能总体相对过剩，加之“双反”政策影响，组件价
格大幅下跌，大批高成本、低竞争力的中小组件企业纷纷倒闭。组件企业迫切需
要先进的组件封装设备，以提高生产效率，降低光伏组件成本。近年来光伏组件
封装设备技术水平的不断提高促进了光伏组件封装设备行业的发展壮大，特别是
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多层层压机、全自动层压机的应用，极大地提高了光伏组件封装设备的生产效率，
降低了生产成本。未来光伏封装设备将向自动化、智能化方向大力发展，进一步
提高生产效率和一体化程度、稳定光伏产品质量，从而有效降低人工成本、压缩
光伏组件生产成本。
（3）美国光伏行业快速发展为光伏组件销售带来广阔的市场
美国为全球四大光伏市场之一，2014年美国太阳能光伏发电新增6.25GW，
同比增长31%，2015年新增7.29GW，同比增长16.64%。根据美国光伏投资税减
免政策（ITC），美国居民或企业法人在住宅和商用建筑屋顶安装光伏系统发电
所获收益享受投资税减免，减免额相当于系统安装成本的30%。2015年12月，美
国参众两院同意了延长ITC政策五年的修正案，原计划于2016年12月31日将从30%
下调至10%的ITC政策，将向后延长五年至2022年，并依照开始建置的时间给予
不同额度的补贴。得益于ITC政策延期的预期，根据美国光伏研究机构GTM
Research预测，ITC政策延期将为2016-2020年美国光伏市场带来高达25GW的额
外增量，2016年-2020年美国光伏产业投资额将增加四百亿美元。
在美国、欧盟对中国光伏产品实施“双反”的背景下，国内生产的光伏组件
无法进入美国市场，国内部分大型光伏企业纷纷通过在国外设厂规避该政策风险。
羿珩科技于2015年在美国加利福尼亚州成立全资子公司SunSpark进行美国制造
布局，从事光伏组件生产及销售，并与美国SolarMax公司合作开展业务。根据双
方于2016年5月签订的《光伏组件购销协议》，SolarMax自协议生效之日起三年内
向SunSpark采购150兆瓦的太阳能光伏组件，合同总金额达到11,250万美元。
4、标的公司在智能装备智造及光伏组件封装设备领域具有核心优势
羿珩科技充分把握智能制造这一装备行业的重要发展契机，以提高客户生产
效率为出发点，围绕智能生产解决方案为核心，以正向设计的方式研发各类智能
成套装备，具有强大的智能装备研发能力。截至目前，羿珩科技拥有 49 项专利
技术，其开发的多项技术在国内居于领先地位。在光伏领域的“叠层层压机”、
高铁领域的“自动化无键连接智能装配装备”和“划痕测试机”、激光领域的“三
维空间曲面玻璃膜层激光切割分割机”（运用于国产 C919 大飞机）、“全自动四
轴双头机器人高精度硅晶圆激光打标机”、“非晶薄膜电池刻膜机”等均为国内独
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
家与首创技术。
在光伏组件封装领域，羿珩科技率先开发出“叠层层压机”产品，在国内居
于领先地位；羿珩科技自主设计的光伏封装智能产线采用模块化嵌入式控制系统
配合自动识别、故障检测和逻辑控制技术，实现高效智能化生产。羿珩科技凭借
光伏设备产品对生产智能化程度的有效提升，已与众多国内外大型光伏组件上市
公司及其分子公司建立合作关系，包括晶科能源（纽交所股票代码：JKS）、晶
澳太阳能（NASDAQ 股票代码：JASO）、阿特斯（NASDAQ 股票代码：CSIQ）、
亿晶光电（上交所代码：600537）、天合光能（纽交所股票代码：TSL）、英利能
源（纽交所股票代码：YGE）、中利科技（深交所股票代码：002309）等。
5、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8
月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，支持企业利用资本
市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年3月，国务院发布
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确兼并重组是企业
加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛
盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，提出多项有力措施，大
力支持企业通过并购迅速做大做强。2014年5月，国务院发布《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的
产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业
并购及配套融资，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业
结构的调整。在这一背景下，康跃科技积极进行产业并购，符合资本市场的发展
方向。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司现有业务结构，推动公司业务转型升级
康跃科技目前主要从事内燃机涡轮增压器产品的研发、制造及销售，主营业
务收入主要来源于增压器产品的销售。公司增压器产品应用领域包括车用发动机
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增压器及非车用发动机增压器（工程机械、农业机械、船舶、发电机组等）。
本次交易完成后，康跃科技将在原有主营业务基础上新增太阳能电池组件封
装设备、高铁设备、环保设备的研发、生产与销售等业务，实现内燃机配套产品
生产与装备制造的双轮驱动业务格局。
《中国内燃机工业“十三五”规划》提出落实“中国制造2025”的三步走战
略，“十三五”期间行业要全面升级，继续巩固我国内燃机制造大国地位，实现
产品生产制造智能化，推动行业信息化建设，在核心技术、关键基础零部件、先
进制造工艺、新材料应用、低摩擦技术应用和整机轻量化等方面缩短与国际先进
水平的差距，有效提高产品质量和生产一致性，通过共性基础技术平台建设和组
织实施，为自主创新产品开发奠定基础，建成全球领先的技术体系和产业体系，
实现制造强国目标。
通过本次交易，上市公司将进入智能装备制造领域，双方在技术方面具备协
同性，依托标的公司在智能装备制造领域的技术优势，结合上市公司在内燃机配
套产品领域的专业优势，可以为上市公司提供工业4.0智能制造解决方案，从而
提高生产效率，降低生产成本，增强上市公司竞争能力，推动上市公司生产制造
转型升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。
2、显著提升上市公司盈利能力
羿珩科技是新三板第一批进入创新层的企业之一。本次交易完成后，羿珩科
技将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步拓展收入来源，分散经营风险。
本次交易中，业绩承诺人承诺，标的公司在2016年、2017年和2018年分别实现扣
非后净利润5,000.00万元、6,700.00万元和8,800.00万元。承诺利润如能按期实现，
上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利
润水平都将得到提升。而羿珩科技借助上市公司的资本市场，能提升自身的企业
信用，有利于羿珩科技加速在手订单消化能力，扩大市场份额，与上市公司协同
增强核心竞争力。
因此，上市公司将通过本次交易继续积极推动长期发展战略，进一步强化上
市公司的盈利能力，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于从
根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
2016年6月24日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过本次
交易预案。同日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、
与业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议》。
2016年8月15日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案，独立董事发
表独立意见。同日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》、与业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2016年6月24日，标的公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过全体
股东向上市公司转让股份、公司股票暂停转让至本次交易完成，以及待本次交易
通过证监会核准后标的公司申请自全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更
公司形式为有限公司等与本次交易相关的事项。
2016年7月15日，标的公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过全体
股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体
变更、拟申请公司股票在新三板终止挂牌等议案。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
2、证监会审核通过本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及证监会核准为前提，未
取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购羿珩科技
100%股权，其中交易对价的57%以发行股份支付、交易对价的43%以现金支付。
根据羿珩科技100%股权的交易价格，本公司拟向羿珩科技售股股东支付的交易
对价及支付方式具体如下：
标的资产 支付方式
序号 交易对方 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
1 张洁 26,295,750 21.12% 190,070,110.82 6,654,789 81,730,147.65
2 冯军智 26,019,851 20.90% 188,075,866.37 6,584,966 80,872,622.54
3 红树湾基金 16,319,000 13.11% 117,956,481.13 4,129,925 50,721,286.88
4 陈建阳 11,250,000 9.04% 81,316,895.19 2,847,090 34,966,264.93
5 盈谷信晔 10,003,000 8.03% 72,303,369.12 2,531,506 31,090,448.72
6 瑞通基金 8,706,467 6.99% 62,931,810.18 2,203,386 27,060,678.38
7 老鹰基金 8,335,000 6.69% 60,246,784.13 2,109,377 25,906,117.17
8 兴源投资 5,431,343 4.36% 39,258,662.18 1,374,535 16,881,224.74
9 赵际勤 1,615,274 1.30% 11,675,472.58 408,784 5,020,453.21
10 王楠 1,600,000 1.29% 11,565,069.54 404,920 4,972,979.90
11 李卫国 1,333,000 1.07% 9,635,148.56 337,348 4,143,113.88
12 何昕 1,200,000 0.96% 8,673,802.15 303,690 3,729,734.93
13 余运波 850,000 0.68% 6,143,943.19 215,113 2,641,895.57
14 张卫星 836,455 0.67% 6,046,037.65 211,685 2,599,796.19
15 彭宣启 620,033 0.50% 4,481,702.98 156,914 1,927,132.28
16 罗新红 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,694 1,555,986.36
17 熊邦海 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,694 1,555,986.36
18 程庆文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,537 1,554,056.22
19 汪建文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,537 1,554,056.22
20 张俊昌 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,903 1,165,542.16
21 侯振武 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,903 1,165,542.16
22 李硕鹏 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,614 621,622.49
23 吴建钊 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,614 621,622.49
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标的资产 支付方式
序号 交易对方 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
24 张桂梅 186,455 0.15% 1,347,728.15 47,187 579,523.10
25 解怡 150,000 0.12% 1,084,225.27 37,961 466,216.87
26 孙松 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
27 张平 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
28 隋庆华 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
29 刘飞飞 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
30 李萍 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
31 段云际 50,000 0.04% 361,408.42 12,653 155,405.62
32 赵耀 40,000 0.03% 289,126.74 10,122 124,324.50
33 钱祥丰 10,000 0.01% 72,281.68 2,530 31,081.12
34 泰诺丰华 10,000 0.01% 72,281.68 2,530 31,081.12
合计 124,512,870 100.00% 900,000,000.00 31,511,042 387,000,000.00
本次交易完成前，本公司未持有羿珩科技股份；本次交易完成后，本公司将
持有羿珩科技100%股权。
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规
定，本公司拟向包括本公司控股股东康跃投资在内的不超过5名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过41,680万元，用于支付购买
标的资产的现金对价、以及中介机构费用等相关交易税费。
本次交易停牌前6个月羿珩科技售股股东兴源投资及瑞通基金以现金增资
12,437,810股所对应的交易价格为8,990.26万元，根据《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“拟购买资产交易价格指本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”的相关
规定，本次交易募集配套资金比例不超过发行股份购买资产的交易价格51,300万
元剔除前述8,990.26万元后42,309.74万元的100%。本次交易符合《重组管理办法》
第四十四条及其其适用意见，本次交易将提交并购重组审核委员会审核。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
42
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实施。
（二）本次交易中的现金对价
1、现金对价金额
本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购羿珩科技
100%股权，其中交易对价的43%以现金方式支付。根据羿珩科技100%股权的交
易价格，支付现金对价合计38,700万元。
2、现金对价支付过程
应支付予羿珩科技售股股东的现金对价在扣除过渡期期间损益后的数额（如
有）及为羿珩科技售股股东代扣代缴的个人所得税（如有）后，由本公司于本次
交易的全部配套资金到账后15个工作日内以现金形式一次性支付。
向羿珩科技售股股东支付的现金对价来源于配套募集资金，如本次募集配套
资金未能全部或部分实施，则经本公司确定无法全部或部分实施之日起15个工作
日内且标的资产交割日起10个工作日内（以二者之间孰晚日期为准），由本公司
以自筹资金方式按上述安排向交易对方支付交易对价或支付交易对价与已募集
的部分配套资金的差额。
（三）本次交易中的股票发行
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易对价的
57%以股份方式支付，本公司将因此向向羿珩科技售股股东合计发行31,511,042
股股份；同时，拟向包括本公司控股股东康跃投资在内的不超过5名特定投资者
发行股份以募集不超过41,680万元的配套资金。
1、股票发行种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采取非公开方式发行。发行股份购买资产的发行对象为34名羿珩科
技售股股东；发行股份募集配套资金的发行对象为本公司控股股东康跃投资，以
43
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及其他不超过4名符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资
者和自然人等特定投资者。
3、发行价格及定价原则
（1）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第二届董事会第十九次会议决议
公告日，即2016年6月24日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。”本次向交易对方发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为15.05元/股、16.07元/股
或17.41元/股。
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为16.30
元/股，不低于定价基准日前20个交易日和60个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
2016 年 6 月 21 日 ， 本 公 司 实 施 了 2015 年 度 权 益 分 派 方 案 ， 即 以 总 股 本
166,675,000股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），据此，本
次向交易对方发行股份的发行价格调整为16.28元/股。
（2）发行股份购买资产的发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
44
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会
重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成康跃科技股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
康跃科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
自康跃科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核
准前。
④触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较康跃科技因本次交易首次停牌日前
一交易日即2016年3月24日收盘点数跌幅超过20%；或者，可调价期间内，康跃
科技收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较康
跃科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月24日收盘股价跌幅超过
20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任何一个交易日。
⑥发行价格调整机制
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当调价基准日出现后，康跃科技有权在调价基准日出现后5个工作日内召开
董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低
于调价基准日前20个交易日康跃科技股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
⑦发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（3）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，向包括
本公司控股股东康跃投资在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的
发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本公司取得证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由本公司董事
会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本公司控股股东康跃投资承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购
数量不低于50万股。康跃投资承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过
程，并接受询价结果参与认购，且所认购之本次发行股份自发行结束之日起三十
六个月内不转让；参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收
益等结构化安排，资金来源合法合规。本公司不存在非法汇集他人资金投资的情
形，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
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积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相
应调整。
4、本次发行股份的数量
（1）购买资产发行股份的数量
本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购羿珩科技
100%股权，其中交易对价的 57%以发行股份支付。根据羿珩科技 100%股权的交
易价格，按照发行价格 16.28 元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为
31,511,042 股。
（2）募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金不超过41,680万元。在该范围内，最终发行数量将由本
公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（3）发行数量调整
如本次发行价格因本公司分红、实施送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次向交易对方，以及包括康跃投资在内不超过5名特定投资者发行的股票
拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）购买资产发行股份的锁定期
本次交易中，交易对方以其各自拥有的羿珩科技股份认购上市公司非公开发
行股份，而做出的限售期承诺如下：
交易对方 限售期承诺
张洁、冯军智、赵际勤
、张卫星、彭宣启、罗 在本次交易中认购的上市公司股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的
新红、熊邦海、汪建文 起始时间以（1）本次发行结束之日起三十六个月的届满之日和（2）业绩承诺
、张俊昌、侯振武、李 人和上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，应向康跃科技补偿的全
硕鹏、吴建钊、张桂梅 部股份经康跃科技回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
、解怡、隋庆华、李萍
47
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 限售期承诺
及段云际17名业绩承诺
人
在本次交易中认购的上市公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照证
陈建阳及泰诺丰华
监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2016年7月28日（含
当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内
盈谷信晔、王楠、何昕
不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于2016年7
、余运波、程庆文、张
月28日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记
平、刘飞飞及赵耀
日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2016年8月24日（含
当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内
不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于2016年8
孙松
月24日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记
日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年3月9日（含
当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内
不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于2017年3
老鹰基金
月9日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记
日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年4月20日（含
当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内
不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于2017年4
瑞通基金
月20日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记
日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
以其拥有羿珩科技1,700,000股股份而认购的上市公司股份于新增股份登记日早
于2016年7月28日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增
股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增
股份登记日晚于2016年7月28日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公
司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
兴源投资
以其拥有羿珩科技3,731,343股股份而认购的上市公司股份于新增股份登记日早
于2017年4月20日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增
股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增
股份登记日晚于2017年4月20日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公
司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年4月22日（含
当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内
不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于2017年4
李卫国
月22日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记
日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年5月9日（含
当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内
钱祥丰 不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于2017年5
月9日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记
日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的
48
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 限售期承诺
有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年5月5日（含
当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内
不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于2017年5
红树湾基金
月5日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记
日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
除本公司控股股东康跃投资本次认购股份的锁定期为36个月外，根据证监会
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，配套募集资金认购方锁
定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份
募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）本次交易中的配套募集资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，本次交易中，本公司拟向包括本公司控
股股东康跃投资在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配
套募集资金总额不超过 41,680 万元，用于支付购买标的资产的现金对价，以及
中介机构费用等相关交易税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（五）本次交易中的业绩承诺及补偿安排
羿珩科技实际控制人张洁和冯军智，以及在羿珩科技任职的赵际勤、张卫星、
彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂梅、
解怡、隋庆华、李萍及段云际 15 名自然人股东，共同作为本次交易中的业绩承
诺人。
业绩承诺人共同承诺，2016 年、2017 年和 2018 年羿珩科技扣非后净利润分
别不低于 5,000 万元、6,700 万元和 8,800 万元。
如果羿珩科技承诺期内任一期实际经审计扣非后净利润低于前述承诺，业绩
承诺人应分别按其各自在本次交易中所获对价占全部业绩承诺人在本次交易中
所获交易对价总额的比例对本公司承担补偿义务。
补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其各自所持本公司股份进行补偿，若当
年的累计应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方
式进行补偿；同时，如羿珩科技 2016 年实现的实际利润超过当年承诺利润，则
超过部分可抵补 2017 年或 2018 年的部分承诺利润；如标的公司 2017 年实现的
实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补 2018 年的部分承诺利润，但在
任何情况下，承诺年度内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，
该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年
度未能满足的承诺利润数额进行补偿。
1、本次交易中的业绩承诺系康跃科技与业绩承诺人协商一致的结果，符合
相关法律法规规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进
行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕
后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
50
康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易中，羿珩科技售股股东均非上市公司控股股东、实际控制人或其控
制的关联人。本次交易中的业绩对赌系康跃科技与业绩承诺人协商一致的结果，
符合相关法律法规规定。
2、本次交易中，前一年度超额完成业绩部分可弥补以后年度业绩不足的补
偿约定亦系康跃科技与业绩承诺人协商一致的结果，符合证监会关于并购重组监
管问答的相关规定
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中规定以收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的并
购重组中，补偿义务计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利
润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和
×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
通过上述公式可以看出，在确定业绩承诺人在业绩承诺各期应补偿义务时，
系按照截至各期期末实际净利润和承诺净利润的累积数来计算。因此，本次交易
中，关于前一年度超额完成业绩部分可弥补以后年度业绩不足，但后一年超额完
成业绩部分不可以弥补以前年度业绩不足的补偿约定符合《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
同时，本次交易中，业绩承诺人关于羿珩科技 2016 年、2017 年和 2018 年
业绩承诺系在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，以及《盈利
预测补偿协议》及其补充协议签署时，业绩承诺人对羿珩科技未来三年各年经营
状况的预计判断。但考虑到在实际经营中，可能由于羿珩科技所处经营环境的变
化和客户订单下发时间的变化而导致羿珩科技各年的实际经营状况与各年业绩
承诺有所偏差，而本次交易中的业绩承诺安排的主要目的还是鼓励业绩承诺人在
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
完成承诺指标的基础上将羿珩科技做强做大，因此，在业绩承诺人对羿珩科技未
来三年经营状况做出逐年承诺的基础上，为提高业绩承诺人的积极性，在补偿安
排上，经康跃科技和业绩承诺人协商一致，做出了前一年度超额完成业绩部分可
弥补以后年度业绩不足的补偿约定，该补偿约定并不与业绩承诺人的逐年业绩承
诺相矛盾。
（六）本次交易中的超额利润奖励
1、超额利润奖励的具体安排
为激励标的公司在完成承诺业绩的基础上继续将羿珩科技做大、做强，本公
司与羿珩科技售股股东张洁和冯军智等业绩承诺人约定了超额利润奖励。
在标的公司业绩承诺期届满时，标的公司于承诺期内合计实现的净利润超过
承诺净利润时，上市公司应将实际净利润超过承诺净利润的30%且不高于本次交
易对价20%的超额利润，以现金形式奖励予业绩承诺人组成的羿珩科技经营管理
层。
具体超额利润奖励方案，由羿珩科技董事会审议通过后，报上市公司薪酬与
考核委员会批准后执行。
2、本次交易设置超额利润奖励的原因、奖励系数确定依据及合理性，相关
会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次交易设置超额利润奖励的原因
为避免羿珩科技实现业绩承诺后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次
交易方案中对业绩承诺人组成的羿珩科技经营管理层实施超额利润奖励，有利于
激发羿珩科技经营管理层发展羿珩科技业务的动力，进而有利于保障上市公司及
其股东的利益。
（2）超额利润奖励系数确定依据及合理性
本次交易中的超额利润奖励以在羿珩科技经营管理层的努力下，羿珩科技实
现业绩承诺期内的全部承诺利润且存在超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑
本次交易完成后上市公司与羿珩科技经营管理层对羿珩科技超额利润的贡献、上
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
市公司全体股东及中小投资者利益的保护、羿珩科技的经营状况、对羿珩科技经
营管理层的激励效果、资本市场存在类似重组案例的背景下，基于公平交易和市
场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
同时，本次超额利润奖励的系数设置符合证监会上市部《关于并购重组业绩
奖励有关问题与解答》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测
数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作
价的20%。”的相关规定。
（3）超额利润奖励的会计处理
超额利润奖励的计提和发放需要同时满足以下条件：
①业绩承诺期届满，羿珩科技累计实现净利润超过承诺净利润，实际净利润
超出承诺净利润的30%且不高于本次交易对价20%可以用作对羿珩科技经营管
理层的奖励；
②羿珩科技董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间等，并报上市公司薪
酬与考核委员会审议；
③经上市公司薪酬与考核委员会批准。
上述超额利润奖励的性质为羿珩科技向其经营管理层发放的奖金，并非本次
交易的或有对价，由羿珩科技在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在羿珩科技
任职的经营管理层人员。
在满足上述超额利润奖励计提和发放条件的情况下，羿珩科技按应发放奖励
金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银
行存款。上述会计处理在羿珩科技进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范
围。
（4）超额利润奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额利润奖励系在羿珩科技完成业绩承诺期内的全部承诺净利润的基础上，
激励羿珩科技经营管理层进一步将标的公司做大、做强，有利于提高上市公司的
合并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（七）本次交易构成重大资产重组
根据羿珩科技2015年度财务数据（合并口径）以及标的资产交易价格，相关
财务比例计算如下：
公司名称 资产总额/交易对价（元） 资产净额/交易对价（元） 营业收入（元）
羿珩科技 100%股份（a） 900,000,000.00 900,000,000.00 172,235,579.04
康跃科技（b） 694,641,061.95 361,067,685.69 191,250,584.99
财务指标占比（c=a/b） 129.56% 249.26% 90.06%
注：康跃科技的资产总额、资产净额、营业收入取自其2015年年度报告；羿珩科技的资产总额和资产净额
均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自羿珩科技2015年经
审计的财务报表。
标的资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额及营业收入均达到上市公
司对应指标的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规
定，本次交易构成证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉
及发行股份购买资产，需经证监会并购重组委员会工作会议审核，取得证监会核
准后方可实施。
（八）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一王楠为本公司董事、交易
对方之一的兴源投资系本公司董事王楠担任董事长及总经理的公司，本次发行股
份募集配套资金的发行对象之一为本公司控股股东康跃投资，本次交易构成关联
交易。
（九）本次交易未导致上市公司实际控制权的变化，不构成借壳
上市
本次交易前，康跃投资持有本公司105,000,000股股份，持股比例为63.00%，
为本公司控股股东；郭锡禄通过康跃投资实际控制本公司，为本公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑发行价格调整及募集配套资金，康跃投资仍持有本
公司52.98%的股份，仍为上市公司控股股东，郭锡禄仍为上司公司实际控制人。
虽然本次交易中标的公司前一会计年度的资产总额占上市公司同期资产总额的
比例超过100%，但由于本次交易未导致上市公司控制权发生变化，本次交易未
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，康跃科技立足高效节能的经营宗旨，主要从事内燃机涡轮增压
器的研发、制造及销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增智能成套装
备制造及新能源业务板块，紧紧抓住中国及美国太阳能行业高速发展的契机重点
布局新能源领域，实现内燃机配套产品生产与智能装备制造的双轮驱动业务格局。
通过本次交易，上市公司将进入智能成套装备制造领域，双方在技术方面具
备协同性，依托标的公司在智能装备制造领域的技术优势，结合上市公司在内燃
机配套产品领域的专业优势，可以为上市公司提供智能制造解决方案，从而提高
生产效率，降低生产成本，增强上市公司竞争能力，推动上市公司生产制造转型
升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。
本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的弊端，在智
能制造快速发展和新能源行业高速发展的背景下，本次交易将增强上市公司的持
续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前本公司总股本为166,675,000股，按照本次交易方案，交易对价的
57%以股份方式支付，本公司将因此发行31,511,042股股份。由于募集配套资金
发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于
公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后，本公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
康跃投资 105,000,000 63.00% 105,000,000 52.98%
张洁 -- -- 6,654,789 3.36%
冯军智 -- -- 6,584,966 3.32%
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
红树湾基金 -- -- 4,129,925 2.08%
陈建阳 -- -- 2,847,090 1.44%
盈谷信晔 -- -- 2,531,506 1.28%
瑞通基金 -- -- 2,203,386 1.11%
老鹰基金 -- -- 2,109,377 1.06%
兴源投资 -- -- 1,374,535 0.69%
赵际勤 -- -- 408,784 0.21%
王楠 -- -- 404,920 0.20%
李卫国 -- -- 337,348 0.17%
何昕 -- -- 303,690 0.15%
余运波 -- -- 215,113 0.11%
张卫星 -- -- 211,685 0.11%
彭宣启 -- -- 156,914 0.08%
罗新红 -- -- 126,694 0.06%
熊邦海 -- -- 126,694 0.06%
程庆文 -- -- 126,537 0.06%
汪建文 -- -- 126,537 0.06%
张俊昌 -- -- 94,903 0.05%
侯振武 -- -- 94,903 0.05%
李硕鹏 -- -- 50,614 0.03%
吴建钊 -- -- 50,614 0.03%
张桂梅 -- -- 47,187 0.02%
解怡 -- -- 37,961 0.02%
孙松 -- -- 25,307 0.01%
张平 -- -- 25,307 0.01%
隋庆华 -- -- 25,307 0.01%
刘飞飞 -- -- 25,307 0.01%
李萍 -- -- 25,307 0.01%
段云际 -- -- 12,653 0.01%
赵耀 -- -- 10,122 0.005%
钱祥丰 -- -- 2,530 0.001%
泰诺丰华 -- -- 2,530 0.001%
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
其他公众股股东 61,675,000 37.00% 61,675,000 31.12%
合计 166,675,000 100.00% 198,186,042 100.00%
本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合
《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》所规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据经和信会计师审阅的按本次交易完成后的架构编制的康跃科技备考财
务报表，本次交易前后上市公司最近一年及一期合并报表主要财务数据变化情况
如下：
2016.3.31/2016 年 1-3 月 2015.12.31/2015 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产（万元） 69,259.51 173,147.71 69,464.11 168,864.80
总负债（万元） 32,770.86 83,142.32 33,072.71 80,879.39
所有者权益合计（万元） 36,488.65 90,005.39 36,391.39 87,985.41
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 36,239.11 89,755.85 36,106.77 87,700.79
营业收入（万元） 6,183.38 14,326.75 19,125.06 36,348.62
利润总额（万元） 22.02 754.69 78.33 1,576.71
净利润（万元） 97.26 910.12 395.42 1,777.58
归属于母公司股东的净利润（万元） 132.34 945.20 502.80 1,884.95
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，上
市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均有明显增加。
同时，根据业绩承诺人的利润承诺，羿珩科技于2016年、2017年和2018年实
现的扣非后净利润分别不低于5,000.00万元、6,700.00万元和8,800.00万元，累计
不低于20,500.00万元；如上述利润承诺按期实现，上市公司的收入规模和盈利能
力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符
合公司股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及
实际控制人未控制除本公司以外的其他从事与本公司相同或类似业务的企业，
本次交易不会导致本公司与实际控制人及其控制的其他关联企业出现同业竞争。
交易对方除标的公司外，不拥有与上市公司产生同业竞争的资产或业务。
本公司控股股东康跃投资、实际控制人郭锡禄以及本公司董事、监事及高
级管理人员业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“（一）承诺人及承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但
不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与康跃科技及其子公司构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（二）承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方
式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与康跃科技及其子公
司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（三）若承诺人及承诺人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与
康跃科技及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知
康跃科技，并尽力将该等商业机会让与康跃科技及其子公司。
（四）若康跃科技认定承诺人现在或将来成立的承诺人控制的企业正在或
将要从事的业务与康跃科技及其子公司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则承
诺人将在康跃科技提出异议后及时转让或终止上述业务；康跃科技具有按照专
业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资
产的优先权。
（五）承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与康跃科技及其子公司之业
务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。
（六）上述承诺在承诺人为康跃科技股东期间持续有效且不可撤销。如上
述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向康跃科技赔偿一切直接和间接
损失。”
本次交易中的业绩承诺人亦已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
“（一）在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任
何与康跃科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（二）在本次重大资产重组完成后，承诺人及将来成立之承诺人控制的企
业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参
与或进行与康跃科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（三）在本次重大资产重组完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任何
第三者获得的任何商业机会与康跃科技及其子公司之业务构成或可能构成实质
性竞争的，承诺人将立即通知康跃科技，并尽力将该等商业机会让与康跃科技
及其子公司。
（四）在本次重大资产重组完成后，若康跃科技认定承诺人现在或将来成
立的承诺人控制的企业正在或将要从事的业务与康跃科技及其子公司存在实质
性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在康跃科技提出异议后及时转让或终止上
述业务；康跃科技具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估
的公允价格受让上述业务或资产的优先权。
（五）承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与康跃科技及其子公司之业
务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。
（六）上述承诺在本次重大资产重组完成后且承诺人为康跃科技股东期间
持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向康
跃科技赔偿一切直接和间接损失。”
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
除本次交易本身构成关联交易外，本次交易完成后，本公司与控股股东、
实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更，也未因本次交易产生
其他新的关联交易。
本公司控股股东康跃投资、实际控制人郭锡禄以及本公司董事、监事及高
级管理人员业已出具《关于规范关联交易的承诺函》：
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
“1、不利用本公司/本人作为康跃科技控股股东/实际控制人/董事/监事/高
级管理人员的地位及影响谋求康跃科技在业务合作等方面给予优于市场第三方
的权利；
2、不利用本公司/本人作为康跃科技控股股东/实际控制人/董事/监事/高级
管理人员的地位及影响谋求与康跃科技达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与康跃科技进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害康跃科技利益的行为。
同时，本公司/本人将保证康跃科技在对待将来可能产生的与本公司及本公
司控制的企业的关联交易方面，康跃科技将采取如下措施规范可能发生的关联
交易：
1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、康跃科技章程、股东大会议事规则及康跃科技关联交易决策制度等规定，
履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”
（五）本次交易对公司其他方面的影响
1、对公司高级管理人员的影响
截至本报告书摘要签署日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
2、对公司治理的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、
机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的
制度。本次交易完成后，本公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门
及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的
公司治理结构产生任何影响。
本公司控股股东康跃投资、实际控制人郭锡禄业已出具《关于保持上市公司
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
独立性的承诺函》：
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文
件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法
干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和
其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本
人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司
在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证
本公司/本人及所控制的康跃科技及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市
公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并
规范运作；保证上市公司与本公司/本人控制的其他企业之间在办公机构以及生
产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利
外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司
的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保
上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人所
控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本公司
/本人及本公司/本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市
公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司/本人及本公
司/本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、康跃科技第二届董事会第二十一次会议决议
2、康跃科技独立董事就本次交易出具的独立意见
3、羿珩科技 2016 年第三次临时股东大会会议决议
4、康跃科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议
5、康跃科技与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
6、和信会计师出具的羿珩科技最近两年及一期的和信审字（2016）000582
号审计报告
7、和信会计师出具的上市公司备考审阅报告（和信专字（2016）第 000310
号）
8、和信会计师出具的上市公司 2016 年 1-3 月的审阅报告（和信专字（2016）
第 000255 号）
9 中水致远出具的羿珩科技评估报告（中水致远评报字【2016】第 1097 号）
10、锦天城出具的法律意见书
11、长城证券出具的独立财务顾问报告
12、本次交易各方出具的相关承诺
二、备查地点
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、康跃科技股份有限公司
联系地址：山东省寿光市洛前街 1 号
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
电话：0536-5788238
传真：0536-5788238
联系人：杨月晓
2、长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
联系人：章洁、黄梅
3、网址
www.cninfo.com.cn
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康跃科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（此页无正文，为《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要之签署页》）
康跃科技股份有限公司
2016年 月 日
64
