康跃科技股份有限公司独立董事
关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                     暨关联交易的事前认可意见

    康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份和支付现金相结合
的方式购买河北羿珩科技股份有限公司（以下简称“羿珩科技”或“标的公司”）
100%的股权，并募集配套资金 (以下简称“本次交易”) 。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》以及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，本着对公司
及全体股东认真负责和实事求是的原则，通过对公司提供的本次交易相关资料进行
核查和询问相关人员，就本次交易进行了认真的核查，现就公司本次交易事宜发表
事前认可意见如下：

    我们认真审阅了《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易草案》及其摘要、公司与本次交易的交易对方签署
的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、公司与本次
交易中负有补偿义务的业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其
补充协议等拟提交董事会审议的本次交易的所有相关资料，基于独立判断的立场，
我们认为：

    1、公司本次交易的行为构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协
议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，
方案合理、切实可行，有利于提高公司持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营
能力和核心竞争力，有利于中小股东的利益。

    2、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方之一王楠先生为
公司董事，王楠先生同时担任北京兴源投资管理有限责任公司的董事长兼总经理，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易中发行股份及
支付现金购买资产部分构成关联交易。
    本次募集配套资金的认购对象之一为寿光市康跃投资有限公司，其为公司控股
股东，因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

    因此，在公司召开董事会审议本次交易的草案及相关文件时，关联董事应回避
表决。

    综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意相关议案提交
公司董事会审议。




   本页以下无正文。
 （本页无正文，为《康跃科技股份有限公司独立董事关于康跃科技发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署页）




独立董事签字：




          魏安力                 马朝臣                  王宪德




                                              签署日期：2016年     月   日