证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2016-060
康跃科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”、“上市公司”或“公司”）
第二届董事会第二十一次会议于2016年8月15日以现场加通讯方式召开，会议通知
已于2016年8月10日以书面或通讯方式发出，出席现场会议的董事5人，以通讯表决
方式出席会议的董事为王楠、魏安力、马朝臣及王宪德。本次会议应参加董事9人，
实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
会议由董事长郭锡禄先生主持。本次会议形成决议如下：
一、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的议案》
本项议案涉及关联交易，公司独立董事对本项议案进行了事前审查并予以认
可，关联董事王楠回避表决。
康跃科技股份有限公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向张洁、冯
军智等34名对象购买其持有的河北羿珩科技股份有限公司（以下简称“羿珩科技”
或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为羿珩科技的34名股东（以下合
称“羿珩科技售股股东”），即张洁、冯军智、红树湾科技产业升级投资基金（以
下简称“红树湾基金”）、陈建阳、北京盈谷信晔投资有限公司（以下简称“北京
盈谷”）、瑞通新三板投资1号基金（以下简称“瑞通基金”）、老鹰新三板投资
基金1号（以下简称“老鹰基金”）、北京兴源投资管理有限责任公司（以下简称
“北京兴源”）、赵际勤、王楠、李卫国、何昕、余运波、张卫星、彭宣启、罗新
红、熊邦海、程庆文、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂梅、解怡、
孙松、张平、隋庆华、刘飞飞、李萍、段云际、赵耀、钱祥丰、深圳市泰诺丰华投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳泰诺”）。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
1
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买之标的资产为羿珩科技100%股权。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
3、标的资产的交易对价及定价依据
中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”或“评估机构”） 采用
资产基础法和收益法对羿珩科技进行评估，并以收益法评估结果作为羿珩科技（母
公司）股东全部权益价值的最终评估结论。根据中水致远出具的中水致远评报字
【2016】第1097号《资产评估报告》，截至2016年3月31日，羿珩科技股东全部权
益价值为90,293.49万元。
本次交易的价格以评估机构对标的资产截至评估基准日（即2016年3月31日）
的评估值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交
易价格合计为90,000万元。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
4、支付方式
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购羿珩科技100%股权，其中交易
对价的57%以发行股份支付、交易对价的43%以现金支付。公司拟向羿珩科技售股股
东支付的交易对价及支付方式具体如下：
标的资产 支付方式
序号 交易对方 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
1 张洁 26,295,750 21.12% 190,070,110.82 6,654,789 81,730,147.65
2 冯军智 26,019,851 20.90% 188,075,866.37 6,584,966 80,872,622.54
3 红树湾基金 16,319,000 13.11% 117,956,481.13 4,129,925 50,721,286.88
4 陈建阳 11,250,000 9.04% 81,316,895.19 2,847,090 34,966,264.93
5 北京盈谷 10,003,000 8.03% 72,303,369.12 2,531,506 31,090,448.72
6 瑞通基金 8,706,467 6.99% 62,931,810.18 2,203,386 27,060,678.38
7 老鹰基金 8,335,000 6.69% 60,246,784.13 2,109,377 25,906,117.17
8 北京兴源 5,431,343 4.36% 39,258,662.18 1,374,535 16,881,224.74
9 赵际勤 1,615,274 1.30% 11,675,472.58 408,784 5,020,453.21
10 王楠 1,600,000 1.29% 11,565,069.54 404,920 4,972,979.90
11 李卫国 1,333,000 1.07% 9,635,148.56 337,348 4,143,113.88
12 何昕 1,200,000 0.96% 8,673,802.15 303,690 3,729,734.93
2
标的资产 支付方式
序号 交易对方 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
13 余运波 850,000 0.68% 6,143,943.19 215,113 2,641,895.57
14 张卫星 836,455 0.67% 6,046,037.65 211,685 2,599,796.19
15 彭宣启 620,033 0.50% 4,481,702.98 156,914 1,927,132.28
16 罗新红 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,694 1,555,986.36
17 熊邦海 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,694 1,555,986.36
18 程庆文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,537 1,554,056.22
19 汪建文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,537 1,554,056.22
20 张俊昌 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,903 1,165,542.16
21 侯振武 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,903 1,165,542.16
22 李硕鹏 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,614 621,622.49
23 吴建钊 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,614 621,622.49
24 张桂梅 186,455 0.15% 1,347,728.15 47,187 579,523.10
25 解怡 150,000 0.12% 1,084,225.27 37,961 466,216.87
26 孙松 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
27 张平 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
28 隋庆华 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
29 刘飞飞 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
30 李萍 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
31 段云际 50,000 0.04% 361,408.42 12,653 155,405.62
32 赵耀 40,000 0.03% 289,126.74 10,122 124,324.50
33 钱祥丰 10,000 0.01% 72,281.68 2,530 31,081.12
34 深圳泰诺 10,000 0.01% 72,281.68 2,530 31,081.12
合计 124,512,870 100.00% 900,000,000.00 31,511,042 387,000,000.00
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
5、现金支付期限
本次重大资产重组的现金对价在扣除过渡期期间损益后的数额（如有）以及应
由公司为羿珩科技售股股东代扣代缴的个人所得税（如有）后，公司应于本次交易
的全部配套资金到账后15个工作日内或在本次配套资金的募集未能全部或部分实
施的情况下经公司确定无法全部或部分实施之日起15个工作日内且标的资产交割
日起10个工作日内（以二者之间孰晚日期为准），按照羿珩科技售股股东的当前持
股比例以现金形式向其一次性支付。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
3
6、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
7、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
8、发行对象和认购方式
本次发行对象为羿珩科技售股股东。发行对象以其持有的羿珩科技相应股权认
购本次发行的股份。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
9、发行价格及定价依据
本次向交易对方发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决
议公告日，即2016年6月24日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为
16.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日和60个交易日公司股票交易均价的
90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
公司向交易对方发行股份的定价基准日至标的股份交割日期间，公司如实施现
金分红等除息事项，以及实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将对发行
价格作相应调整。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
10、发行价格调整方案
4
为应对因整体资本市场波动造成康跃科技股价大幅下跌对本次交易可能产生
的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整
方案如下：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产中康跃科技股份的发行价格，标的资产的价格不进
行调整。
（2）价格调整方案生效条件
康跃科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
自康跃科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少二十个交易日较康跃科技因本次交易首次停牌日前一交
易日即2016年3月24日收盘点数跌幅超过20%；或者，可调价期间内，康跃科技收盘
股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较康跃科技因本
次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月24日收盘股价跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任何一个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现后，康跃科技有权在调价基准日出现后5个工作日内召开董
事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行
价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调
价基准日前20个交易日康跃科技股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经确定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
5
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
11、发行数量
本次交易标的资产的交易对价为 90,000 万元，其中 51,300 万元以股份支付，
按照向交易对方发行股份的发行价格 16.28 元/股计算，本次购买资产发行股份
的数量为 31,511,042 股。
最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
公司向交易对方发行股份的定价基准日至标的股份交割日期间，公司如实施
现金分红等除息事项，以及实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将对
发行价格作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
12、业绩承诺及补偿安排
羿珩科技的实际控制人张洁、冯军智及在羿珩科技及其下属企业任职的赵际勤、
张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、
张桂梅、解怡、隋庆华、李萍及段云际等17名交易对方作为本次交易的业绩承诺人。
业绩承诺人共同承诺，2016年、2017年和2018年羿珩科技扣除非经常性损益及
企业所得税后的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于5,000万元、6,700万元
和8,800万元。
如果羿珩科技承诺期内任一期实际经审计的净利润低于前述承诺净利润，业绩
承诺人应分别按其各自在本次交易中所获对价占全部业绩承诺人在本次交易中所
获对价总额的比例对公司承担补偿义务。
上述补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其各自所持公司股份进行补偿，不足
部分以现金方式进行补偿。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
13、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
于标的资产交割日后，公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资
产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。
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羿珩科技在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的亏损由羿珩科
技售股股东按本次交易前各自对标的公司的持股比例承担。
交易对方应承担的亏损应当自现金对价中扣除，不足以扣除的部分由交易对方
在过渡期专项审计报告出具后10日内以现金方式一次性向公司补偿。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
14、标的资产的交割及股份发行
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，承诺，在
标的公司取得新三板终止挂牌函后，直接及/或通过行使股东权利等一切有效的措
施促使标的公司向工商行政机关及/或有权部门提交全部标的公司由股份有限公司
变更为有限责任公司、将标的资产交割予公司的有关资料，使标的公司全部股权过
户至公司名下；在交易对方拟提交的上述事项的申请材料符合工商行政机关及/或
有权部门要求之后的5日内，向工商行政机关及/或有权部门提交拟变更事项的相关
资料。
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司应于
标的资产交割日后且交易对方及标的公司已提交符合中国证券登记结算有限责任
公司（以下简称“中登公司”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求的
申请材料之后的5个工作日内，向中登公司及深交所提交股份登记文件。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
15、违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
（1）任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、
保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和适用法律
的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或
者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而
导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并
主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
（2）如果业绩承诺人违反协议项下关于股票质押的相关约定，在限售期内将
限售股份设定质押或进行其他融资，需向公司支付违约金，违约金为股票过户或设
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定质押或进行其他融资的当天该等被转让或被质押或被用于其他融资的限售股份
市值的20%。业绩承诺人不可撤销地授权公司有权直接从仍在限售期内的其他股份
或未支付的现金对价中直接扣减前述违约金。业绩承诺人承担违约责任后，并不减
免其对公司的业绩补偿责任，并且，业绩承诺人于本次发行取得的所有限售股权的
锁定期将在原锁定期限基础上相应延长，延长的期限为36个月*（违约设定质押股
份数/限售股份总数）。
（3）在本次交易获得中国证监会批准后，如公司未按照协议的约定将本次交
易的现金对价及标的股份有效足额支付和登记至羿珩科技售股股东的，则每迟延一
日，公司应按未支付部分交易对价的千分之一向羿珩科技售股股东支付逾期违约金，
迟延期超过九十日的，公司应当将交易对价（即90,000万元）的10%作为违约金支
付给羿珩科技售股股东，并赔偿羿珩科技售股股东的相应损失。在本次交易获得中
国证监会批准后，如羿珩科技售股股东未按照协议约定将标的资产登记至公司，则
每迟延一日，羿珩科技售股股东应按未交割的标的资产对应的交易对价的千分之一
向公司支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，羿珩科技售股股东应当将交易对价
（即90,000万元）的10%作为违约金支付给公司，并赔偿公司的相应损失。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
16、限售期
羿珩科技售股股东通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的公司股份的
限售期如下：
交易对方 限售期承诺
张洁、冯军智、赵际勤
、张卫星、彭宣启、罗
在本次交易中认购的上市公司股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的
新红、熊邦海、汪建文
起始时间以（1）本次发行结束之日起三十六个月的届满之日和（2）业绩承诺
、张俊昌、侯振武、李
人和上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，应向康跃科技补偿的全
硕鹏、吴建钊、张桂梅
部股份经康跃科技回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准；之后按中
、解怡、隋庆华、李萍
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
及段云际17名业绩承诺
人
在本次交易中认购的上市公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中
陈建阳及深圳泰诺
国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份的新增股份登记日早于2016年7月28日（含
当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内
北京盈谷、王楠、何昕
不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份的新增股份登记日晚于2016年7
、余运波、程庆文、张
月28日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记
平、刘飞飞及赵耀
日起12个月内不得转让；之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
。
8
交易对方 限售期承诺
在本次交易中认购的上市公司之股份的新增股份登记日早于2016年8月24日（含
当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内
不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份的新增股份登记日晚于2016年8
孙松
月24日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记
日起12个月内不得转让；之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
。
在本次交易中认购的上市公司之股份的新增股份登记日早于2017年3月9日（含
当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内
不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份的新增股份登记日晚于2017年3
老鹰基金
月9日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记
日起12个月内不得转让；之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
。
在本次交易中认购的上市公司之股份的新增股份登记日早于2017年4月20日（含
当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内
不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份的新增股份登记日晚于2017年4
瑞通基金
月20日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记
日起12个月内不得转让；之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
。
以其拥有的羿珩科技1,700,000股股份而认购的上市公司股份，其新增股份登记
日早于2016年7月28日（含当日），则该等股份自新增股份登记日起36个月内不
得转让；其新增股份登记日晚于2016年7月28日（不含当日），则该等股份自新
增股份登记日起12个月内不得转让；之后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
兴源投资
以其拥有的羿珩科技3,731,343股股份而认购的上市公司股份，其新增股份登记
日早于2017年4月20日（含当日），则该等股份自新增股份登记日起36个月内不
得转让；其新增股份登记日晚于2017年4月20日（不含当日），则该等股份自新
增股份登记日起12个月内不得转让；之后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份的新增股份登记日早于2017年4月22日（含
当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内
不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份的新增股份登记日晚于2017年4
李卫国
月22日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记
日起12个月内不得转让；之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
。
在本次交易中认购的上市公司之股份的新增股份登记日早于2017年5月9日（含
当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内
不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份的新增股份登记日晚于2017年5
钱祥丰
月9日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记
日起12个月内不得转让；之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
。
在本次交易中认购的上市公司之股份的新增股份登记日早于2017年5月5日（含
当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内
不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份的新增股份登记日晚于2017年5
红树湾基金
月5日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记
日起12个月内不得转让；之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
。
本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
17、上市地点
9
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
18、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产
完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权比例享
有。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
19、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长
至本次发行完成日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
配套募集资金发行成功与否不影响本次重组的实施。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司进行配套融资的议案》
本项议案涉及关联交易，公司独立董事对本项议案进行了事前审查并予以认
可，关联董事郭锡禄、郭晓伟、杨恒兴、杨金玉、郭伦海、王楠回避表决。
公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过向5名特定对象非公
开发行股份的方式进行配套融资（以下简称“本次配套融资”）。
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民
币1元。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
2、发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准批文有效期内向
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特定对象发行A 股股票。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的5名发行对象中，除公司控股股东寿光市康跃投资有限公司（以
下简称“康跃投资”）以外，其余发行对象将采用询价方式确定，包括证券投资基
金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以
其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2
只以上基金认购的，视为一个发行对象。
募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
4、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过41,680万元。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，向不
超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询
价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根
据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司控股股东康跃投资承诺参与认购本次配套融资发行的股份，认购数量不低
于50万股。康跃投资承诺不参与本次配套融资发行股份的询价过程，并接受询价结
果参与认购，且所认购之本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公
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积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
6、发行数量
本次拟募集配套资金不超过41,680万元。在该范围内，最终发行数量将由公司
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，将按照发行价格相应调整本次配套融资的发行数量。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
7、限售期
除公司控股股东康跃投资本次认购股份的锁定期为36个月外，其他本次配套融
资认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次配
套融资之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次配套融资之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
8、募集资金用途
本次配套融资募集的资金用于支付购买标的资产的现金对价，以及中介机构费
用等相关交易税费。实际募集资金与拟募集资金上限的差额，由公司以自筹资金解
决。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
9、上市地点
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本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
10、滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股
东共享。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
11、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日
起12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文
件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
配套募集资金发行成功与否不影响本次重组的实施。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，编制了《康
跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要。此草案及摘要在本次董事会审议通过后，将
提交公司股东大会审议。
本项议案涉及关联交易，关联董事郭锡禄、郭晓伟、杨恒兴、杨金玉、郭伦海、
王楠回避表决。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次重组的相关审计报告、资产评估报告、审阅报告、
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备考合并审阅报告的议案》
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对河北羿珩科技股份有限公司（“羿
珩科技”）进行了审计并出具了《河北羿珩科技股份有限公司审计报告》（和信审
字（2016）第000582号），并针对公司备考合并财务报表出具《康跃科技股份有限
公司审阅报告》（和信专字（2016）第000310号），并出具了《康跃科技股份有限
公司审阅报告》（和信专字（2016）第000255号），中水致远资产评估有限公司对
羿珩科技进行了评估并出具了《康跃科技股份有限公司拟发行股份并支付现金购买
资产所涉及的河北羿珩科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中水
致远评字【2016】第1097号）。
本项议案涉及关联交易，关联董事郭锡禄、郭晓伟、杨恒兴、杨金玉、郭伦海、
王楠回避表决。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次交易聘请的评估机构中水致远及其经办评估师与公司、标的资产的转让方、
标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
评估机构具有独立性。本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了
市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估采用了资产基础法和收益法进行了评
估并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；评估方法选用恰当，评估结论
合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
本次重大资产重组涉及标的资产的交易价格以中水致远出具的《康跃科技股份
有限公司拟发行股份并支付现金购买资产所涉及的河北羿珩科技股份有限公司股
东全部权益项目资产评估报告》（中水致远评报字【2016】第1097号）中的标的资
产的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定，标的资产的交易价格公允、合
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理，不会损害公司及广大股东的利益。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
本项议案涉及关联交易，关联董事王楠回避表决。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《关于公司签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议>、<发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>
的议案》
公司与本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署附生效
条件之《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、与业绩承诺人签署附生
效条件之《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。
本项议案涉及关联交易，关联董事王楠回避表决。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性说明的议案》
1、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司发行证券管理暂行办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露
业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等法律、法规、规范性文件的规定，
就本次重大资产重组事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、
有效。
2、 根据前述相关规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公
司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所出具的相关
申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
相关规定的议案》
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定；
2、本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产重组标的资产的交易价格定价方式公允，不存在损害公司和
股东合法权益的情形；
4、本次重大资产重组相关所涉及的资产权属清晰，标的资产不存在其他质押
或权利受限制的情形，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍。
5、本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次重
大资产重组实施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；
7、本次重大资产重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本项议案涉及关联交易，关联董事郭锡禄、郭晓伟、杨恒兴、杨金玉、郭伦海、
王楠回避表决。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条相关规定的议案》
1、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
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或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次重大资产重组的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的资产不存在
其他质押或权利受限制的情形，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍。
公司已根据相关规定充分说明并披露了本次交易后的经营发展战略和业务管
理模式，以及业务转型升级可能面临的风险。
本项议案涉及关联交易，关联董事郭锡禄、郭晓伟、杨恒兴、杨金玉、郭伦海、
王楠回避表决。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
详见同日于巨潮资讯网披露的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会
2016年8月15日
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