康跃科技股份有限公司
张洁及其一致行动人冯军智简式权益变动报告书
上市公司名称：康跃科技股份有限公司
上市地点：深圳证劵交易所
股票简称：康跃科技
股票代码：300391
信息披露义务人（一）： 张洁
通讯地址：秦皇岛市海港区北二环370号
信息披露义务人（二）：冯军智
通讯地址：秦皇岛市海港区北二环370号
股份变动性质：股份增加
签署日期： 2016年8月16日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称《深交所上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）等相关的法律、
法规和规范性文件编制本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《深交所上市规则》和《准则15号》的
规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在康跃科技股份有限公司拥
有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在康跃科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次取得康跃科技股份有限公司发行的新股尚须经康跃科
技股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任
何解释或者说明。
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目录
第一节释义......................................................4
第二节信息披露义务人介绍........................................5
第三节持股目的..................................................8
第四节权益变动方式..............................................9
第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况......................16
第六节其他重大事项..............................................17
第七节备查文件..................................................18
附表.............................................................19
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第一节 释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、上市公司、康跃科技 指 康跃科技股份有限公司
信息披露义务人 指 张洁及其一致行动人冯军智
羿珩科技 指 河北羿珩科技股份有限公司
康跃科技发行股份及支付现金购买羿珩科技
本次交易 指 100%股份
《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现
《购买资产协议》 指 金购买资产协议》及其补充协议
《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充
《盈利预测补偿协议》 指 协议
康跃科技股份有限公司张洁及其一致行动人
报告书、本报告书 指 冯军智简式权益变动报告书
康跃科技发行股份及支付现金购买羿珩科技
100%的股份导致信息披露义务人获得康跃科
本次权益变动 指 技 1,323.98 万股股份的权益变动行为
净利润 指 扣除非经常性损益及企业所得税后的净利润
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《15 号准则》 指 准则第 15 号—权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）张洁基本情况
1、基本情况
姓名：张洁
性别：女
国籍：中国
通讯地址：秦皇岛市海港区北二环370号
身份证号码：61040319680914****
2、张洁最近5年内的主要职业和职务情况
2011年1月至今，张洁担任羿珩科技董事长，截至本报告书签署日，兼任北京
太阳能电力研究院有限公司董事、江苏启澜激光科技有限公司董事及SUNSPARK
TECHNOLOGY INC.董事。
3、张洁最近5年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况
截至本报告书签署日，张洁承诺，最近五年内未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁事项。
4、张洁所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，除羿珩科技外，张洁不存在控制的其他核心企业或关
联企业。
5、张洁在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况
5
截至本报告书签署之日，张洁未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）冯军智基本情况
1、基本情况
姓名：冯军智
性别：男
国籍：中国
通讯地址：秦皇岛市海港区北二环370号
身份证号码：13030219601210****
2、冯军智最近5年内的主要职业和职务情况
2011年1月至今，冯军智担任羿珩科技副董事长，截至本报告书签署日，兼任
北京太阳能电力研究院有限公司董事、江苏启澜激光科技有限公司董事长、江苏
启澜进出口贸易有限公司执行董事及香港羿珩科技有限公司董事。
3、冯军智最近5年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况
截至本报告书签署日，冯军智承诺，最近五年内未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁事项。
4、冯军智所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，除羿珩科技外，冯军智不存在控制的其他核心企业或
关联企业。
5、冯军智在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，冯军智未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
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股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人之间的一致行动关系
张洁与冯军智为夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，
张洁与冯军智为一致行动人。
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第三节 持股目的
一、信息披露义务人持股目的
本次权益变动是根据羿珩科技全体股东与康跃科技签署的《购买资产协议》
作出的。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持上
市公司股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信
息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次交易概况
1、根据《购买资产协议》，交易各方以中水致远资产评估有限公司出具的中
水致远评报字【2016】第1097号《资产评估报告》确认的截至评估基准日（即2016
年3月31日）羿珩科技股东全部权益价值的评估值90,293.49万元为依据，经协商
一致后确定羿珩科技100%股权的交易价格为90,000万元，上市公司以发行股份方
式支付51,300万元（占交易价格的57%），以现金方式支付38,700万元（占交易价
格的43%）。信息披露义务人获取对价情况如下：
标的资产 支付方式
序号 信息义务披露人 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
1 张洁 26,295,750 21.12% 190,070,110.82 6,654,789 81,730,147.65
2 冯军智 26,019,851 20.90% 188,075,866.37 6,584,966 80,872,622.54
本次交易完成后，羿珩科技将成为上市公司的全资子公司，信息披露义务人
合计持有康跃科技6.68%的股份。
2、发行股份的定价原则、发行价格及发行股份的数量
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价
之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。”本次向交易对方发行股份购买资产定价基准日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为15.05元/股、
16.07元/股或17.41元/股。
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为16.30元
/股，不低于定价基准日前20个交易日和60个交易日公司股票交易均价的90%。最
终发行价格尚需经公司股东大会批准。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价
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格作相应调整。
2016 年 6 月 21 日 ， 本 公 司 实 施 了 2015 年 度 权 益 分 派 方 案 ， 即 以 总 股 本
166,675,000股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），据此，
本次向交易对方发行股份的发行价格调整为16.28元/股。
根据本次交易标的的最终交易价格以及上述发行股份价格，康跃科技拟向信
息披露义务人合计发行股份1,323.98万股，占发行后康跃科技股份总数的6.68%。
3、利润承诺及补偿
信息义务披露人以及在羿珩科技任职的赵际勤、张卫星、彭宣启、罗新红、
熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂梅、解怡、隋庆华、
李萍及段云际等其他15名自然人股东，共同作为本次交易中的业绩承诺人。
业绩承诺人共同承诺，2016年、2017年和2018年羿珩科技的净利润分别不低
于5,000万元、6,700万元和8,800万元。如果羿珩科技承诺期内任一期实际经审计
的净利润低于前述承诺，业绩承诺人应分别按其各自在本次交易中所获对价占全
部业绩承诺人在本次交易中所获交易对价总额的比例对本公司承担补偿义务。
补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其各自所持康跃科技股份进行补偿，若
当年的累计应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金
方式进行补偿；同时，如羿珩科技2016年实现的实际利润超过当年承诺利润，则
超过部分可抵补2017年或2018年的部分承诺利润；如羿珩科技2017年实现的实际
利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补2018年的部分承诺利润，但在任何情
况下，承诺年度内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超
过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能
满足的承诺利润数额进行补偿。
二、本次交易的标的资产的评估情况
中水致远资产评估有限公司对羿珩科技进行了评估并出具了《康跃科技股份
有限公司拟发行股份并支付现金购买资产所涉及的河北羿珩科技股份有限公司股
东全部权益项目资产评估报告》（中水致远评字【2016】第1097号）。
三、本次交易的标的资产的财务数据
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根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对羿珩科技出具的《河北羿珩
科技股份有限公司审计报告》（和信审字【2016】第000582号），羿珩科技经审
计的最近两年及一期财务报表如下（单位：元）：
1、资产负债表
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 81,038,213.35 56,122,078.74 14,715,335.03
应收票据 14,484,000.00 9,906,082.01 8,700,000.00
应收账款 84,101,107.14 60,326,157.53 32,502,969.20
预付款项 7,671,547.79 7,670,968.50 3,528,359.18
其他应收款 8,160,948.85 6,498,082.71 17,593,121.58
存货 57,053,841.76 72,613,083.12 60,710,358.16
其他流动资产 1,199,473.48 1,096,851.08 130,084.97
流动资产合计 253,709,132.37 214,233,303.69 137,880,228.12
非流动资产：
长期股权投资 1,986,088.33 2,078,899.85 2,388,271.38
固定资产 67,522,079.84 53,192,193.01 56,381,843.12
在建工程 - 18,669,529.09 762,749.12
无形资产 17,025,471.06 17,314,445.73 18,472,718.46
商誉 9,613,769.09 9,613,769.09 9,613,769.09
长期待摊费用 3,051,122.22 - -
递延所得税资产 4,333,100.44 3,580,610.80 4,651,511.34
非流动资产合计 103,531,630.98 104,449,447.57 92,270,862.51
资产总计 357,240,763.35 318,682,751.26 230,151,090.63
流动负债:
短期借款 - 20,000,000.00 -
应付票据 28,006,000.00 28,538,000.00 5,304,231.00
应付帐款 47,333,270.71 41,874,808.74 32,030,183.08
预收款项 12,703,261.22 24,531,853.09 35,894,982.56
应付职工薪酬 3,477,636.29 3,201,287.99 1,182,872.32
应交税费 4,142,595.38 146,093.15 1,811,039.68
其他应付款 14,757,431.55 15,353,724.64 10,254,268.46
流动负债合计 110,420,195.15 133,645,767.61 86,477,577.10
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非流动负债:
递延收益 1,950,000.00 - -
非流动负债合计 1,950,000.00 - -
负债合计 112,370,195.15 133,645,767.61 86,477,577.10
股东权益：
股本 124,512,870.00 112,075,060.00 100,000,000.00
资本公积 161,707,235.18 124,145,048.98 112,004,450.27
其他综合收益 339,666.95 437,229.98 -
盈余公积 1,019,022.83 1,019,022.83 1,019,022.83
未分配利润 -42,708,226.76 -52,639,378.14 -72,435,392.17
归属于母公司股东权益合计 244,870,568.20 185,036,983.65 140,588,080.93
少数股东权益 - - 3,085,432.60
股东权益合计 244,870,568.20 185,036,983.65 143,673,513.53
负债及股东权益总计 357,240,763.35 318,682,751.26 230,151,090.63
2、利润表
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 81,433,675.82 172,235,579.04 76,607,006.99
减：营业成本 50,784,138.46 114,811,125.64 58,664,275.23
营业税金及附加 1,058,910.68 818,394.45 286,872.81
销售费用 6,211,913.26 11,229,337.17 6,249,578.60
管理费用 11,750,762.86 29,313,249.30 18,300,837.83
财务费用 27,074.18 -1,350,344.24 -49,069.06
资产减值损失 3,059,255.40 -4,440,436.58 -16,610,672.14
加：投资收益 -92,811.52 -309,371.53 -223,101.16
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -223,101.16
二、营业利润 8,448,809.46 21,544,881.77 9,542,082.56
加：营业外收入 730,000.15 344,066.39 387,240.44
其中：非流动资产处置利得 - - 2,752.09
减：营业外支出 147.87 358,858.81 508,415.10
其中：非流动资产处置损失 - 20,348.09 468,614.52
三、利润总额 9,178,661.74 21,530,089.35 9,420,907.90
减：所得税费用 -752,489.64 1,230,849.21 3,754,703.70
四、净利润 9,931,151.38 20,299,240.14 5,666,204.20
归属于母公司所有者的净利润 9,931,151.38 19,796,014.03 5,492,164.99
12
少数股东损益 - 503,226.11 174,039.21
五、其他综合收益的税后净额 -97,563.03 437,229.98 -
归属于母公司股东的其他综合收益的税后额 -97,563.03 437,229.98 -
（一）以后将重分类进损益的其他综合收益 -97,563.03 437,229.98 -
其中：外币报表折算差额 -97,563.03 437,229.98 -
六、综合收益总额 9,833,588.35 20,736,470.12 5,666,204.20
归属于母公司所有者的综合收益总额 9,833,588.35 20,233,244.01 5,492,164.99
归属于少数股东的综合收益总额 - 503,226.11 174,039.21
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.09 0.19 0.05
（二）稀释每股收益 0.09 0.19 0.05
3、现金流量表
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 37,504,850.31 125,629,001.92 83,062,538.86
收到的税费返还 1,208,236.77 400,619.08 144,213.63
收到的其他与经营活动有关的现金 2,527,385.94 26,022,196.04 1,497,570.48
现金流入小计 41,240,473.02 152,051,817.04 84,704,322.97
购买商品、接受劳务支付的现金 4,762,679.10 106,052,710.84 45,277,800.64
支付给职工以及为职工支付的现金 9,158,279.32 20,590,134.94 14,274,466.09
支付的各项税费 880,921.82 8,922,158.07 1,848,334.50
支付的其他与经营活动有关的现金 8,837,902.22 37,557,325.40 12,602,114.66
现金流出小计 23,639,782.46 173,122,329.25 74,002,715.89
经营活动产生的现金流量净额 17,600,690.56 -21,070,512.21 10,701,607.08
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- - 307,455.00
所收到的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- - 10,358,087.86
额
投资活动现金流入小计 - - 10,665,542.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
11,321,451.58 8,113,180.26 300,000.00
所支付的现金
投资所支付的现金 - 12,231,960.00 -
投资活动现金流出小计 11,321,451.58 20,345,140.26 300,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -11,321,451.58 -20,345,140.26 10,365,542.86
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 49,999,996.20 32,858,960.00 -
13
借款所收到的现金 - 40,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 49,999,996.20 72,858,960.00 -
偿还债务所支付的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 100,233.33 1,091,205.54 507,000.02
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 8,750,000.00
筹资活动现金流出小计 20,100,233.33 21,091,205.54 19,257,000.02
筹资活动产生的现金流量净额 29,899,762.87 51,767,754.46 -19,257,000.02
四、汇率变动对现金的影响额 76,581.19 528,896.61 18,745.39
五、现金及现金等价物净增加额 36,255,583.04 10,880,998.60 1,828,895.31
加：期初现金及现金等价物余额 22,092,102.63 11,211,104.03 9,382,208.72
六、期末现金及现金等价物余额 58,347,685.67 22,092,102.63 11,211,104.03
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
1、羿珩科技已履行的程序
2016 年 6 月 24 日，羿珩科技召开第二届董事会第十三次会议并审议通过《关
于公司股票继续暂停转让的议案》、《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份
并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟申请
股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后全权办理公司申请股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案。
2016 年 7 月 15 日，羿珩科技召开 2016 年第三次临时股东大会并审议通过《关
于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司
性质整体变更的议案》、《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证券监督管理
委员会的核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相
关事宜的议案》等议案。
2、上市公司已履行的程序
2016年6月24日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次
交易预案等相关议案。
14
2016年8月15日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本
次交易草案等相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。
五、本次权益变动取得股份的限制情况
信息披露义务人以持有的羿珩科技相应股权认购的全部上市公司股份（下称
“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
在本次交易中认购的上市公司股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让
的起始时间以（1）本次发行结束之日起三十六个月的届满之日和（2）信息披露
义务人和上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，应向康跃科技补偿的
全部股份经康跃科技回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
六、重大交易情况及未来安排
信息披露义务人在最近一年及一期内未与上市公司之间发生重大交易。信息
披露义务人暂无在未来与上市公司发生重大交易的计划安排，若发生相关交易，
将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内没
有通过深圳证券交易所交易系统买卖康跃科技股票的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证复印件；
二、上市公司与信息披露义务人在内的羿珩科技34名股东签订的《购买资产
协议》及其补充协议；
三、上市公司与信息披露义务人在内的业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议；
四、《河北羿珩科技股份有限公司审计报告》（和信审字【2016】第000582号）；
五、《康跃科技股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产所涉及的河北羿
珩科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中水致远评报字【2016】
第1097号）
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
康跃科技股份有限公 上市公司所 寿光市开发区（原北洛镇政
上市公司名称
司 在地 府驻地）
股票简称 康跃科技 股票代码 300391
信息披露义 河北省秦皇岛市海港区北二
信 息 披 露 义 务 人 张洁及其一致行动人
务人通讯地 环 370 号河北羿珩科技股份
名称 冯军智
址 有限公司
增加减少□ 有无一致行
拥有权益的股份 有无□
不变，但持股人发生变 动人
数量变化
化□
信息披露义
信息披露义务人
务人是否为
是 否 为 上 市 公 司 是□否 是□否
上市公司实
第一大股东
际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股执行法院裁定□
多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益
持股数量：0 股
的股份数量及占
上市公司已发行
持股比例：0%
股份比例
19
本次权益变动后， 股票种类：人民币普通股（A 股）
信息披露义务人
拥 有 权 益 的 股 份 变动数量：增加 1,323.98 万股
数量及变动比例
变动比例：增加 6.68%
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是□否
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是否
是□否
在二级市场买卖
该上市公司股票
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本页无正文，为《张洁及其一致行动人冯军智简式权益变动报告书》签署页
信息披露人（一）：
张洁
签署日期：2016年 月 日
21
本页无正文，为《张洁及其一致行动人冯军智简式权益变动报告书》签署页
信息披露人（二）：
冯军智
签署日期：2016年 月 日
22
