上海市锦天城律师事务所

                         关于

康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

            并募集配套资金暨关联交易

                          之



                    专项核查意见




             上海市锦天城律师事务所




  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼

  电话：021-20511000 传真：021-20511999

  邮编：200120
                         上海市锦天城律师事务所

          关于康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

                       并募集配套资金暨关联交易之

                               专项核查意见



                                                2016 锦律非（证）字 0650 号

致：康跃科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）接受康跃科技股份有限公司（下
称“康跃科技”或“上市公司”）委托，担任康跃科技发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）项
目的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国证券法（2014年修订）》、《中华人民共和国公司法（2013
年修订）》、中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法
（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所已
于2016年8月15日出具《上海市锦天城律师事务所关于康跃科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（下称“《法
律意见书》”），已于2016年9月1日出具《上海市锦天城律师事务所关于康跃科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书》（下称“《补充法律意见书》”），并于出具本专项核查意见的同
日出具《上海市锦天城律师事务所关于康跃科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（二）》（下称“《补充法
律意见书（二）》”）。




                                     1
    2016年9月30日，证监会下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（162427号）（下称“《反馈意见》”），本所根据《反馈意见》及《关
于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相
关问题与解答》的要求，出具本专项核查意见。

    本所律师根据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行有
效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具核查意见。

    对于《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》未
发生变化的内容，本专项核查意见不再重复发表法律意见。

    本专项核查意见是对《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意
见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    本所及经办律师同意将本专项核查意见作为本次重大资产重组的必备文件，
随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本专项核查意见仅供康跃科技本次重大资产重组之目的使用，不得用于任何
其他目的。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项
核查意见如下：




                                   2
                                       正      文


    一、康跃科技上市后，相关各方的承诺履行情况

    根据《康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》、《康跃科技股份有限公司 2015 年度报告》等资料，并经康跃科技书面确认，
康跃科技自首次公开发行后相关各方作出的相关承诺情况如下：

    （一）关于股份锁定及减持的承诺

    1.康跃科技在首次公开发行时的相关各方作出的关于股份锁定及减持的承诺
情况如下：

  承诺方                             承诺内容                             承诺期限
控股股东： 股份限售承诺及股份减持承诺：自康跃科技股票首次公               康跃科技
寿光市康   开发行上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委               上市之日
跃投资有   托他人管理本公司持有的康跃科技股份，也不由康跃科               起三十六
限公司     技回购本公司所持有的该部分股份；所持康跃科技股票               个月及其
           在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行                 后两年内
           价；康跃科技上市后6个月内如康跃科技股票连续20个
           交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末
           收盘价低于发行价，本公司持有康跃科技股票的锁定期
           限自动延长至少6个月。在锁定期满后两年内，若本公
           司拟减持康跃科技股票，将通知康跃科技并确保提前三
           个交易日予以公告，减持价格及减持数量如下：（1）
           上述锁定期满后第一年减持数量不超过持股数量的
           10%，第二年减持数量不超过持股数量的10%；（2）减
           持价格不低于康跃科技首次公开发行的发行价，若减持
           前康跃科技股票有派息、送股、资本公积金转增股本等
           事项的，减持价格将进行相应调整。
除控股股   股份限售承诺及股份减持承诺：自康跃科技股票首次公               康跃科技
东以外的   开发行上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托               上市之日
其他股东： 他人管理本公司持有的康跃科技股份，也不由康跃科技               起三十六
青岛中科   回购本公司所持有的该部分股份。在上述锁定期满后两               个月及其
恒信信息   年内，若本公司拟减持康跃科技股票，将通知康跃科技               后两年内
技术有限   并确保提前三个交易日予以公告，减持价格及减持数量
公司、北京 如下：（1）上述锁定期满后第一年减持数量不超过持
九州润泽   股 数 量 的 50% ， 第 二年 减 持 数量 不 超 过 持 股 数 量的

                                         3
有限公司、   100%；（2）减持价格不低于康跃科技经审计的最近一
北京盛泰     年度期末每股净资产，若减持前康跃科技股票有派息、
新力投资     送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行
管理有限     相应调整。
公司
实际控制     股份限售承诺：自康跃科技股票上市之日起三十六个月   康跃科技
人：郭锡禄   内，本人不转让或者委托他人管理本人通过康跃投资持   上市之日
             有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购该部分康跃科   起三十六
             技股份。除前述锁定期外，本人在任职康跃科技董事、   个月
             监事、高级管理人员一职或数职期间，每年转让的康跃
             科技股份不超过本人届期直接或间接持有康跃科技股
             份总数的百分之二十五；如在康跃科技股票上市之日起
             六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不
             转让本人届期直接或间接持有的康跃科技股份；如在康
             跃科技股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申
             报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人届
             期直接或间接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票
             上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日
             起六个月内不转让本人届期直接或间接持有的康跃科
             技股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持
             价格不低于发行价。在康跃科技上市后6个月内如康跃
             科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
             上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接
             持有的康跃科技股票的锁定期限自动延长至少6个月。
郭锡禄之     股份限售承诺：自康跃科技股票上市之日起三十六个月   康跃科技
弟：郭锡文   内，本人不转让或者委托他人管理本人通过康跃投资持   上市之日
             有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购该部分康跃科   起三十六
             技股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持   个月
             价格不低于发行价。在康跃科技上市后6个月内如康跃
             科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
             上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接
             持有的康跃科技股票的锁定期限自动延长至少6个月；
             除前述限售期外，本人的股份锁定期将严格按照公司实
             际控制人、董事长郭锡禄股份锁定的承诺执行。
董事杨恒     股份限售承诺：自康跃科技股票上市之日起三十六个月   康跃科技
兴、杨金     内，本人不转让或者委托他人管理本人通过康跃投资持   上市之日
玉、郭伦     有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购该部分康跃科   起三十六
海，监事郭   技股份。除前述限售期外，本人在任职康跃科技董事、   个月及任
宗利、郭伦   监事、高级管理人员一职或数职期间，每年转让康跃科   职期间及
吉，高级管   技股份不超过届期本人已直接或间接持有的康跃科技     其他符合
理人员王     股份总数的百分之二十五；如在康跃科技股票上市之日   条件的期


                                    4
航，郑树峰 起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内    间
           不转让本人直接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股
           票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
           自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的
           康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第十二个
           月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本
           人直接或间接持有的康跃科技股份；本人所持股票在锁
           定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。在
           康跃科技上市后6个月内如康跃科技股票连续20个交易
           日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘
           价低于发行价，本人直接或间接持有的康跃科技股票的
           锁定期限自动延长至少6个月。
其他董事、 股份限售承诺：本人在任职康跃科技董事、监事、高级    任职期间
监事及高   管理人员一职或数职期间，每年转让康跃科技股份不超    及其他符
级管理人   过届期本人已直接或间接持有的康跃科技股份总数的      合条件的
员         百分之二十五；如在康跃科技股票上市之日起六个月内    期间
           申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人
           直接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日
           起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职
           之日起十二个月内不转让本人直接持有的康跃科技股
           份；如在康跃科技股票上市之日起第十二个月后申报离
           职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间
           接持有的康跃科技股份。
    2.康跃科技控股股东寿光市康跃投资有限公司（下称“康跃投资”或“控股
股东”）承诺在本次交易中认购不低于 50 万股配套融资股份。就此，康跃投资、
郭锡禄对康跃投资在本次交易前持有的上市公司股份锁定期作出如下书面承诺：

    “（1）自康跃投资在本次交易中认购的配套融资股份（下称“标的股份”）上
市之日起 12 个月内，承诺人不转让其在本次交易前所持有的康跃科技 10,500 万
股股份。

    （2）自标的股份发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的
上市公司股份，亦应遵守上述约定。

    （3）上述限售期限届满后，康跃投资将按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。”

    （二）关于避免同业竞争的承诺


                                    5
    在康跃科技首次公开发行时，其控股股东康跃投资、实际控制人郭锡禄、及
全体董事、监事和高级管理人员均作出关于避免同业竞争的承诺，承诺在直接或
间接持有康跃科技 5%以上股份/作为实际控制人/担任董事、监事、高级管理人员
期间，不从事与康跃科技生产经营相同或相似的投资等事项。

    （三）关于减少和规范关联交易的承诺

    在康跃科技首次公开发行时，其全体股东、及全体董事、监事和高级管理人
员均作出关于减少和规范关联交易的承诺，承诺尽量避免与康跃科技进行关联交
易，且与康跃科技的关联交易不损害康跃科技和非关联股东的合法权益等事项；
其董事会全体成员就规范关联交易作出承诺，承诺将严格按照有关法律、行政法
规、规章、规范性文件及《公司章程》、《关联交易制度》的相关规定，保证关联
交易不损害公司和非关联股东的合法权益等事项。

    根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员
及上述其他承诺出具方提供的书面确认及上市公司的相关公告，并经本所律师核
查，康跃科技自上市后相关各方的承诺履行情况正常，不存在不规范承诺、违背
承诺或承诺未履行等情形。



    二、康跃科技最近三年的规范运作情况

    （一）对上市公司是否存在违规资金占用情形的核查

    根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员
提供的承诺、上市公司近三年的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、独立董事意
见及相关述职报告以及其它相关公告，并经本所律师核查，上市公司最近三年资
金不存在被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在违规资金占用的情形。

    （二）对上市公司是否存在违规对外担保情形的核查

    根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员



                                    6
提供的承诺、上市公司的《企业信用报告》及相关公告，并经本所律师核查，上
市公司最近三年不存在违规对外提拱担保的情形。

   （三）对上市公司及相关人员处罚情况的核查

    根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
出具的承诺、相关主管部门开具的无违规证明、公安机关或其派出机构开具的无
犯罪记录证明，并经本所律师走访寿光市人民法院、潍坊市中级人民法院、查询
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国法
院网、中华人民共和国最高人民法院网、中国证券监督管理委员会监管信息公开
目录、深圳证券交易所公开披露信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、现
任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被交易所派出机构采取行政监管措施，不存在正
被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。



    综上，本所律师认为，康跃科技自上市后相关各方的承诺履行情况正常，不
存在不规范承诺、违背承诺或承诺未履行等情形；康跃科技最近三年不存在违规
资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采
取监管措施、纪律处分或者被交易所派出机构采取行政监管措施，不存在正被司
法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。



    本专项核查意见正本一式伍份。




（以下无正文，为签署页）




                                   7
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于康跃科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见》之签署页）




上海市锦天城律师事务所


负责人：                                    经办律师：
            吴明德                                           徐 飚


                                           经办律师：
                                                            邹惠敏




                                                  2016 年       月   日