上海市锦天城律师事务所
关于康跃科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于康跃科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
2016锦律非（证）字0650号
致：康跃科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）接受康跃科技股份有限公司（下
称“康跃科技”或“上市公司”）委托，担任康跃科技发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）项
目的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法（2014年修订）》、《中华人民共和国公司法（2013
年修订）》、中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）颁发的《上市公司重大资
产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2014年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有
关规定，本所已于2016年8月15日出具《上海市锦天城律师事务所关于康跃科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》（下称“《法律意见书》”），已于2016年9月1日出具《上海市锦天城律师
事务所关于康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书》（下称“《补充法律意见书》”）。
2016年9月30日，证监会下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（162427号）（下称“《反馈意见》”）；山东和信会计师事务所（特
殊普通合伙）（下称“山东和信”）对河北羿珩科技股份有限公司（下称“羿珩科
技”）截至2016年6月30日的经营成果和财务状况进行了审计，并于2016年10月28
日出具和信审字（2016）第000692号《河北羿珩科技股份有限公司审计报告》（下
1
称“《审计报告》”），本次交易的报告期相应变更为2014年、2015年、2016年
1-6月；本所根据《反馈意见》的要求及标的资产状况的更新，出具本补充法律意
见书。
对于《法律意见书》、《补充法律意见书》未发生变化的内容，本补充法律
意见书不再重复发表法律意见。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书》的补充，并构
成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书》中发表法律意见的前提、声明
和假设同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和
简称除另有所指外，与《法律意见书》、《补充法律意见书》中的表述一致。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组的必备文
件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责
任。
本补充法律意见书仅供康跃科技本次重大资产重组之目的使用，不得用于任
何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见如下：
第一部分 《反馈意见》的回复
一、 《反馈意见》问题 1：申请材料显示：（1）本次交易拟询价募集配套资
2
金不超过 41,680 万元。（2）截至 2016 年 3 月 31 日，康跃科技前次募投项目投资
进度为 65.19%。（3）本次交易停牌前 6 个月羿珩科技售股股东兴源投资及瑞通
基金以现金增资 12,437,810 股所对应的交易价格为 8,990.26 万元，本次交易募集
配套资金比例不超过发行股份购买资产的交易价格 51,300 万元剔除前述 8,990.26
万元后 42,309.74 万元的 100%。（4）申请材料未按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求
披露募集配套资金的必要性。请你公司：（1）结合上市公司前次募投项目投资进
度，补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十一条规定。（2）补充披露本次交易停牌时间，及上述停牌前标的公
司现金增资对应的交易价格的测算过程及依据。（3）按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的
要求披露募集配套资金必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十一条规定
1. 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定如下：
“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。”
2.本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一
条的规定
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（1）经查阅康跃科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、证
监会《关于核准康跃科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2014]677 号）、山东和信出具的和信验字（2014）第 050008 号《验资报告》、康
跃科技自上市以来至本补充法律意见书出具之日的募集资金存放与使用情况的专
项报告、康跃科技《2016 年半年度报告》、山东和信出具的和信专字（2015）第
000136 号《关于康跃科技股份有限公司 2014 年度募集资金使用情况鉴证报告》
及 2015 年度《募集资金使用情况鉴证报告》（和信专字（2016）第 000161 号）、
自康跃科技上市以来至本补充法律意见书出具之日长城证券出具的关于公司募集
资金使用情况的核查意见及与康跃科技与募集资金使用情况相关的董事会会议及
股东大会会议文件等资料，并经康跃科技说明，康跃科技募集资金使用情况及披
露情况如下：
康跃科技经证监会核准向社会首次公开发行人民币普通股 1,667 万股，募集
资金总额为 16,403.28 万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为 13,848.5497 万
元，上述资金到位情况已经山东和信出具的和信验字（2014）第 050008 号《验资
报告》验证，康跃科技对募集资金进行了专户存储、管理。
截至 2016 年 6 月 30 日，康跃科技前次募集资金使用情况如下表：
单位：万元
承诺投资项 是 否 已 募集资金 调整后投 截至期 截至期 项目达 截止报 是 否 项目可
目和超募资 变 更 项 承诺投资 资 总 额 末累计 末投资 到预定 告期末 达 到 行性是
金投向 目（含部 总额 （1） 投入金 进度（3） 可使用 累计实 预 计 否发生
分变更） 额（2） =（2）/ 状态日 现的效 效益 重大变
（1） 期 益 化
涡轮增压器 是 10,240.9 10,240.9 6,617.45 64.00% 否 否
扩产项目
技术中心扩 否 3,667.84 3,667.84 2,550.44 69.54% 是 否
建项目
承诺投资项 -- 13,908.74 13,908.74 9,167.89 65.91% -- -- --
目小计
超募资金投向
无 否
合计 -- 13,908.74 13,908.74 9,167.89 -- -- 0 -- --
未达到计划 自 2014 年以来，由于国家宏观经济形势的影响，国内主机市场持续低迷。公司从项目的实际情
进度或预计 况出发，本着合理节约及有效使用募集资金的原则，对涡轮增压器扩产项目进行了优化调整，减
收益的情况 缓了该项目的投资进度。
和原因（分 根据涡轮增压器扩产项目可行性研究报告，该项目是边投入边生产，产品成本难以单独核算，产
具体项目） 品销售收入与相关的期间费用无法区分，故该项目无法单独核算效益，从公司整体经营业绩来看，
4
涡轮增压器扩产项目也未达到预期的经济效益。
项目可行性 无
发生重大变
化的情况说
明
超募资金的 不适用
金额、用途
及使用进展
情况
募集资金投 不适用
资项目实施
地点变更情
况
募集资金投 不适用
资项目实施
方式调整情
况
募集资金投 适用
资项目先期 募集资金先期投入 5,365.45 万元，已置换。
投入及置换
情况
用闲置募集 适用
资金暂时补 公司于 2014 年 9 月 29 日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议分别审
充流动资金 议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资
情况 项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金
4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月。2015 年
3 月 27 日，公司已将合计 4,000 万元人民币归还至公司募集资金专户，至此公司使用闲置募集
资金 4,000 万元人民币暂时补充的流动资金已一次性归还完毕。
项目实施出 不适用
现募集资金
结余的金额
及原因
尚未使用的 募集资金专户
募集资金用
途及去向
募集资金变 公司终止募投项目“涡轮增压器扩产项目”并将该项目的剩余募集资金及后续利息全部用于
更项目原 永久补充公司流动资金的原因：1.经过对产品设计平台的重新规划，产品零部件标准化程度不断
因、决策程 提升，有效地减少了产品零部件的品种数量，有利于生产计划的调度，从而提升生产效率，减少
序及信息披 了固定资产投入。2.在工艺技术方面，不断推进自动化改造和工艺工装的标准化，同时引进新的
露情况说明 工艺技术，减少了生产辅助作业时间、停机时间，提高了产品质量，从而提升生产效率，减少了
（分具体项 固定资产投入。3.通过优化供应链，在确保成本、质量、交付、服务的前提下，供应商承担了部
目） 分产能，从而减少了固定资产投入。4.受宏观经济影响，下游主机厂客户的回款周期均有不同程
度的延长，使得公司应收账款余额较大，占用公司运营资金较多。基于以上原因，终止募投项目
“涡轮增压器扩产项目”并将该项目的剩余募集资金及后续利息全部用于永久补充公司流动资金，
用于公司生产经营，这样能够充分发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，提高资金使用效益，
符合全体股东的利益。
公司于 2016 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第十八次会议、于 2016 年 5 月 10 日召
开的 2015 年年度股东大会分别审议通过了关于终止部分募投项目并将部分募集资金永久补充流
动资金的议案，并于 2016 年 4 月 18 日在巨潮资讯网披露了《关于终止部分募投项目并将部分
募集资金永久补充流动资金的公告》。
募集资金使 无
用及披露中
存在的问题
或其他情况
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①前次募集资金基本使用完毕
根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、康跃科技《关于终止
部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》及长城证券《关于康
跃科技股份有限公司终止部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的核
查意见》，截至 2016 年 3 月 31 日，该项目已累计投入 6,517.07 万元，主要为生产
加工等设备款，项目尾款 383.40 万元尚未支付，剩余募集资金 3,240.05 万元（不
含利息收入和手续费）。2016 年 4 月 15 日，康跃科技召开第二届董事会第十八次
会议、第二届监事会第十次会议分别审议通过《关于终止部分募投项目并将部分
募集资金永久补充流动资金议案》，该议案业经 2015 年度股东大会审议通过。康
跃科技终止实施“涡轮增压器扩产项目”，并将该项目剩余募集资金 3,240.05 万元
及后续利息全部用于补充公司流动资金。康跃科技独立董事对该事项出具了同意
意见、独立财务顾问出具了专项核查意见。
根据康跃科技《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及康跃
科技的书面说明，截至 2016 年 6 月 30 日，公司“涡轮增压器扩产项目”、“技术
中心扩建项目”以及永久补充流动资金合计使用募集资金金额 12,407.94 万元，占
公司募集资金净额的 89.60%。因此，上市公司前次募集资金已基本使用完毕。
②募投项目使用进度和效果与披露情况一致
根据康跃科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、康跃科技
《2015 年度募集资金使用情况的专项报告》及《2016 年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》，“涡轮增压器扩产项目”及“技术中心扩建项目”的建设期均
为 2 年，因市场变化及公司首发上市募集资金进度迟于预期等因素，“涡轮增压器
项目”及“技术中心扩建项目”的投资进度均迟于预期进度；同时，受下游商用车
及工程机械行业整体下滑的影响，“涡轮增压器扩产项目”的使用效果未达预期，
康跃科技终止部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金；受国内外经济大
环境的影响及内燃机行业不景气所带来的市场调整，康跃科技充分考虑项目投资风
险和回报，适时调整项目投资进程，本着高效使用募集资金的原则，结合内部管理
提升、工艺技术创新，决定先充分利用现有产能以及研发场地、研发设备等，来满
6
足市场订单需求，同时保证技术研发水平。上市公司决定延缓募集资金投资项目“技
术中心扩建项目”的实施，时间延期至 2017 年 12 月 31 日，其他投资事项不变。
上述项目延迟原因及延期情况、募集资金使用效果及终止部分募投项目并将
部分募集资金永久补充流动资金事项，康跃科技均已按照有关法律法规的规定进行
了披露。根据康跃科技出具的书面承诺，上市公司尚未使用完毕的募集资金将严格
按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定进行管理。
综上，本所律师认为，康跃科技前次募集资金基本使用完毕，使用进度和效
果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
（2）根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》之规
定：“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交
易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；
本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动
资金等” 。同时根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》之规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次
并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流
动资金、偿还债务。”
本次募集资金使用用途为支付收购羿珩科技的现金对价和中介机构费用等相
关交易税费，羿珩科技所处的智能装备制造行业属于国家大力鼓励发展的行业，
募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次募集资金使用用途并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资；羿珩科技系生产制造企业，本次募集资
金亦非为直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；符合《创业板
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上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易前，康跃科技与其控股股东及实际控制人未经营相同或类似的
业务；本次交易完成后，康跃科技将持有羿珩科技 100%股权，羿珩科技与康跃
科技控股股东及实际控制人不存在同业竞争的情况。因此，本次募集资金投资实
施后不会与控股股东及实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十一条之规定。
（二）本次交易停牌时间，及上述停牌前标的公司现金增资对应的交易价格
的测算过程及依据
1.经查阅康跃科技公开披露信息，康跃科技于 2016 年 3 月 25 日发布《重大
事项停牌公告》，称公司正在筹划收购机械制造类企业资产，可能对公司股票交易
价格产生重大影响，因相关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证
公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，康跃科技股票自 2016 年 3 月 25
日开市起停牌。
2.羿珩科技于本次交易停牌前 6 个月及停牌期间进行了一次现金增资，即
2016 年 3 月，瑞通基金、北京兴源以 4.02 元/股的价格分别认购羿珩科技新增的
8,706,467 股、3,731,343 股股份，认购股份分别占增资完成后羿珩科技总股本
124,512,870 股的 6.99%和 3%。本次交易的交易对价为 90,000 万元，瑞通基金以
其持有的羿珩科技 8,706,467 股股份于本次交易中所获得交易对价为 90,000 万元
×6.99%＝6,293.18 万元；北京兴源以其持有的羿珩科技 3,731,343 股股份于本次
交易中所获得交易对价为 90,000 万元×3%＝2,697.08 万元，合计为 8,990.26 万元。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》之规定，“上市公司发行股份购买资产同时
募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一
并由并购重组审核委员会予以审核”。同时，根据《关于上市公司发行股份购买资
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产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定，“拟购买资产交易价格指本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
故，按照上述规定，本次交易中，拟购买资产的交易价格＝以发行股份方式
购买资产的交易价格 51,300.00 万元－8,990.26 万元＝42,309.74 万元。
综上，康跃科技股票自 2016 年 3 月 25 日开市起停牌；本次交易募集配
套资金金额为 41,680 万元，配套募集资金金额不超过按照《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》计算的拟购买资产交易价格
42,309.74 万元的 100%。本次配套募集资金金额符合相关规定。
（三）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求披露募集配套资金必要性
1.上市公司现有货币资金用途及未来支出计划
经查阅《康跃科技股份有限公司 2016 年半年度报告》，截至 2016 年 6 月 30
日，上市公司的货币资金情况如下：
项目 期末余额（万元）
库存现金 37.26
银行存款 4,102.25
其他货币资金 4,382.40
其中：银行承兑汇票保证金 4,270.73
信用证保证金 111.67
合计 8,521.91
截至 2016 年 6 月 30 日，康跃科技的短期借款余额为 13,550 万元，数额相
对较大，上市公司面临着较大的还款付息压力，现有货币资金仅可满足其银行贷
款滚动还本付息、支付员工工资等日常流动性需求。因此，上市公司实际可用现
金余额均已有相应用途和安排，货币资金使用情况较为紧张。
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2.上市公司可利用的融资渠道、授信额度情况
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有：银行贷款、发行证券募集资金等。
康跃科技自上市以来，融资渠道较为单一，主要依赖银行贷款。根据康跃科技提
供的资料并经康跃科技说明，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司可用的银行借款
授信额度情况如下：
银行名称 授信额度（万元） 已用额度（万元） 授信期限
兴业银行 4,000.00 2,000.00 一年
民生银行 3,600.00 3,600.00 一年
寿光农村商业银行 4,950.00 4,950.00 一年
华夏银行 3,000.00 3,000.00 一年
合计 15,550.00 13,550.00 —
截至 2016 年 6 月 30 日，康跃科技尚未使用的授信额度 2,000 万元；还款期
限在 1 年以内的银行贷款余额为 13,550 万元，存在较大的短期还贷压力。同时，
经查阅相关授信合同、贷款合同，上述银行对于授信规定的用途均为购买原材料，
不可挪作他用。如果上市公司通过债务方式进行融资以筹措现金对价和中介机构
交易税费，将进一步增加上市公司财务成本，不利于全体股东的利益最大化。
3.康跃科技与同行业资产负债率对比情况
截至 2016 年 6 月 30 日，选取“C34 通用设备制造业”二十七家创业板上市
公司，其平均资产负债率与康跃科技对比如下：
序号 证券代码 证券名称 资产负债率 流动比率 速动比率
1 300004.SZ 南风股份 16.15% 3.01 1.69
2 300024.SZ 机器人 21.32% 4.85 2.77
3 300090.SZ 盛运环保 50.57% 1.87 1.37
4 300091.SZ 金通灵 62.84% 1.04 0.83
5 300097.SZ 智云股份 31.53% 2.32 1.48
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序号 证券代码 证券名称 资产负债率 流动比率 速动比率
6 300126.SZ 锐奇股份 20.36% 3.44 2.11
7 300145.SZ 中金环境 39.13% 1.34 0.96
8 300154.SZ 瑞凌股份 9.32% 10.56 9.62
9 300161.SZ 华中数控 40.05% 2.04 1.23
10 300185.SZ 通裕重工 43.05% 1.75 1.23
11 300193.SZ 佳士科技 12.41% 6.95 2.03
12 300202.SZ 聚龙股份 30.18% 10.18 8.57
13 300257.SZ 开山股份 25.28% 3.62 2.57
14 300260.SZ 新莱应材 34.39% 1.85 0.80
15 300263.SZ 隆华节能 28.00% 2.05 1.67
16 300266.SZ 兴源环境 40.45% 1.49 0.83
17 300280.SZ 南通锻压 24.62% 2.33 0.80
18 300362.SZ 天翔环境 49.69% 2.57 1.72
19 300411.SZ 金盾股份 35.64% 2.29 2.14
20 300420.SZ 五洋科技 26.14% 2.29 1.34
21 300421.SZ 力星股份 19.40% 3.26 2.20
22 300435.SZ 中泰股份 34.36% 2.90 1.77
23 300441.SZ 鲍斯股份 25.09% 1.96 1.19
24 300470.SZ 日机密封 11.00% 8.87 7.32
25 300503.SZ 昊志机电 15.39% 5.69 3.82
26 300512.SZ 中亚股份 32.12% 2.60 1.76
27 300540.SZ 深冷股份 52.99% 1.74 1.50
平均值 30.80% 3.51 2.42
康跃科技 48.84% 1.32 1.00
数据来源：Wind 资讯整理得出。
通过比对上述数据，截至 2016 年 6 月 30 日，样本上市公司的平均资产负债
11
率为 30.80%，康跃科技资产负债率为 48.84%，高于同行业创业板上市公司平均
水平。行业平均流动比率、速动比率分别为 3.51、2.42，上市公司流动比率、速
动比率分别为 1.32 和 1.00，资产流动性显著低于行业平均水平，短期偿债能力有
待增强。本次交易募集配套资金能有效降低上市公司财务风险。
4.本次募集配套资金的金额、用途与上市公司完成并购后的财务状况相匹配
经查阅康跃科技与羿珩科技《2016 年半年度报告》，康跃科技和羿珩科技在
2016 年 1 月至 6 月的经营规模和现金流量情况如下：
项目 康跃科技 羿珩科技
营业收入（万元） 11,317.61 17,422.74
经营活动产生的现金流量净额（万元） -3,041.19 -2,398.87
现金及现金等价物净增加额（万元） -6,322.25 41.53
由上表可见，上市公司和标的公司目前的业务发展中，运营资金均较为紧张。
通过募集配套资金支付本次交易的现金对价及相关费用，可以避免过多使用流动
资金支付现金对价从而影响上市公司现有业务的正常运营和发展，不会因本次交
易给上市公司造成额外资金负担，也间接地减轻了本次交易完成后作为上市公司
子公司的羿珩科技的资金压力，有利于羿珩科技更好地利用上市公司平台开拓、
发展业务。
因此，上市公司拟采用股权融资方式，利用资本市场的有利平台募集配套资
金，可以并购优质标的，并通过并购拓展业务空间、深化产业链渗透，提高公司
盈利能力，降低公司的经营风险。本次募集配套资金与上市公司生产经营规模、
财务状况、业务开展情况等相匹配。
综上，本所律师认为，在上市公司运营资金相对紧张、银行借款等间接融
资渠道有限、且短期偿债能力较弱的情形下，通过募集与上市公司生产经营规模、
财务状况、业务开展情况相匹配的配套资金支付本次交易的部分现金对价、中介
机构费用等相关交易税费，可以避免过多占用上市公司的流动资金，有利于保障
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上市公司在本次交易完成后的正常运营和发展，提高整合绩效。因此，本次交易
募集配套资金具有必要性。
二、 《反馈意见》问题 4：申请材料显示，2000 年 6 月 5 日，羿珩科技收到
全体股东缴纳的出资 50 万元，其中张洁以 2 台平波电抗器出资 28 万元。由于张
洁购置该设备的时间与其出资移交时间间隔较近，因而未对该实物出资资产进行
评估。请你公司补充披露：（1）张洁出资资产的来源、出资前后权属状况、购买
时间、资产基本情况等信息。（2）张洁实物出资是否符合《公司法》第二十七条
及公司章程的相关规定，以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
（一）张洁出资资产的来源、出资前后权属状况、购买时间、资产基本情况
等信息
经本所律师核查秦皇岛市电抗器制造有限公司于2000年6月2日出具的《河北
省秦皇岛市工业产品销售剪贴发票》（No.0366389）、羿珩科技（设立时名称为秦
皇岛市奥瑞特科技有限公司，下称“奥瑞特科技”）当时的股东张洁、张敦轨出具
的书面确认，张洁于2000年6月2日以自有资金购入用于实物出资的2台平波电抗器
PKKF-2000，且在购入设备后直接将其交付予奥瑞特科技并由奥瑞特科技所有及
使用，交付时设备运营情况良好。
根据秦皇岛求实会计师事务所于2000年6月5日出具的《验资报告》（【2000】
求实设字第00076号），张洁用于出资的实物资产（2台平波电抗器PKKF-2000-05）
经审验确认后作价28万元计入注册资本且已于清点日2000年6月5日交付至奥瑞特
科技。
根据奥瑞特科技的工商登记档案资料、羿珩科技的书面说明并经本所律师核
查，上述作为出资的实物资产未履行评估程序，截至本补充法律意见书出具之日，
该设备已折旧完毕。
（二）张洁实物出资是否符合《公司法》第二十七条及公司章程的相关规定，
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以及对本次重组的影响
1.根据当时有效的《公司法》（1999年修订）第二十四条（对应现行有效的《公
司法》第二十七条）、第二十六条之规定，股东可以用实物作价出资，对作为出资
的实物必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。股东全部缴纳出
资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
经查阅奥瑞特科技设立时的章程，其中无对股东以实物出资相关事宜的禁止
性约定。
2.经查阅奥瑞特科技设立时由 秦皇岛求实会计师事务所 的《验资报告》
（【2000】求实设字第00076号）及其后附的《河北省秦皇岛市工业产品销售剪贴
发票》（No.0366389），上述实物资产购买的价格为28万元，该等实物资产已于2000
年6月5日交付至奥瑞特科技。
3.根据秦皇岛市食品和市场监督管理局于2016年10月21日出具的《证明》，截
至证明出具之日，未发现羿珩科技有违反工商行政管理相关法律、法规而受到行
政处罚的违法行为。
4.根据奥瑞特科技设立时有效的《公司法》（1999年修订）第二十五条之规定，
股东不按规定缴纳出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；第二十
八条之规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物的实际价额显著低于公
司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股
东对其承担连带责任。故，如股东存在出资不实，需要补交差额并对已足额缴纳
出资的股东承担违约责任。
根据奥瑞特科技设立时的其他股东张敦轨出具的书面说明，其知悉张洁以实
物出资且未履行评估程序，并对此不存在任何争议或纠纷。
根据张洁出具的书面承诺，如羿珩科技因奥瑞特科技的前述实物出资未经评
估的问题被主管机关处罚或要求承担责任的，张洁将无条件向羿珩科技承担全额
赔偿责任。
综上，张洁于2000年6月2日以自有资金购入用于出资的实物设备，并在购入
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前述设备后直接将其交付予奥瑞特科技且由奥瑞特科技所有并使用；张洁用于出
资的实物资产虽未按照当时有效的《公司法》第二十四条（现行有效的《公司法》
第二十七条）的规定履行评估程序，但该实物资产的购买时间与股东用其出资的
间隔时间较短，同时基于该实物资产的属性，该实物资产价值短期内不会遭受较
大的贬值，该实物资产作价系以发票载明该设备购买价格为准，其资产价值未被
高估，且该实物出资业经验资机构核实到位，张洁业已承诺如羿珩科技因前述实
物出资未经评估的问题被主管机关处罚或要求承担责任的，将无条件向羿珩科技
承担全额赔偿责任。同时奥瑞特科技当时的股东已确认对前述事实不存在任何异
议或纠纷，工商行政管理部门亦未对该事宜进行处罚。因此，本所律师认为，羿
珩科技股东历史上以实物出资但未经评估事宜对本次交易不构成实质性法律障
碍。
三、 《反馈意见》问题 5：申请材料显示，2016 年 1 月 18 日，羿珩科技在
全国股转系统挂牌及公开转让。请你公司补充披露：（1）羿珩科技新三板终止挂
牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序是否存在实质性法
律障碍及应对措施。（2）羿珩科技在新三板挂牌以来信息披露的合规性。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）羿珩科技新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议
及外部审批程序是否存在实质性法律障碍及应对措施
1.根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
（下称“《股转系统业务规则》”）第 4.4.1 条的规定，“挂牌公司发生下列事项，应
当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢
复转让，……（四）向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌”的；第 4.5.1 条
规定，“挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂
牌：……（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意”；第 4.5.2 条规定，
“全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报证监会备案。
挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票
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终止挂牌公告”。
根据全国股转公司于 2016 年 10 月 21 日发布的《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》（下称“《终止挂牌实施细则》”）
第五条、第六条规定，经挂牌公司董事会通过并经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过，挂牌公司可主动申请终止其股票在全国股转系统挂牌；
根据第十条规定，对于主动申请终止挂牌的公司，全国股转公司对其申请材料进
行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌
申请的决定。
经核查，在《股转系统业务规则》中，全国股转公司未对挂牌公司主动申请
终止挂牌事宜设置实质性条件或要求；《终止挂牌实施细则》中规定全国股转公司
仅对主动申请终止挂牌的公司的申请资料进行形式审核。羿珩科技《公司章程》
亦未规定此类实质性条件或要求。
根据《公司法》第一百零三条的规定，股份有限公司变更公司形式需由股东
大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2. 2016 年 6 月 24 日，羿珩科技召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关
于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司
性质整体变更的议案》关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌的议案》关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证券监督管理委员
会的核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事
宜的议案》。
2016 年 7 月 15 日，羿珩科技第三次临时股东大会审议通过《关于公司全体
股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体变
更的议案》《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》
《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准
后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议
案》，其中《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发
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行股份暨公司性质整体变更的议案》关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌的议案》均经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
3.根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在证监会核准本次交易
之日起（以证监会核发本次交易批文之日为准），羿珩科技的 34 名股东（合计持
有羿珩科技 100%股权）应通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司尽
快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意标的公司股票终
止挂牌的函（以下简称“新三板终止挂牌函”）。如果根据证监会的要求，在核发
本次交易正式批准文件之前需取得标的公司新三板终止挂牌函，则羿珩科技的 34
名股东需采取一切有效措施满足该等要求。上述有效的措施包括但不限于促使标
的公司召集、召开董事会、股东大会并形成终止挂牌的决议及促使标的公司向全
国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌。
根据相关法律法规、规范性文件及《股转系统业务规则》的规定，并结合羿
珩科技已履行的前述内部审议程序及《发行股份及支付现金购买资产协议》的相
关约定，关于羿珩科技的公司性质整体变更、在全国股转系统终止挂牌等相关议
案已经羿珩科技董事会通过并在股东大会经超过出席会议的股东所持表决权三分
之二以上通过，在本次交易获得证监会核准后羿珩科技需向全国股转公司申请终
止挂牌，在获得全国股转公司同意后方可终止在新三板终止挂牌。如证监会要求，
在核发本次交易正式批准文件之前需取得标的公司新三板终止挂牌函，则羿珩科
技的 34 名股东需采取一切有效措施满足该等要求。在将羿珩科技 100%股权过户
至上市公司名下前，羿珩科技需在新三板终止挂牌并完成公司组织形式的变更。
根据羿珩科技实际控制人张洁、冯军智承诺，在证监会核准本次交易之日起
或证监会提出羿珩科技在核发本次交易正式批准文件之前需取得新三板终止挂牌
函的要求之日起，承诺人将尽一切努力督促羿珩科技尽快办理新三板终止挂牌手
续及公司形式变更等相关事宜，以确保羿珩科技的股权尽早过户至康跃科技名下
或证监会尽快核发本次交易的正式批准文件。
综上，挂牌公司可自主决定申请在全国股转系统终止挂牌及变更组织形式，
羿珩科技的董事会及股东大会已通过相关议案。截至本补充法律意见书出具之
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日，相关法律法规、规范性文件、全国股转系统的相关业务规则及羿珩科技现行
有效的公司章程对前述事宜均不存在禁止性、限制性规定，且全国股转公司未对
挂牌公司主动申请终止股票交易（挂牌）事宜设置实质性条件或要求。因此，本
所律师认为，羿珩科技新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审
议及外部审批程序均不存在实质性法律障碍。
（二）羿珩科技在新三板挂牌以来信息披露的合规性
1.2015 年 12 月 25 日，全国股转公司向羿珩科技出具《关于同意河北羿珩科
技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。
2015 年 12 月 31 日，羿珩科技在全国股转系统指定信息披露平台披露公开转
让说明书及其他挂牌文件。
2016 年 1 月 18 日，羿珩科技股票在全国股转系统公开挂牌转让。
2.经本所律师登录全国股转系统指定信息披露平台查询，并经访谈羿珩科技
自挂牌以来的主办券商长城证券股份有限公司及英大证券有限责任公司负责羿珩
科技持续督导工作的持续督导员，截至本补充法律意见书出具之日，羿珩科技自
挂牌以来，信息披露真实、准确、完整、及时，羿珩科技不存在因信息披露不合
规被主管部门或全国股转公司处罚或采取监管措施的情形。
根据羿珩科技及其现任董事、监事及高级管理人员出具的书面确认，羿珩科
技自在全国股转系统挂牌以来，信息披露真实、准确、完整、及时，符合相关法
律法规、规范性文件及全国股转公司相关业务规则的规定。
根据羿珩科技实际控制人张洁、冯军智出具的书面承诺，如羿珩科技因挂牌
前或挂牌后的信息披露不合规受到主管部门或全国股转公司处罚或采取监管措施
的，张洁、冯军智将对此无条件承担全额赔偿责任。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，羿珩科技不存在因
信息披露不合规被主管部门或全国股转公司处罚或采取监管措施的情形。
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四、 《反馈意见》问题 6：申请材料显示，2013 年 11 月，张洁、冯军智因
资金周转困难向盈谷信晔借款 600 万元，并以其合计拥有羿珩科技的 1,500 万股
股份作为信托财产并设立信托，将信托财产受益权转让予盈谷信晔，将其持有的
羿珩科技的 1,500 万股股份转让给中建投信托。盈谷信晔决定于 2015 年 6 月 29
日提前终止中建投羿珩科技股权财产权信托，中建投信托将羿珩科技 1,500 万股
股份变更登记至盈谷信晔名下。请你公司补充披露：（1）上述安排的背景及合理
性。（2）2013 年股权转让及 2015 年股份变更登记时羿珩科技公司内部审议程序
及外部审批程序的履行情况，相关程序履行后羿珩科技股权是否存在经济纠纷或
法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上述安排的背景及合理性
1.2013 年 11 月，张洁、冯军智与北京信晔泰坤投资有限公司（下称“北京信
晔”，后更名为“北京盈谷信晔投资有限公司”）签署《关于借款与河北羿珩太阳
能科技股份有限公司股权的相关约定》，约定张洁、冯军智向北京信晔借款 600
万元，作为还款保障，张洁、冯军智夫妇将合计持有的羿珩科技 15,000,000 股股
份（其中张洁持有 7,650,000 股，冯军智持有 7,350,000 股）作为信托财产设立信
托，并将信托财产受益权转让予北京信晔；且未来三年内，北京信晔有权随时选
择要求张洁、冯军智按照 0.4 元/股的价格，将该等 15,000,000 股股份由信托过户
给北京信晔或北京信晔指定的第三方，完成过户时，三方之间的债权债务关系终
止；若自信托成立之日起届满三年时，北京信晔未行使上述股权转让的选择权，
则自届满之日起，北京信晔有权随时要求张洁、冯军智偿还上述债务，张洁、冯
军智偿还上述债务后，北京信晔将上述信托的受益权转让予张洁、冯军智，三方
之间的债权债务关系终止。
2013年12月，张洁、冯军智与中建投信托签订《中建投羿珩太阳能股权财产
权信托之信托合同》（合同编号：中建投信【2013】投行财产001号）。委托人及
受益人为张洁、冯军智；受托人为中建投信托；初始信托财产为张洁所持羿珩科
技7,650,000股和冯军智所持羿珩科技7,350,000股股份；信托期限为信托生效之日
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起36个月；受益人为张洁和冯军智，信托存续期间，受益人可以转让所持有的该
信托的信托受益权。
同日，张洁、冯军智与中建投信托共同签署《股权转让协议》（协议编号：
中建投信【2013】投行财产001-3号），约定张洁、冯军智将分别持有的羿珩科技
7,650,000股和7,350,000股股份作为信托财产以0元对价转让予中建投信托，由中建
投信托持有并管理。
同日，张洁、冯军智、北京信晔、中建投信托共同签署《信托受益权转让合
同》（合同编号：财产信转字第001号），约定张洁、冯军智将其共同持有的信托
合同项下全部信托受益权转让予北京信晔，转让对价为人民币1元。
2014年2月13日，中建投信托通知北京信晔，“中建投羿珩太阳能股权财产
权信托”项目已于2014年2月13日正式成立。
2015年6月8日，北京盈谷信晔投资有限公司（下称“北京盈谷”，曾用名为
北京信晔）向中建投信托发出《信托事务管理指令》，决定于2015年6月29日提前
终止“中建投羿珩太阳能股权财产权信托”，并要求在信托终止后，中建投信托
将信托项下所持有羿珩科技15,000,000股股份以财产原状进行分配，将相关股权变
更登记至北京盈谷名下。
2015年7月20日，中建投信托出具《中建投羿珩太阳能股权财产权信托项目
终止清算报告》。信托项目存续期间，共产生信托管理费300,000元，由受益人北
京盈谷支付。
2.根据张洁、冯军智及北京盈谷的书面确认并经访谈冯军智、北京盈谷股东
之一、监事孙莉，前述信托持股安排的背景情况如下：
①2013年11月，张洁、冯军智因家庭原因有融资需求；因由北京盈谷担任执
行事务合伙人的深圳泰诺作为最早进入羿珩科技的投资机构分别于2010年12月、
2011年1月以增资入股、受让股权的形式取得羿珩科技的股权，因此北京盈谷与张
洁、冯军智建立了良好的合作关系并同意向张洁、冯军智提供600万元借款。由于
羿珩科技在2012年度、2013年度业绩下滑、持续亏损，因此张洁、冯军智自愿将
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各自持有的羿珩科技7,650,000股、7,350,000股股份作为信托财产以0元价格转让予
中建投信托，并将对应的信托受益权以1元价格转让予北京盈谷作为600万元借款
的保障措施。在此情况下，张洁、冯军智仍合计持有超过羿珩科技50%股份，仍
为羿珩科技实际控制人。
②2014年以来，光伏行业逐渐回暖，羿珩科技自身也积极调整经营策略应对
市场变化，一方面加强激光设备、高铁设备、环保设备等新业务领域产品的研发
及产业化，另一方面根据下游光伏组件生产企业需求特点对原有产品进行升级改
造，并在美国投资建厂保价、保量、定向销售太阳能电池组件，最终在2014年度
扭亏为盈，并实现营业收入7,661万元。北京盈谷看好羿珩科技的发展前景，决定
于2015年6月根据约定要求将羿珩科技15,000,000股股份由中建投信托过户至北京
盈谷名下，北京盈谷作为信托计划唯一受益人受让中建投信托持有的前述股权时
并未另行支付股权转让对价，至此，北京盈谷与张洁、冯军智之间的债权债务关
系终止。
③各方确认上述安排是各方根据实际情况及商业诉求自愿协商的结果，在前
述信托持股安排及股权转让过程中，不存在任何欺诈、胁迫、使他人重大误解或
显失公平等情形，各方对前述信托持股安排、股权转让事实、债权债务关系的终
止及北京盈谷受让股权后羿珩科技的股权结构均不存在任何纠纷及争议。
综上，本所律师认为，上述安排系交易各方根据实际情况及商业诉求自愿协
商的结果，具有商业合理性。
（二）2013 年股权转让及 2015 年股份变更登记时羿珩科技公司内部审议程
序及外部审批程序的履行情况，相关程序履行后羿珩科技股权是否存在经济纠纷
或法律风险，以及对本次交易的影响
1.根据《公司法》的相关规定、羿珩科技当时有效的《公司章程》的约定，
羿珩科技作为股份有限公司，股东可自行对外转让所持公司股份。
21
2.2014年2月7日，羿珩太阳能召开2014年第二次临时股东大会并作出决议，
同意就张洁、冯军智将所持股份转让予中建投信托等相关事宜变更章程并办理工
商变更登记手续。
2015年7月24日，羿珩科技召开股东大会，决议同意中建投信托将信托项下所
持有的羿珩科技15,000,000股股份转让予北京盈谷并同意修改公司章程。
综上，张洁、冯军智及中建投信托作为股份有限公司之股东，可自主决定对
外转让公司股份，且张洁、冯军智将羿珩科技 1,500 万股股份转让予中建投信托、
中建投信托将前述股份转让予北京盈谷的相关事宜均已经羿珩科技股东大会审
议通过，本所律师认为，前述内部审议程序履行完毕后羿珩科技股权不存在经济
纠纷或法律风险，前述安排对本次交易不构成实质性障碍。
五、 《反馈意见》问题 7：申请材料显示，2014 年 3 月 5 日，启澜激光注册
资本减至 2,625 万元。其中，张卫星减资 875 万元，信晔泰坤及陈建阳各减资 500
万元。请你公司：（1）结合相关内部决策文件等，补充披露该次减资是否履行了
必要的审议和批准程序，是否符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定。（2）
进一步补充披露部分股东减资的背景及合理性。（3）补充披露启澜激光是否因该
次减资引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）结合相关内部决策文件等，补充披露该次减资是否履行了必要的审议
和批准程序，是否符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定
1.《公司法》及启澜科技公司章程对减少注册资本的规定
（1）《公司法》对减少注册资本的规定
《公司法》第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定
的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合
22
并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股
东通过。”
（2）启澜科技公司章程对减少注册资本的约定
经核查，启澜科技当时有效的公司章程第十一条约定“股东会会议作出修改
公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更
公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项的决议，
须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”
2.启澜科技减资时已履行必要的审议和批准程序
（1）2014 年 3 月 5 日，启澜科技召开临时股东会议，决议同意张卫星减资
人民币 875 万元，北京信晔及陈建阳各减资人民币 500 万元；启澜科技的注册资
本由 4,500 万元变更为 2,625 万元。经核查，启澜科技该次减少注册资本事宜，已
经启澜科技全体股东审议通过。
（2）2014 年 6 月 4 日，苏州市常熟工商行政管理局核发《公司准予变更登
记通知书》，核准启澜科技变更登记。
经核查，本所律师认为，该次减资履行了《公司法》等法律法规及启澜科技
当时公司章程规定的必要审议和批准程序。
（二）进一步补充披露部分股东减资的背景及合理性
根据启澜科技当时实际股东冯军智（由张卫星代持股权）、陈建阳及北京信晔
出具的书面说明，并经本所律师访谈，由于启澜科技主要是从事激光装备的研发
和制造，但有相当一部分业务与光伏行业有关，当时光伏行业的大幅度萧条很大
程度影响了启澜科技的业务扩张和营利能力，并影响了启澜科技的研发部署和进
度；作为主要股东，一方面考虑到光伏行业全球性的萧条和萎缩影响了启澜科技
原定的技术研发和业务拓展计划，导致启澜科技账上有一部分现金未按照预定计
划进行投入，另一方面考虑到整个公司因行业影响并未实现盈利，经全体股东协
商一致，张卫星（实际代冯军智持有该部分出资额）、陈建阳及北京信晔减少部分
出资款项。同时，在该次减资之前，启澜科技实际由武汉高盛光电科技有限公司
23
（下称“高盛光电”）股东彭宣启（时任启澜科技董事兼总经理）、熊邦海（时任
启澜科技营销部副总经理）、罗新红（时任启澜科技研发部副总经理）等组成的管
理团队负责日常经营管理，出于对启澜科技未来发展的信心，高盛光电并未考虑
减少出资；鞠冲因原本投入的出资额较低，出资比例仅为 5%，所以也未减资。
该次减资前后，启澜科技各股东持股比例如下：
减资前 减资后
股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
张卫星 1,325 29.44 450 17.14
北京信晔 1,035 23 535 20.38
陈建阳 1,035 23 535 20.38
鞠冲 225 5 225 8.57
高盛光电 880 19.56 880 33.52
经核查，该次减资系启澜科技当时股东根据行业发展形势并结合启澜科技实
际经营情况、各股东持股情况协商确定的，具有商业合理性。
（三）补充披露启澜科技是否因该次减资引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，
以及对本次交易的影响
1.根据常熟市市场监督管理局辛庄分局于 2016 年 10 月 19 日出具的《证明》，
启澜科技自公司成立至今都能遵守有关市场监管法规，在该区域内，不存在违反
市场监管法规的行为，也没有因违反市场监管法规受到行政处罚的情形。
2.经本所律师登录“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、中华人
民 共 和 国 最 高 人 民 法 院 网 - “ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 ”
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中华人民共和国最高人民法院网-“裁判文书”
（ http://www.court.gov.cn/wenshu.html ）、 中 国 法 院 网 - “ 法 院 公 告 ”
（http://www.live.chinacourt.org/fygg/searchadvanced.shtml）查询，走访苏州市中级
人民法院（可同时查询苏州各辖区基层人民法院诉讼情况，包括启澜科技注册地
基层人民法院即常熟市人民法院）及苏州市仲裁委员会并根据启澜科技出具的书
24
面说明，启澜科技未因该次减资引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
3.此外，冯军智已作出书面承诺，在本次交易完成后，康跃科技如因启澜科
技前述减资事宜产生任何损失的，冯军智将承担全额赔偿责任。
综上，本所律师认为，该次减资履行了《公司法》等法律法规及公司章程规
定的必要审议和批准程序；该次减资系启澜科技当时股东根据行业发展形势并结
合启澜科技实际经营情况、各股东持股情况协商确定的，具有商业合理性；截至
本补充法律意见书出具之日，启澜科技未因该次减资引致诉讼、仲裁或其他形式
的纠纷，启澜科技该次减资对本次交易不构成实质性障碍。
六、 《反馈意见》问题 8：申请材料显示，启澜激光历史上存在股权代持情
况。请你公司补充披露：（1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否是真实存
在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的
情况。（2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时
有无签署解除代持的文件。（3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）股权代持形成的原因，代持情况是否是真实存在，被代持人是否真实
出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
1.股权代持形成原因
经查阅张卫星、冯军智、赵际勤、张桂梅的简历及书面说明，并经本所律师
访谈上述人员，启澜科技设立时，冯军智就职于羿珩科技（更名前为“秦皇岛市奥
瑞特科技有限公司”）并担任该公司副董事长；张桂梅就职于河北省张家口卷烟厂
有限责任公司并担任技术改造办公室主任；赵际勤就职于秦皇岛东吴电子有限公
司并担任总经理。因当时上述 3 人工作繁多，无暇兼顾启澜科技的实际经营工作，
同时又看好激光产业的发展前景，为方便股权管理及公司经营，便委托张卫星代
其持有启澜科技出资额。
2.代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资
25
2011 年 3 月 3 日，张卫星分别与冯军智、赵际勤、张桂梅签署《委托持有
出资协议》，约定张卫星在启澜科技设立时分别代冯军智持有启澜科技 1,232.6190
万元出资额、代赵际勤持有启澜科技 36.9524 万元出资额、代张桂梅持有启澜科
技 27.7143 万元出资额，且约定分别由冯军智、赵际勤及张桂梅为代表出资额的
实际所有人，对启澜科技享有实际股东权利并有权获得相应的投资收益，张卫星
对代上述人员持有的出资额不享有任何收益权或处置权。
本所律师查阅了相关工商登记档案、天津国信倚天会计师事务所有限公司江
苏分所于 2011 年 3 月 8 日出具的国信倚天苏验字（2011）071 号《验资报告》及
《银行询证函》、苏州精略会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 5 月 30 日出具的
苏精内验（2013）第 602 号《验资报告》及银行进账单，启澜科技设立时，张卫
星以其名义持有启澜科技 29.44%股权，共认缴出资 1,325 万元；2011 年 3 月 2 日，
张卫星以其名义第一次实缴出资 450 万元；2013 年 5 月 29 日，张卫星以其名义
第二次实缴出资 875 万元。
根据冯军智提供的中国银行存折转账记录、中国银行境内汇款申请书、交易
流水单，并经冯军智、张卫星、张桂梅、赵际勤的书面确认以及本所律师的访谈，
冯军智于 2011 年 3 月 2 日将现金 450 万元从其本人账户转账支付至张卫星个人账
户，其中：委托张卫星代冯军智缴纳对启澜科技的出资款计 357.6190 万元；委托
张卫星代张桂梅缴纳出资款 27.7143 万元；委托张卫星代赵际勤缴纳出资款
36.9524 万元；张卫星本人缴纳出资款 27.7143 万元。当时，张桂梅、赵际勤、张
卫星资金紧张但由于看好启澜科技的未来发展，便向冯军智借款用于出资启澜科
技，其中：张桂梅向冯军智借款 27.7143 万元，张卫星向冯军智借款 27.7143 万元，
赵际勤向冯军智借款 36.9524 万元。冯军智、张桂梅、赵际勤及张卫星当时约定，
上述借款由张桂梅、赵际勤、张卫星各自偿还，对应投资启澜科技股权权益由张
桂梅、赵际勤、张卫星各自享有。
根据冯军智、张卫星的书面确认以及本所律师的访谈，按照冯军智的委托和
安排，2013 年 5 月，以张卫星名义筹资 875 万元并缴纳第二次实缴出资款 875 万
元。冯军智、张卫星当时约定，由此产生的还款责任由冯军智承担，对应投资启
26
澜科技股权权益由冯军智享有。2014 年 3 月，启澜科技减资，张卫星获得减资对
价款计 875 万元，清理了由此产生的相关债权债务关系。本所律师认为，张卫星
按照冯军智委托和安排，以其名义筹资并代冯军智出资，并约定由此产生的还款
责任及股权权益均由冯军智承担和享有，可以认定为冯军智实际履行了出资义务。
综上，本所律师认为，张卫星代冯军智持有的出资额 1,232.6190 万元、代张
桂梅持有的出资额 27.7143 万元、代赵际勤持有的出资额 36.9524 万元，上述代持
关系真实存在，被代持人均实际履行了出资义务。
3.是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据冯军智、张桂梅、赵际勤提供的简历、书面说明以及当时各自任职单位
的说明，并经本所律师适当核查，自 2011 年 3 月 9 日启澜科技设立至 2014 年 6
月 8 日张卫星分别以 1 元对价转让股权形式将代持股权还原予被代持人冯军智、
张桂梅、赵际勤期间，冯军智、张桂梅、赵际勤的任职情况如下：
被代持人 任职公司名称 职位
冯军智 羿珩科技 副董事长
河北省张家口卷烟厂有限责任 技术改造办公室主任
张桂梅 公司
羿珩科技 总经理助理
赵际勤 秦皇岛东吴电子有限公司 总经理
羿珩科技 总经理
在上述期间，启澜科技、羿珩科技、河北省张家口卷烟厂有限责任公司、秦
皇岛东吴电子有限公司的经营范围如下：
被代持人 任职公司名称 经营范围
激光、光电子技术、光机电一体化、自动化
— 启澜科技 控制、软件技术及产品整机、零部件研发、
技术、服务销售
一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可
冯军智 羿珩科技
经营的除外）：太阳能层压机及电池、模拟
27
器、应力测试仪、半导体辅助设备、电子产
品、机械设备及配件的生产、销售；计量器
具及设备、太阳能灯具、自动化设备、建材、
金属材料（国家有专项规定的除外）、其他
化工产品（危险品除外）的批发、零售；货
物进出口（国家有专项规定的除外）
河北省张家口卷烟厂
有限责任公司（2011
烟草制品的制造、销售
年 3 月 3 日至 2013 年
张桂梅* 9 月）
羿珩科技（2013 年 10
详见上文所述
月至 2014 年 2 月）
一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可
秦皇岛东吴电子有限
经营的除外）：电池组件及耗材、电子产品
公司（2011 年 3 月 3
器材和元件的技术开发、设计、加工、销售；
赵际勤 日至 2013 年 6 月）
货物及技术的进出口
羿珩科技（2013 年 6
详见上文所述
月至今）
*自 2014 年 3 月起，张桂梅在启澜科技任职。
根据比对经营范围，启澜科技与羿珩科技、河北省张家口卷烟厂有限责任公
司、秦皇岛东吴电子有限公司经营范围不同，不存在同业竞争的情况，故上述人
员亦不存在违反竞业禁止规定的情形。启澜科技、羿珩科技、河北省张家口卷烟
厂有限责任公司、秦皇岛东吴电子有限公司还就此作出了专项的书面说明。
经核查，冯军智、张桂梅、赵际勤均为具备完全民事行为能力、可以依法独
立作出意思表示的中国公民，相关法律法规、启澜科技的公司章程均对股东无特
别身份限制。其中，张桂梅曾担任河北省张家口卷烟厂有限责任公司技术改革办
公室主任，根据其本人的书面确认及河北省张家口卷烟厂有限责任公司的书面说
明，张桂梅不属于该公司领导班子成员，不适用《国有企业领导人员廉洁从业若
干规定》等相关法律法规、规范性法律文件的规定，且该公司亦无其他文件规定
张桂梅不能对外投资。同时，根据冯军智及赵际勤的书面确认，被代持人冯军智、
赵际勤具备投资启澜科技的主体资格，不存在因启澜科技公司章程规定的不适合
担任启澜科技股东的情形，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
28
综上，本所律师认为冯军智、张桂梅、赵际勤不存在因身份不合法而不能直
接持股的情况。
（二）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，代持人退出时有
无签署解除代持的文件
经本所律师核查，2011 年 3 月 3 日，张卫星分别与冯军智、赵际勤、张桂梅
签署《委托持有出资协议》，约定张卫星在启澜科技设立时分别代冯军智持有启澜
科技 12,326,190 元出资额，代赵际勤持有启澜科技 369,524 元出资额，代张桂梅
持有启澜科技 277,143 元出资额。启澜科技设立时，张卫星本人实际出资 277,143
元。
2014 年 6 月，启澜科技的注册资本由 4,500 万元减至 2,625 万元，其中张卫
星减资 875 万元。2014 年 6 月 4 日，张卫星与冯军智签署《解除部分委托持有出
资协议》，张卫星代冯军智持有的启澜科技的出资额由 12,326,190 元减少为
3,576,190 元。
2014 年 6 月 8 日，张卫星与冯军智、赵际勤、张桂梅分别签署《股权转让协
议》，张卫星将代冯军智、赵际勤、张桂梅持有的启澜科技 3,576,190 元、369,524
元、277,143 元出资额均以 1 元的价格转让给各方。
张卫星与冯军智、赵际勤、张桂梅作出书面说明，除了上述代持及解除代持
外，不存在其他代持安排。除高盛光电（已注销）外，经启澜科技当时的其他股
东陈建阳、鞠冲、北京盈谷访谈、书面确认，在其作为启澜科技股东期间，均为
各自真实持有启澜科技的股权，享有股东权益，承担股东义务，不存在信托安排、
股份代持或代表其他方的利益的情形。高盛光电当时的全体股东罗新红、熊邦海、
彭宣启作出书面说明，自 2014 年 6 月 8 日从高盛光电处受让启澜科技股权至 2015
年 7 月 5 日将该等股权转让予羿珩科技期间，均为各自真实持有启澜科技股权，
享有股东权益，承担股东义务，不存在信托安排、股份代持或代表其他方的利益
的情形。
经核查，张卫星于 2014 年 6 月 8 日以股权转让形式将代持股权还原予被代持
29
人冯军智、张桂梅及赵际勤。根据张卫星、冯军智、张桂梅及赵际勤出具的确认
函，被代持人与张卫星的股权代持关系已于 2014 年 6 月 8 日解除，全部代持股权
已经还原予实际权利人/被代持人，对于代持股权不存在任何争议或潜在法律纠
纷。
综上，本所律师认为，启澜科技的股权代持情况已经全部披露，代持人退出
时虽未签署解除代持文件，但前述股权代持行为已经通过股权转让形式予以彻底
解除，并业经代持人张卫星及被代持人冯军智、张桂梅、赵际勤书面确认，其解
除代持的行为合法，具有法律约束力，并已经履行完毕。
（三）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响
根据张卫星、冯军智、张桂梅及赵际勤出具的确认函，被代持人与张卫星的
股权代持关系已于 2014 年 6 月 8 日解除，全部代持股权已经还原予实际权利人/
被代持人，对于代持股权不存在任何争议或潜在法律纠纷。
经核查，前述代持、解除代持均为相关当事人真实意思表示，不违反法律法
规的强制性规定，代持股权业已全部还原，当事人亦书面确认对于代持股权不存
在任何争议或潜在法律纠纷，因此不存在法律风险或经济纠纷的风险，不会对本
次交易产生法律障碍。此外，冯军智作出书面承诺，在本次交易完成后，若上述
代持及解除代持的事项给康跃科技造成任何损失的，均由其承担赔偿责任。
综上，本所律师认为，启澜科技历史上股权代持情况真实存在，被代持人真
实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；启澜科技历史上
的股权代持情况已经全部披露；截至本补充法律意见书出具之日，前述代持关系
已经彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷的风险，不构成本次交易的实质性法
律障碍。
七、 《反馈意见》问题 9：申请材料显示，本次重组发行股份及支付现金购
买资产的交易对方中红树湾基金、瑞通基金、老鹰基金等为私募基金。请你公司
核查并以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露其具体身
30
份、人数、资产状况、认购资金来源、是否存在结构化安排、与上市公司的关联
关系等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
截至本补充法律意见书出具之日，羿珩科技的 34 名股东中共有 4 家私募投资
基金，分别为深圳泰诺、红树湾基金、瑞通基金及老鹰基金，前述私募投资基金
均已在基金业协会完成私募投资基金备案。
（一）上市公司及其关联方
1.上市公司的基本情况
上市公司目前持有潍坊市工商行政管理局于 2016 年 9 月 13 日核发的《营业
执照》，基本情况如下：
名称： 康跃科技股份有限公司
统一社会信用代码： 9137070073926665981-1
住所： 寿光市开发区（原北洛镇政府驻地）
法定代表人： 郭晓伟
注册资本： 人民币 16,667.5 万元
公司类型： 股份有限公司（上市）
生产、销售：涡轮增压器、内燃机及零部件；涡轮增压
器领域的新产品、新技术、新工艺的研究和开发，进出
经营范围： 口业务（以上范围涉及资格证书的，按资格证书核准的
经营范围执行）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
成立日期： 2001 年 12 月 24 日
2.上市公司现任董事、监事及高级管理人员的情况
上市公司现任董事、监事及高级管理人员的情况如下：
郭晓伟（董事长）、孙金辉、宗军、杨金玉、郑树峰、郭
董事
伦海、路江涌、秦学昌、张扬军、
监事 郭宗利（监事会主席）、郭锡平、陈慧勇（职工监事）
郭晓伟（总经理）、孙金辉（总工程师、副总经理）、宗
军（财务总监）、杨月晓（副总经理、董秘）、郭伟（副
高级管理人员
总经理）、唐玉春（副总经理）、曹山河（副总经理）、王
航（副总经理）、闫超（副总经理）
3.上市公司主要股东的情况
31
截至本补充法律意见书出具之日，持有康跃科技 5%以上的股东为控股股东
康跃投资。
（1）康跃投资的基本情况如下：
公司名称： 寿光市康跃投资有限公司
统一社会信用代码： 913707836980935000
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所： 寿光市经济开发区康安街8号
法定代表人： 郭锡禄
注册资本： 500万元
成立日期： 2009年11月30日
经营范围： 以企业自有资金对工业项目进行投资（不得经营金融、
证券、期货、理财、集资等相关业务；未经金融监管部
门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务）；物业管理服务；企业信息咨询服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）康跃投资目前的股东及股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例
1 郭锡禄 157.895 31.58%
2 杨恒兴 52.629 10.53%
3 张凤三 26.316 5.26%
4 郭伦吉 26.316 5.26%
5 郭永奎 26.316 5.26%
6 郭宗利 26.316 5.26%
7 杨金玉 26.316 5.26%
8 郭伦海 26.316 5.26%
9 王航 26.316 5.26%
10 张效礼 13.158 2.63%
11 刘世忠 13.158 2.63%
12 武兴凯 13.158 2.63%
32
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例
13 王增水 13.158 2.63%
14 郑树峰 13.158 2.63%
15 刘春晓 13.158 2.63%
16 郭锡平 13.158 2.63%
17 郭锡文 13.158 2.63%
合计 500 100%
（3）康跃投资目前由郭锡禄、郭伦海、杨恒兴、杨金玉、王航担任董事，由
杨恒兴担任总经理，由郭伦吉担任监事。
（4）截至本补充法律意见书出具之日，除持有上市公司股份外，康跃投资的
其他对外投资情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
研发、生产、销售：环保专用
康佑环保设备 设备及零部件；经营国家允许
1 5,000 100%
有限公司 经营范围内的货物与技术的
进出口业务
资产管理；以企业自有资金对
股权、盐田、风电、光电、文
化产业、旅游、水利、城乡基
础设施项进行投资（不得经营
金融、证券、期货、理财、集
资、融资等相关业务；未经金
齐民资产管理 融监管部门批准，不得从事吸
2 50,000 4%
公司 收存款、融资担保、代客理财
等金融业务）；为企业资产重
组、并购及项目投资提供咨询
服务；财务咨询；企业管理咨
询服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
4.实际控制人的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司的实际控制人为郭锡禄，其基本
33
情况如下：
序号 姓名 国籍 身份证号码 住所
山东省寿光市康安街 8
1 郭锡禄 中国 37072319481003****
号
经核查，除康跃投资外，郭锡禄不存在其他对外投资情况或在其他企业担任
董事、监事或高级管理人员的情形。
（二）深圳泰诺
1.深圳泰诺目前持有深圳市市场监督管理局南山分局于 2014 年 1 月 9 日核发
的《非法人企业营业执照》，基本情况如下：
名称： 深圳市泰诺丰华投资合伙企业（有限合伙）
注册号： 440305602246316
经营场所： 深圳市南山区蛇口爱榕路湾夏村 31 号 403
执行事务合伙人： 北京信晔泰坤投资有限公司（委派代表：龙曦）
成立日期： 2010 年 10 月 20 日
*北京信晔泰坤投资有限公司已于 2014 年 3 月 25 日更名为北京盈谷信晔投资有限公司。
2.根据深圳泰诺现行有效的《合伙协议》及工商公示信息，并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，深圳泰诺的合伙人及其出资情况如下：
出资比例
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（元）
（%）
北京盈谷信晔投资有限公
1 普通合伙人 33,066,667 49.21
司
2 青岛诺金投资有限公司 有限合伙人 17,066,667 25.40
3 王江华 有限合伙人 9,600,000 14.29
4 侯毅 有限合伙人 4,266,666 6.35
5 瞿月红 有限合伙人 3,200,000 4.76
合计 67,200,000 100
经查询深圳泰诺及其穿透后的各层级投资人的工商公示信息、公司章程、合
伙协议、身份证件等资料，其基本情况如下：
34
（1）北京盈谷
北京盈谷目前持有北京市工商行政管理局西城分局于 2016 年 3 月 18 日核发
的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 北京盈谷信晔投资有限公司
统一社会信用代码： 91110102672998774H
住所： 北京市西城区月坛北街 26 号写字楼 4 层 407 号
法定代表人： 龙曦
经营范围： 投资与资产管理；投资咨询；企业管理咨询；销售办公用
品、建筑材料。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
成立日期： 2008 年 4 月 9 日
营业期限： 2008 年 4 月 9 日至 2028 年 4 月 8 日
根据北京盈谷现行有效的《公司章程》及工商公示信息，北京盈谷的股东及
其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 龙曦 7,000 70
2 孙莉 1,500 15
3 何昕 1,000 10
4 徐慎莉 500 5
合计 10,000 100
根据北京盈谷股东的身份证件，其基本情况如下：
序号 姓名 国籍 身份证号码 住所
广东省深圳市福田区
1 龙曦 中国 11010819750211****
金地花园
35
广东省深圳市南山区
2 孙莉 中国 43010419730819****
海印长城
北京市崇文区南岗子
3 何昕 中国 11010819700214****
街
广东省深圳市福田区
4 徐慎莉 中国 23900419821201****
深南中路
根据北京盈谷的工商公示信息并经北京盈谷确认，北京盈谷由龙曦担任执行
董事兼经理，由孙莉担任监事。
（2）青岛诺金投资有限公司（下称“青岛诺金”）
青岛诺金目前持有胶南市工商行政管理局于 2010 年 8 月 24 日核发的《企业
法人营业执照》，基本情况如下：
名称： 青岛诺金投资有限公司
注册号： 370284230022451
住所： 青岛胶南市台兴四路 11 号
法定代表人： 王丽霞
经营范围： 一般经营项目：对矿产资源业、工业、农业、房地产业、
旅游业的投资（国家法律、行政法规禁止的投资项目不得
经营），财务顾问、企业策划、经济信息咨询。（以上范围
需经许可经营的，须凭许可证经营）。
成立日期： 2010 年 08 月 24 日
根据青岛诺金现行有效的公司章程及工商公示信息，其股东及其出资情况如
下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋佳 货币 4,800 32.00
2 王丽霞 货币 5,250 35.00
3 文武 货币 1,950 13.00
4 袁媛 货币 3,000 20.00
合计 15,000 100
根据青岛诺金的工商公示信息，青岛诺金现由王丽霞、文武、宋佳、袁媛、
满斌担任董事，由孙志强担任总经理，由焦学胜担任监事。
36
3.经登录全国法院被执行人信息查询网查询、并经核查深圳泰诺现行有效的
合伙协议、北京盈谷及青岛诺金现行有效的公司章程、深圳泰诺出具的书面承诺，
深圳泰诺经穿透核查后的最终投资人资产状况良好，其投资于深圳泰诺、北京盈
谷、青岛诺金的资金均为自有资金，不存在结构化安排，资金来源合法；且深圳
泰诺的投资人之间、北京盈谷的投资人之间及青岛诺金的投资人之间均不存在结
构化安排。
4. .经核查深圳泰诺及其合伙人、上市公司及其控股股东的工商登记信息、上
市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的关联方调
查表，及深圳泰诺、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员出具的书面承诺，深圳泰诺经穿透核查后的全体投资人与上市公司之间不
存在任何关联关系或一致行动关系。
（三）红树湾基金
1.根据红树湾基金之基金管理人红树湾资管提供的投资人明细及红树湾基金
的全体投资人出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，红树湾基金投资人共 4 名，其投资情况如下：
序号 投资人 出资形式 成交金额（万元） 出资比例（%）
1 肖虎 货币 3,500 38.04
2 胡叶青 货币 2,200 23.91
3 康建平 货币 900 9.79
4 王冶东 货币 2,600 28.26
合计 9,200 100
2.根据红树湾基金的投资人的身份证件，其基本情况如下：
序号 姓名 国籍 身份证号码 住所
北京市西城区黄
1 肖虎 中国 12010419650608****
寺大街 23 号院
37
长沙市芙蓉区人
2 胡叶青 中国 43052119701024**** 民东路 516 号西街
花园
北京市丰台区东
3 康建平 中国 11010619530925****
高地梅源里
长沙市岳麓区金
4 王冶东 中国 43030519710915****
色山庄
3. 经登录全国法院被执行人信息查询网查询、并经核查红树湾基金的《基金
合同》、红树湾资管及红树湾基金的投资人出具的书面承诺，红树湾基金的投资人
资产状况良好，其投资资金均为自有资金，不存在结构化安排，资金来源合法；
且红树湾基金的投资人之间亦不存在结构化安排。
4.经核查红树湾基金全体投资人的身份信息、上市公司及其控股股东的工商
登记信息、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出
具的关联方调查表，并根据红树湾基金的全体投资人、上市公司及其控股股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺，红树湾基金的全体投
资人与上市公司之间不存在任何关联关系或一致行动关系。
（四）瑞通基金
1.根据瑞通基金之基金管理人前海瑞旗提供的投资人明细及瑞通基金的全体
投资人出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，瑞
通基金共有 4 名投资人，其投资情况如下：
序号 投资人 出资形式 成交金额（万元） 出资比例（%）
1 谭维维 货币 400 10.53
2 李民 货币 760 20.00
3 王跃瑛 货币 1,100 28.95
4 桑士慧 货币 800 21.05
5 张淑清 货币 740 19.47
合计 3,800 100
2. 根据瑞通基金的投资人的身份证件，其基本情况如下：
38
序号 姓名 国籍 身份证号码 住所
天津市和平区河北路
1 谭维维 中国 12010119770106****
鸿记里
天津市南开区咸阳路
2 李民 中国 12010119700325****
天泰花园
长春市绿园区西新镇
3 王跃瑛 中国 15210319780708****
东岗委
安徽省太和县桑营镇
4 桑士慧 中国 34122219860326****
淝南居委会陈庄
5 张淑清 中国 11010619731118**** 北京市丰台区小井村
3. 经登录全国法院被执行人信息查询网查询、并经核查瑞通基金的《基金合
同》、前海瑞旗及瑞通基金的投资人出具的书面承诺，瑞通基金的投资人的资产状
况良好，其投资资金均为自有资金，不存在结构化安排，资金来源合法；且瑞通
基金的投资人之间亦不存在结构化安排。
4. 经核查瑞通基金全体投资人的身份信息、上市公司及其控股股东的工商登
记信息、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具
的关联方调查表，并根据瑞通基金的全体投资人、上市公司及其控股股东、实际
控制人、董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺，瑞通基金的全体投资人与
上市公司之间不存在任何关联关系或一致行动关系。
（五）老鹰基金
1.根据老鹰基金之基金管理人老鹰投资提供的投资人明细及老鹰基金的全体
投资人出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，老
鹰基金投资人共 6 名，其投资情况如下：
序号 投资人 出资形式 交易金额（万元） 出资比例（%）
1 倪妙 货币 520 14.34
2 金浩帅 货币 510 14.07
3 肖冬生 货币 700 19.31
4 邓平 货币 250 6.90
39
5 雷秀华 货币 1,445 39.86
6 柳正国 货币 200 5.52
合计 3,625 100
2.根据老鹰基金的投资人的身份证件，其基本情况如下：
序号 姓名 国籍 身份证号码 住所
北京市西城区展览馆
1 倪妙 中国 11010219660213****
路
北京市朝阳区崔各庄
2 金浩帅 中国 11010519811003****
乡善各庄
北京市丰台区长辛店
3 肖冬生 中国 11010619640115****
建设一里
四川省宜宾县孔滩镇
4 邓平 中国 51252719691223****
大佛村
四川省眉山市东坡区
5 雷秀华 中国 51112219791009****
白玉街
四川省自贡市自流井
6 柳正国 中国 22242319780609****
区春华
3. 经登录全国法院被执行人信息查询网查询、并经核查老鹰基金的《基金合
同》、老鹰投资及老鹰基金的投资人出具的书面承诺，老鹰基金的投资人的资产状
况良好，其投资资金均为自有资金，不存在结构化安排，资金来源合法；且老鹰
基金的投资人之间亦不存在结构化安排。
4.经核查老鹰基金全体投资人的身份信息、上市公司及其控股股东的工商登
记信息、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具
的关联方调查表，并根据老鹰基金的全体投资人、上市公司及其控股股东、实际
控制人、董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺，老鹰基金的全体投资人与
上市公司之间不存在任何关联关系或一致行动关系。
综上，本所律师认为，红树湾基金、瑞通基金、老鹰基金及深圳泰诺追溯至
最终出资的自然人的资产状况良好，投资资金为自有资金且来源合法，前述私募
投资基金的投资者之间不存在结构化安排；红树湾基金、瑞通基金、老鹰基金和
深圳泰诺追溯至最终出资的自然人与上市公司之间不存在关联关系。
40
八、 《反馈意见》问题 10：请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露
交易对方主要股东、穿透后交易对方及其他关联人的基本情况，并进一步核查并
补充披露与上市公司的关联关系等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
（一）上市公司及其关联方
上市公司及其关联方的相关情况请见本补充法律意见书第一部分之“七、《反
馈问题》问题 9”之“（一）上市公司及其关联方”。
（二）交易对方及其主要股东、穿透后交易对方及其关联方的基本情况
根据本所律师查阅《证券持有人名册》、羿珩科技的 6 名机构股东及穿透至自
然人的相关合伙协议、基金合同、公司章程等资料，羿珩科技的 34 名股东穿透至
自然人的最终投资方情况如下：
交易对方 穿透至自然人的最终投资方
张洁 张洁
冯军智 冯军智
红树湾基金 肖虎、胡叶青、康建平及王冶东
陈建阳 陈建阳
北京盈谷 龙曦、孙莉、何昕及徐慎莉
瑞通基金 谭维维、李民、王跃瑛、桑士慧及张淑清
老鹰基金 倪妙、金浩帅、肖冬生、邓平、雷秀华及柳正国
陈永杰、温杰、韩晓庆、韩晓东、王楠、孙亚清、贺华、赵
兴源投资
亚东、李晓亮、王瑞、郑宏斌、杨留长、陈鹏、杨春波、胡
41
胤、魏作斌、温宏强、傅冰梅、王罡、敖芳、王威、钱志祥、
焦延峰及付红娜
赵际勤 赵际勤
王楠 王楠
李卫国 李卫国
何昕 何昕
余运波 余运波
张卫星 张卫星
彭宣启 彭宣启
罗新红 罗新红
熊邦海 熊邦海
程庆文 程庆文
汪建文 汪建文
张俊昌 张俊昌
侯振武 侯振武
李硕鹏 李硕鹏
吴建钊 吴建钊
张桂梅 张桂梅
解怡 解怡
孙松 孙松
42
张平 张平
隋庆华 隋庆华
刘飞飞 刘飞飞
李萍 李萍
段云际 段云际
赵耀 赵耀
钱祥丰 钱祥丰
龙曦、孙莉、何昕、徐慎莉、文武、袁媛、宋佳、王丽霞、
泰诺丰华
王江华、侯毅及瞿月红
羿珩科技的 34 名股东中有 3 家企业，分别为北京盈谷、深圳泰诺及北京兴源。
1.北京盈谷
北京盈谷的主要股东之基本情况及其与上市公司的关联关系核查请见本补充
法律意见书第一部分之“七、《反馈问题》问题 9”之“（二）深圳泰诺”之“1”
之“（1）北京盈谷”。
2.深圳泰诺
深圳泰诺的普通合伙人为北京盈谷，深圳泰诺及其普通合伙人的基本情况及
其与上市公司的关联关系核查请见本补充法律意见书第一部分之“七、《反馈问
题》问题 9”之“（一）深圳泰诺”。
3.北京兴源
（1）北京兴源目前持有北京市工商行政管理局密云分局于 2016 年 5 月 31
日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名称： 北京兴源投资管理有限责任公司
统一社会信用代码： 911102286782018851
43
住所： 北京市密云区鼓楼东大街 3 号山水大厦 4 层 418 室-812
法定代表人： 王楠
经营范围： 投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期： 2008 年 7 月 14 日
营业期限： 2008 年 7 月 14 日至 2018 年 7 月 13 日
（2）根据北京兴源现行有效的《公司章程》及工商公示信息，并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，北京兴源的股东及其出资情况如下：
出资额
序号 股东 出资比例（%）
（万元）
1 北京兴源置业集团有限公司 2,950 59
2 北京黄河龙源投资管理有限公司 600 12
3 王楠 500 10
4 孙亚清 300 6
5 贺华 300 6
6 陈永杰 100 2
7 赵亚东 100 2
8 王瑞 100 2
9 李晓亮 50 1
合计 5,000 100
（3）控股股东及其关联方的基本情况
根据兴源置业现行有效的《营业执照》、公司章程，并经查询工商公示信息，
兴源置业基本情况及其关联方情况如下：
①兴源置业的基本情况
44
名称： 北京兴源置业集团有限公司
统一社会信用代码： 91110000723965826G
住所： 北京市密云县鼓楼东大街 3 号山水大厦 4 层 418 室-25
法定代表人： 陈永杰
经营范围： 专业承包；房地产开发、销售商品房；房地产信息咨询（除
中介服务）；环保技术咨询；销售百货、五金交电、化工
产品（不含危险化学品和一类易制毒化学品）、建筑材料、
机械电器设备；出租商业用房；投资管理。（领取本执照
后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
成立日期： 2000 年 08 月 10 日
营业期限： 2030 年 08 月 09 日
②兴源置业的董事、监事及高级管理人员
兴源置业目前由陈永杰、韩晓东、周彤担任董事，由陈永杰担任总经理，由
郑宏斌、温杰、杨春波担任监事。
③兴源置业的股东及其出资情况
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡胤 200 1.74
2 杨留长 80 0.69%
3 陈永杰 3,600 31.25%
4 郑宏斌 600 5.21%
5 陈鹏 200 1.74%
北京黄河龙源投资管
6 1,540 13.37%
理有限公司
北京兴源宏瑞投资顾
7 1,200 10.42%
问有限公司
北京福若润天能源设
8 4,000 34.72%
备有限公司
9 杨春波 100 0.87%
④兴源置业的法人股东及其关联方情况
A.北京福若润天能源设备有限公司（下称“福若润天”）
45
根据福若润天现行有效的《营业执照》、公司章程，并经查询工商公示信息，
福若润天基本情况及其关联方情况如下：
a. 基本情况
名称： 北京福若润天能源设备有限公司
注册号： 110228009176991
住所： 北京市密云县穆家峪镇政府院内
注册资本： 100 万元
法定代表人： 韩群
经营范围： 销售机械电子设备、建筑材料、五金交电，与经营范围有
关的咨询服务。
成立日期： 1998 年 08 月 24 日
营业期限： 2028 年 08 月 23 日
b 股东及股权结构
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 韩晓东 6 6%
2 韩晓庆 94 94%
c.董事、监事及高级管理人员
福若润天现由韩群担任执行董事兼总经理，由马达担任监事。
B.北京黄河龙源投资管理有限公司（下称“黄河龙源”）
根据黄河龙源现行有效的《营业执照》、公司章程，并经查询工商公示信息，
黄河龙源基本情况及其关联方情况如下：
a.基本情况
名称： 北京黄河龙源投资管理有限公司
统一社会信用代码： 9111010874234366XR
住所： 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 207 室
注册资本： 200 万元
法定代表人： 温杰
经营范围： 投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；组
织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；设计、制作广
46
告；市场调查。(企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
成立日期： 2002 年 8 月 12 日
营业期限： 2022 年 8 月 11 日
b.股东及股权结构
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 温杰 40 20%
2 陈永杰 160 80%
c.董事、监事及高级管理人员
黄河龙源现由温杰担任执行董事兼总经理，由陈永杰担任监事。
C.北京兴源宏瑞投资顾问有限公司（下称“兴源宏瑞”）
a.基本情况
名称： 北京兴源宏瑞投资顾问有限公司
统一社会信用代码： 91110228562058052Q
住所： 北京市密云县鼓楼东大街 3 号山水大厦 4 层 418 室-4
注册资本： 1,200 万元
法定代表人： 温杰
经营范围： 投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资管理；承
办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期： 2010 年 09 月 29 日
营业期限： 2020 年 09 月 28 日
b.股东及股权结构
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 熬芳 56.76 4.73
2 钱志祥 44.00 3.67
3 付红娜 34.56 2.88
4 温杰 680.44 56.70
47
5 王罡 59.00 4.92
6 魏作斌 100.00 8.33
7 温宏强 80.16 6.68
8 傅冰梅 59.76 4.98
9 焦延峰 40.32 3.36
10 王威 45.00 3.75
合计 1,200 100
c. 董事、监事及高级管理人员
兴源宏瑞由温杰担任董事长且由魏作斌、傅冰梅担任董事，由王罡担任监事，
由王威担任经理。
（4）其他持股比例超过 10%的股东的基本情况
①黄河龙源
黄河龙源现持有北京兴源 12%股权，系北京兴源的第二大股东，黄河龙源的
基本情况请见本问题回复之“（二）交易对方及其主要股东、穿透后交易对方及
其关联方的基本情况”“3.北京兴源”之“（3）控股股东及其关联方的基本情况”
之“④兴源置业的法人股东及其关联方情况”之“B.北京黄河龙源投资管理有限
公司”。
②王楠
王楠现持有北京兴源 10%股权，系北京兴源的第三大股东，其基本情况如下：
序号 姓名 国籍 身份证号码 住所
1 王楠 中国 11010219740109**** 北京市朝阳区十里堡
（5）经核查北京兴源持股比例超过 10%的股东及其穿透后的各层级出资人
的工商登记信息、身份证件、上市公司及其控股股东的工商登记信息、上市公司
及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的关联方调查表，
并根据北京兴源持股比例超过 10%的股东及其穿透后的各层级出资人、及前述主
48
体之董事、监事、高级管理人员、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员出具的书面承诺，除北京兴源第三大股东王楠因在上市公司
担任董事而与上市公司构成关联关系外，北京兴源持股比例超过 10%的其他主要
股东、其穿透后的各层级出资人及其他关联人与上市公司之间不存在任何关联关
系或一致行动关系。
综上，本所律师认为，除北京兴源第三大股东王楠因在上市公司担任董事而
与上市公司构成关联关系外，交易对方主要股东、穿透后交易对方及其他关联人
与上市公司之间不存在关联关系。
九、 《反馈意见》问题 11：申请资料显示，上市公司控股股东康跃投资将参
与本次重组募集配套资金股份发行认购。请你公司根据《证券法》第九十八条、
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控
股股东、实际控制人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
（一）本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人关于控股股东所持有的
上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，康跃科技的控股股东康跃投资持有上市公司 10,500 万股股份，
持股比例为 63%，郭锡禄为上市公司的实际控制人。
1.康跃投资在康跃科技首次公开发行股票时作出的关于上市公司股份锁定期
的承诺如下：
“自康跃科技股票首次公开发行上市之日起三十六个月内，本公司不转让或
者委托他人管理本公司持有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购本公司所持有
的该部分股份；所持康跃科技股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价；康跃科技上市后 6 个月内如康跃科技股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有康跃科技股
票的锁定期限自动延长至少 6 个月。在锁定期满后两年内，若本公司拟减持康跃
49
科技股票，将通知康跃科技并确保提前三个交易日予以公告，减持价格及减持数
量如下：（1）上述锁定期满后第一年减持数量不超过持股数量的 10%，第二年减
持数量不超过持股数量的 10%；（2）减持价格不低于康跃科技首次公开发行的发
行价，若减持前康跃科技股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减
持价格将进行相应调整。”
2.郭锡禄在康跃科技首次公开发行股票时作出的关于上市公司股份锁定期的
承诺如下：
“自康跃科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人通过康跃投资持有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购该部分康跃科技股
份。除前述锁定期外，本人在任职康跃科技董事、监事、高级管理人员一职或数
职期间，每年转让的康跃科技股份不超过本人届期直接或间接持有康跃科技股份
总数的百分之二十五；如在康跃科技股票上市之日起六个月内申报离职的，自申
报离职之日起十八个月内不转让本人届期直接或间接持有的康跃科技股份；如在
康跃科技股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月内不转让本人届期直接或间接持有的康跃科技股份；如在康跃科技
股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本
人届期直接或间接持有的康跃科技股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价。在康跃科技上市后 6 个月内如康跃科技股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本
人直接或间接持有的康跃科技股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。”
（二）上市公司控股股东及实际控制人按照《证券法》第九十八条和《上市
公司收购管理办法》第七十四条的规定就本次交易前控股股东持有的上市公司股
份作出的锁定期安排
康跃投资承诺在本次交易中认购不低于 50 万股配套融资股份。
康跃科技之控股股东康跃投资、实际控制人郭锡禄对康跃投资在本次交易前
持有的上市公司股份锁定期作出如下书面承诺，
50
1.自康跃投资在本次交易中认购的配套融资股份（下称“标的股份”）上市之
日起 12 个月内，承诺人不转让其在本次交易前所持有的康跃科技 10,500 万股股
份。
2.自标的股份发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
3.上述限售期限届满后，康跃投资将按照中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
综上，本所律师认为，上市公司之控股股东康跃投资、实际控制人郭锡禄业
已按照《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规
定，就本次交易前康跃投资持有的上市公司股份作出锁定期安排。
十、 《反馈意见》问题 12：申请材料显示，羿珩科技持有秦皇岛市海港区环
境保护局于 2015 年 11 月 24 日颁发的《河北省排放污染物许可证》，有效期为 1
年。请你公司补充披露羿珩科技排污许可证的办理进展，预计办毕时间，是否存
在实质性障碍以及对本重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
截至本补充法律意见书出具之日，羿珩科技持有秦皇岛市海港区环境保护局
于 2015 年 11 月 24 日核发的《河北省排放污染物许可证》（临时），证书编号
PWX-130302-0065，有效期一年。
（一）排污许可证续期标准
根据《中华人民共和国环境保护法》第四十五条之规定：“国家依照法律规
定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者
应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。”
根据河北省人民政府发布的《河北省达标排污许可管理办法（试行）》（河北
省人民政府令 2014 年第 12 号）第十二条规定， 排污单位需要延续排污许可证有
51
效期的，应当在有效期届满 30 日前提出延续申请。环境保护主管部门应当自受理
排污单位的延续申请之日起 20 日内，作出是否准予延续的决定；逾期未作出决定
的，视为准予延续。根据第十三条规定，有下列情形之一的，排污许可证有效期
届满后不予延续：（一）排污单位的生产能力、工艺、设备和产品被列入国家、本
省确定的淘汰目录且超过淘汰期限的；（二）因环境功能区划调整，排污单位所在
地禁止或者限制排放原排污许可证规定的污染物的；（三）排污单位未按期达到重
点污染物排放总量控制指标要求的；（四）法律、法规规定的其他情形。
（二）羿珩科技符合排污许可证续期的标准
根据羿珩科技确认，其不存在生产能力、工艺、设备、产品被列入淘汰目录
且超过淘汰期限；不存在秦皇岛本地禁止或者限制排放原排污许可证规定的污染
物；不存在未按期达到重点污染物排放总量控制指标要求以及其它法律、法规规
定的不能续期排污许可证的情形。
根据羿珩科技提供的资料及说明，羿珩科技已向秦皇岛市海港区环境保护局
提交排污许可证续期的相关申请材料；根据秦皇岛市海港区环境保护局出具的《证
明》，羿珩科技的《排放污染物许可证》目前在有效期内，羿珩科技已向该局提交
换证申请相关材料，现正在按程序进行相关审核；经本所律师访谈该局工作人员
并根据相关规定，在申请材料完备的情况下，《排放污染物许可证》的续期手续将
于二十日内办理完毕。
综上，本所律师认为，羿珩科技目前符合《河北省达标排污许可管理办法（试
行）》所规定的排污许可证续期标准，且已提交《排放污染物许可证》续期申请
材料，其续期不存在重大不确定性，前述续期事宜不会构成本次交易的实质性障
碍。
十一、《反馈意见》问题 14：申请材料显示，羿珩科技享受税收优惠政策，
具有税收优惠风险。请你公司补充披露：（1）上述税收优惠的有效期限，以及到
期后相关税收优惠是否具有可持续性。（2）相关假设是否存在重大不确定性及对
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本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一）上述税收优惠的有效期限
羿珩科技现持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河
北省地方税务局于 2014 年 9 月 19 日联合下发的《高新技术企业证书》（编号为
GR201413000036），有效期三年。
启澜科技现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江
苏省地方税务局于 2014 年 10 月 31 日联合下发的《高新技术企业证书》（编号
GR201432001898），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》、《高科技企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）以及《高新技术
企业认定管理工作指引》的规定，经认定的高新技术企业，按 15%的税率征收企
业所得税。羿珩科技、启澜科技自 2015 年度执行 15%的企业所得税税率，在通
过重新认定前，2017 年当年其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年度汇算清
缴前未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴税款。
（二）高新技术企业的认定标准
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）、《高新技术
企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）的规定，高新技术企业认定
标准如下：
1.企业申请认定时须注册成立一年以上；
2.企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）
在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，且该知识产权须在中国境内授
权或审批审定，并在中国法律的有效保护期内，知识产权权属人应为申请企业；
3.对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术；
4.企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例
不低于 10%；
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5.企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
（1）最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；
（2）最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
（3）最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%；
6.近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；
7.企业创新能力评价应达到相应要求；
8.企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行
为。
（三）羿珩科技、启澜科技各项指标的对比情况
根据羿珩科技、启澜科技提供的相关资料及书面说明、《审计报告》并经本所
律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，羿珩科技及启澜科技的各项指标与上述高新
技术企业的认定标准的具体对比情况如下：
1.羿珩科技
（1）公司成立时间
羿珩科技于 2000 年 6 月 12 日成立，截至本补充法律意见书出具之日，羿珩
科技成立时间一年以上，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）
款之规定。
（2）自主知识产权
羿珩科技目前拥有 43 项专利及 17 项商标，对其各自主要产品在技术上发挥
核心支持作用，且上述知识产权均在中国境内授权或审批审定，并在中国法律的
有效保护期内，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）款之规定。
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（3）主要产品服务
根据羿珩科技的书面说明，羿珩科技主要致力于智能成套装备的研发、生产
和销售，属于《国家重点支持的高新技术领域》之“八、先进制造与自动化”，符
合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）款之规定。
（4）研发人员
根据羿珩科技提供的资料，截至 2016 年 6 月 30 日，羿珩科技从事研发和相
关技术创新活动的科技人员占羿珩科技职工总数的比例超过 10%，符合《高新技
术企业认定管理办法》第十一条第（四）款之规定。
（5）研发投入
经核查，羿珩科技在 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月的研发费用全部发生
在中国境内，且羿珩科技承诺将确保在申请续期时符合《高新技术企业认定管理
办法》第十一条第（五）款之规定。
（6）高新技术产品（服务）收入
2015 年羿珩科技营业收入为 154,057,024.19 元，均为高新技术产品（服务）
收入，2016 年 1-6 月羿珩科技营业收入为 182,103,857.12 元，均为高新技术产品
（服务）收入，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）款之规定。
2.启澜科技
（1）成立时间
启澜科技于 2011 年 3 月 9 日成立，截至本补充法律意见书出具之日，启澜科
技成立时间一年以上，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）款
之规定。
（2）自主知识产权
启澜科技目前拥有 8 项专利及 2 项商标，对其各自主要产品在技术上发挥核
心支持作用，且上述知识产权均在中国境内授权或审批审定，并在中国法律的有
效保护期内，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）款之规定。
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（3）主要产品服务
根据启澜科技的书面说明，主要从事激光设备的设计、研发、生产及销售，
属于《国家重点支持的高新技术领域》之“八、先进制造与自动化”，符合《高新
技术企业认定管理办法》第十一条第（三）款之规定。
（4）研发人员
根据羿珩科技提供的资料，截至 2016 年 6 月 30 日，启澜科技从事研发和相
关技术创新活动的科技人员占启澜科技职工总数的比例不低于 10%，符合《高新
技术企业认定管理办法》第十一条第（四）款之规定。
（5）研发投入
经核查，启澜科技在 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月的研发费用全部发生
在中国境内，且启澜科技承诺将逐步提高研发费用，以确保在申请续期时符合《高
新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）款之规定。
（6）高新技术产品（服务）收入
2015 年启澜科技营业收入为 18,457,316.77 元，均为高新技术产品（服务）收
入，2016 年 1-6 月启澜科技营业收入为 4,115,210.85 元，均为高新技术产品（服
务）收入，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）款之规定。
根据羿珩科技、启澜科技的说明，两家公司坚持在人才培养、技术研发、科
技成果转化等方面加大投入，积极贯彻并执行《高新技术企业认定管理办法》相
关要求，使羿珩科技、启澜科技持续符合高新技术企业认定标准。
综上，本所律师认为，在国家相关政策和认定标准不发生变化且羿珩科技、
启澜科技满足高新技术企业认定标准的前提下，羿珩科技及启澜科技在目前持有
的《高新技术企业证书》有效期届满后继续被认定为高新技术企业不存在重大障
碍，其依据《高新技术企业认定管理办法》享受的税收优惠具有可持续性。
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第二部分 标的公司的情况更新
一、相关业务资质
经本所律师核查，羿珩科技持有的《高新技术企业证书》更名事宜已办理完
毕。
根据羿珩科技目前持有的由河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家
税务局、河北省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（编号为
GR201413000036）显示，企业名称为“河北羿珩科技股份有限公司”，核发日期
为2014年9月19日，有效期三年。
二、主要资产
（一）土地使用权
自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，羿珩科技与秦皇岛银
行股份有限公司北大营支行（下称“秦皇岛银行”）签订了《最高额抵押合同》
（合同编号：DBHT02012016004061），约定羿珩科技以下表所列土地使用权为
其在与秦皇岛银行签署之《流动资金借款合同》（合同编号DKHT02012016003788）
（下称“《借款合同》”）项下债务提供最高额为804万元的抵押担保：
序 使用权 使用权面 他项
证书编号 坐落 用途 终止日期
号 类型 积（㎡） 权利
抵押
1 秦籍国用 2014 北二环 工业
出让 33,471.32 2059.5.27
第海 090 号 370 号 用地 权
经核查，除上述土地使用权已被抵押并办理完毕抵押登记手续外，法律意见
书已披露的羿珩科技享有的土地使用权不存在其他产权纠纷、潜在纠纷、担保或
其他权利受到限制的情形。
（二）自有房产
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自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，羿珩科技与秦皇岛银
行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：DBHT02012016004060），约定羿珩
科技以下表所列房产为其在《借款合同》项下债务提供最高额为2,796万元的抵押
担保：
序 建筑面积 规划 他项权
证书编号 坐落 登记日期
号 （m2） 用途 利
1 秦房字第 海港区北二 工交
2014.7.29 20,676.47 抵押权
000097300 号 环 370 号 仓储
经核查，除上述房产已被抵押并办理完毕抵押登记手续外，法律意见书中已
披露的羿珩科技自有房产不存在其他产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到
限制的情形。
（三）专利权
自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，羿珩科技新取得了2
项专利的专利权证书，具体如下：
序 专利 授权公告 取得 专利
专利名称 专利号
号 类型 日 方式 权人
全自动太阳能电 实用 原始 羿珩
1 ZL201620043610.4 2016.8.17
池组件削边机 新型 取得 科技
太阳能汇流带自 实用 原始 羿珩
2 ZL201620403063.6 2016.10.5
动焊接装置 新型 取得 科技
经核查，本所律师认为，羿珩科技拥有的上述专利已取得完备的权属证书，
不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
（四）域名
自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，羿珩科技拥有域名的
续期手续已办理完毕，具体如下：
序
域名 注册所有人 注册日期 到期时间
号
1 yihengcn.cn 羿珩科技 2014.8.27 2017.8.27
2 qhdsolar.com 羿珩科技 2005.9.1 2017.9.1
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经核查，本所律师认为，羿珩科技合法拥有的上述域名，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
三、重大债权债务
自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，羿珩科技与秦皇岛银
行签订了《借款合同》（合同编号：DKHT02012016003788），约定秦皇岛银行向
羿珩科技提供 3,000 万元贷款，贷款期限为 2016 年 9 月 28 日至 2017 年 9 月 28
日，贷款利率为 5.655%/年，相关担保合同及担保措施如下：
1、根据羿珩科技与秦皇岛银行签署的《最高额抵押合同》（合同编号：
DBHT02012016004060），羿珩科技以自有房产（证书编号：秦房字第 000097300
号）提供最高额 2,796 万元的抵押担保，并已办理不动产抵押登记；
2. 根据羿珩科技与秦皇岛银行签署的《最高额抵押合同》（合同编号：
DBHT02012016004061），羿珩科技以土地使用权（证书编号：秦籍国用 2014 第
海 090 号）提供最高额 804 万元的抵押担保，并已办理不动产抵押登记；
3.根据羿珩科技实际控制人张洁、冯军智出具的《担保承诺书》，其同意对羿
珩科技在《借款合同》项下的还款义务向秦皇岛银行承担连带责任保证义务。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述《借款合同》外，
羿珩科技不存在其他正在履行的借款合同。
本补充法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于康跃科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签
署页）
上海市锦天城律师事务所
负责人： 经办律师：
吴明德 徐 飚
经办律师：
邹惠敏
2016 年 月 日
