康跃科技股份有限公司
                       2016 年度董事会工作报告


    2016 年，康跃科技股份有限公司（“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认
真贯彻执行股东大会的各项决议，逐步完善公司治理结构，规范公司运作，以实
现股东利益最大化为奋斗目标，积极应对各种挑战，做了以下工作：
    一、总体经营情况
    2016 年，国际经济在潜流中艰难前行，国内经济呈现缓中趋稳走势，市场竞
争依旧激烈。面对复杂严峻的形势，公司董事会积极应对，严格执行股东大会决
议，不断规范公司运作。主要经营情况如下：
    1、全年共生产增压器 36.53 万台，相比去年增长 5.03%。
    2、全年公司完成增压器产品销售 36.7 万台，较上年同期增长 19.27%，零部
件销售 7.59 万件，较上年同期增长 100%。实现营业总收入 23,486.60 万元,较上
年增长 22.81%。
    3、全年实现净利润 422.11 万元，较上年下降 16.05%；主要原因为市场竞争
激烈，部分产品价格同比下降较大，毛利下降，管理费用较去年同期上升，子公
司亏损，导致公司净利润同比下降。
    4、截止 2016 年 12 月 31 日，公司资产总计 74,810.95 万元,所有者权益
36,195.53 万元,资产负债率为 51.49%。

   二、完善董事会决策机制，提高决策能力
    公司董事会对股东大会负责，正确行使职权。2016 年共计召开了六次董事会
会议，会议决议及执行情况如下：
   （一）2016 年 4 月 15 日，召开第二届董事会第十八次会议，全体九名董事出
席会议，监事及高管人员列席了会议，会议审议并全票通过了以下议案：
    1、关于 2015 年度总经理工作报告的议案；
    2、关于 2015 年度董事会工作报告的议案；
    3、关于 2015 年度独立董事述职报告的议案；


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    4、关于 2015 年度报告与摘要的议案；
    5、关于 2016 年第一季度报告的议案；
    6、关于 2015 年度财务决算报告的议案；
    7、关于 2015 年度利润分配的议案；
    8、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的议案；
    9、关于 2016 年度综合授信计划的议案；
    10、关于 2016 年度研发项目计划的议案；
    11、关于 2016 年度日常关联交易预计的议案；
    12、关于续聘 2016 年度会计师事务所的议案；
    13、关于 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案；
    14、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案；
    15、关于终止与康佑环保设备有限公司土地租赁合同的议案；
    16、关于公司所属部分土地由政府收储的议案；
    17、关于终止部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案；
    18、关于召开 2015 年年度股东大会的议案。
    （二）2016 年 6 月 24 日，召开第二届董事会第十九次会议，全体九名董事出
席会议，监事及高管人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：
   1、关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易条件的议案；
   2、关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的议案（逐项审议）；
   （1）交易对方；（2）标的资产；（3）标的资产的交易对价及定价依据；（4）
支付方式；（5）现金支付期限；（6）发行股票的种类和面值；（7）发行方式；（8）
发行对象和认购方式；（9）发行价格及定价依据；（10）发行价格调整方案；（11）
发行数量；（12）业绩承诺及补偿安排；（13）评估基准日至资产交割日期间的损
益安排；（14）标的资产的交割及股份发行；（15）违约责任；（16）限售期；（17）
上市地点；（18）发行前滚存未分配利润安排；（19）决议有效期
   3、关于公司进行配套融资的议案（逐项审议）；
   （1）发行股票的种类和面值；（2）发行方式和发行时间；（3）发行对象和认
购方式；（4） 配套融资金额；（5）定价基准日、发行价格及定价方式；（6）发行

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数量；（7）限售期；（8）募集资金用途；（9）上市地点；（10）滚存利润安排；（11）
决议有效期
   4、关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案；
   5、关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案；
   6、关于《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》的议案；
   7、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的议案；
   8、关于公司签署附生效条件之《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；
   9、关于公司签署附生效条件之《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预
测补偿协议》的议案；
   10、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案；
   11、关于聘请本次重组相关中介机构的议案；
   12、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
明的议案；
   13、关于暂不召开公司股东大会的议案。
    （三）2016 年 8 月 12 日，召开第二届董事会第二十次会议，全体九名董事出
席会议，监事及高管人员列席了会议，会议审议并全票通过了以下议案：
    1、关于 2016 年半年度报告及摘要的议案；
    2、关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；
    3、关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案；
    4、关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案；
    5、关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案。
    （四）2016 年 8 月 15 日，召开第二届董事会第二十一次会议，全体九名董事
出席会议，监事及高管人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：
   1、关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的议案（逐项审议）；

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   （1）交易对方；（2）标的资产；（3）标的资产的交易对价及定价依据；（4）
支付方式；（5）现金支付期限；（6）发行股票的种类和面值；（7）发行方式；（8）
发行对象和认购方式；（9）发行价格及定价依据；（10）发行价格调整方案；（11）
发行数量；（12）业绩承诺及补偿安排；（13）评估基准日至资产交割日期间的损
益安排；（14）标的资产的交割及股份发行；（15）违约责任；（16）限售期；（17）
上市地点；（18）发行前滚存未分配利润安排；（19）决议有效期
   2、关于公司进行配套融资的议案（逐项审议）；
   （1）发行股票的种类和面值；（2）发行方式和发行时间；（3）发行对象和认
购方式；（4） 配套融资金额；（5）定价基准日、发行价格及定价方式；（6）发行
数量；（7）限售期；（8）募集资金用途；（9）上市地点；（10）滚存利润安排；（11）
决议有效期
   3、关于《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
   4、关于公司本次重组的相关审计报告、资产评估报告、审阅报告、备考合并
审阅报告的议案；
   5、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案；
   6、关于公司签署附生效条件之《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》的议案；
   7、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明
的议案；
   8、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定
的议案；
   9、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规
定的议案；
   10、关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案。
    （五）2016 年 8 月 30 日，召开第三届董事会第一次会议，全体九名董事出席
会议，监事及高管人员列席了会议，会议审议并全票通过了以下议案：
    1、关于选举公司第三届董事会董事长的议案；

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    2、关于聘任公司总经理的议案；
    3、关于选举公司第三届董事会专门委员会成员的议案；
    4、关于聘任公司董事会秘书的议案；
    5、关于聘任公司其他高级管理人员的议案；
    6、关于调整公司组织结构的议案。
    （六）2016 年 10 月 21 日，召开第三届董事会第二次会议，全体九名董事出
席会议，监事及高管人员列席了会议，会议审议并全票通过了以下议案：
    1、 关于 2016 年第三季度报告的议案；
    2、 关于部分募集资金投资项目延期的议案。
    三、落实股东大会决议，认真履行董事会职责
    2016年度，董事会认真履行职能，贯彻落实股东大会决议，提高公司治理水
平。本年度，公司共召开三次股东大会，会议召开情况如下：
    （一）2016 年 5 月 10 日，召开 2015 年年度股东大会，参加会议的股东（代
理人）共 2 名，所持（代理）股份 108,726,074 股，占公司总股份的 65.23%。符
合《公司法》和公司章程的有关规定。公司董事、监事和其他高级管理人员列席
了会议，会议以记名投票表决通过了如下议案：
    1、关于 2015 年度董事会工作报告的议案；
    2、关于 2015 年度监事会工作报告的议案；
    3、关于 2015 年度报告与摘要的议案；
    4、关于 2015 年度财务决算报告的议案；
    5、关于 2015 年度利润分配的议案；
    6、关于续聘 2016 年度会计师事务所的议案；
    7、关于终止部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案。
    （二）2016 年 8 月 30 日，召开 2016 年第一次临时股东大会，参加会议的股
东（代理人）共 2 名，所持（代理）股份 105,012,000 股，占公司总股份的 63.004％，
符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司董事、监事和其他高级管理人员列
席了会议，会议以记名投票表决通过了如下议案：
    1、《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》（适用累积投票制进行表决）
    1.1 选举郭晓伟先生为公司第三届董事会非独立董事；

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    1.2 选举杨金玉先生为公司第三届董事会非独立董事；
    1.3 选举郭伦海先生为公司第三届董事会非独立董事；
    1.4 选举宗军先生为公司第三届董事会非独立董事；
    1.5 选举孙金辉先生为公司第三届董事会非独立董事；
    1.6 选举郑树峰先生为公司第三届董事会非独立董事。
    2、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》（适用累积投票制进行表决）
    2.1 选举张扬军先生为公司第三届董事会独立董事；
    2.2 选举路江涌先生为公司第三届董事会独立董事；
    2.3 选举秦学昌先生为公司第三届董事会独立董事。
    3、《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》（适用累积投票制进行表决）
    3.1 选举郭宗利先生为公司第三届监事会股东代表监事；
    3.2 选举郭锡平先生为公司第三届监事会股东代表监事。
    （三）2016 年 8 月 31 日，召开 2016 年第二次临时股东大会，参加会议的股
东（代理人）共 5 名，所持（代理）股份 111,232,900 股，占公司总股份的 66.74%，
符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司董事、监事和其他高级管理人员列
席了会议，会议以记名投票表决通过了如下议案：
    1、关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易条件的议案；
    2、关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的议案；
    2.01   交易对方
    2.02   标的资产
    2.03   标的资产的交易对价及定价依据
    2.04   支付方式
    2.05   现金支付期限
    2.06   发行股票的种类和面值
    2.07   发行方式
    2.08   发行对象和认购方式
    2.09   发行价格及定价依据
    2.10   发行价格调整方案

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   2.11   发行数量
   2.12   业绩承诺及补偿安排
   2.13   评估基准日至资产交割日期间的损益安排
   2.14   标的资产的交割及股份发行
   2.15   违约责任
   2.16   限售期
   2.17   上市地点
   2.18   发行前滚存未分配利润安排
   2.19   决议有效期
   3、关于公司进行配套融资的议案；
   3.01   发行股票的种类和面值
   3.02   发行方式和发行时间
   3.03   发行对象和认购方式
   3.04   配套融资金额
   3.05   定价基准日、发行价格及定价方式
   3.06   发行数量
   3.07   限售期
   3.08   募集资金用途
   3.09   上市地点
   3.10   滚存利润安排
   3.11   决议有效期
   4、关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案；
   5、关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案；
   6、关于《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
   7、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的议案；

                                     7
   8、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定
的议案；
   9、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规
定的议案；
   10、关于公司签署附生效条件之《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议的议案；
   11、关于公司签署附生效条件之《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利
预测补偿协议》及其补充协议的议案；
   12、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说
明的议案；
   13、关于公司本次重组的相关审计报告、资产评估报告、审阅报告、备考合
并审阅报告的议案；
   14、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案。
   四、2016 年董事会开展的主要工作
    1、2016 年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，提高公司规范运作水平，不断
健全和完善公司的法人治理结构，公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》
等规范性文件的规定和要求基本相符。
    2、董事会持续开展规范关联交易等工作，有效规范了与关联股东之间的关联
交易，为公司健康发展起到了积极促进和保证作用，进一步规范了公司运作，有
效的提升了公司的规范管理水平。
    3、2016年度内，根据国家证券监管部门颁布及更新的证券监管法规和制度精
神，不断完善治理结构和规章制度，依法规范运作。组织了公司内控管理制度实
施有效性测试，明确了内部监管工作的职能及运作程序，强化了管理人员和员工
在处理公司事务时应“程序合法，操作规范”的工作责任意识。
    4、公司董事会认真组织实施内外培训，公司董事、监事、高级管理人员通过
参加培训，提高了对资本市场及上市公司运作方面的相关法律法规认知水平，强

                                     8
化了自律意识，增进了规范运作意识，树立科学管理理念，完善上市公司治理结
构，推动上市公司规范运作。
    5、严格信息披露制度，积极及时回答投资者的提问，做到了真实、准确、完
整、及时、公平，公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信
息披露制度》的相关规定执行，信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件
或内幕交易行为，与广大投资者保持了良好的沟通。
   五、2017 年董事会主要工作任务
   1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科
学高效决策重大事项，分解落实公司发展战略。
   2、进一步围绕公司发展战略，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项
股东大会决议。
    3、发挥资本市场平台的作用，积极推动公司重大资产重组事项顺利进行，提
高公司抗风险能力和盈利能力。
   4、持续推进公司内控建设，规范运营，为公司持续健康发展保驾护航。
   5、进一步做好投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，特别是保护中小
投资者合法权益。
   6、要继续推进全面风险管理体系、质量管理体系、成本控制体系建设，并执
行落实，进一步增强企业防范风险的能力。


    各位董事，2017 年是国家供给侧结构性改革的深化之年，国际国内形势复杂，
我们一定要积极面对行业风险，攻坚克难，勇于担当，以市场为导向，以技术创
新为动力，以客户满意为宗旨，遵循“诚实、守信、顺势、创新”的企业价值观，
进一步提升公司的形象和核心竞争力，争取以好的业绩回报广大投资者。




                                             康跃科技股份有限公司董事会
                                                     2017 年 2 月 20 日




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