康跃科技股份有限公司
                   2016 年度独立董事述职报告
    根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，作为康跃科技股份有限
公司的独立董事，在 2016 年的工作中，本人认真履行职责，发挥独立董事的独
立作用，维护全体股东的利益，现将 2016 年履职情况汇报如下：
    一、2016 年出席董事会和股东大会的情况
    2016 年 8 月 30 日公司董事会换届前，本人出席公司四次董事会会议和二次
股东大会。在审议相关议案时，本人按照自己独立的意见和建议进行审议表决，
对各议案未提出异议，均投了赞成票。
    二、发表独立意见情况
    （一）2016 年 4 月 15 日，独立董事关于第二届董事第十八次会议相关事项
的独立意见：

    1、关于公司 2015 年度利润分配议案的独立意见

    董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配预案，符合《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》及相关法律法规的要求，符合公
司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

    2、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全,能够适应公司
管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控
制。我们认为公司《2015 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺
陷。随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内
部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。

    3、关于公司 2016 年度日常关联交易预计议案的独立意见

    此议案经过事前认可，认为有关交易的表决程序合法合规，有关交易是经过
公平协商，并按照一般商业条款达成的，条款公平合理，并符合公司股东的整体
利益。

    4、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见

    2015 年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，
也不存在以前年度发生并累计到报告期末的关联方违规占用公司资金情况。

    截止 2015 年 12 月 31 日，公司对全资子公司康诺精工有限公司向中国工商
银行寿光支行申请贷款综合授信人民币 8,000 万元提供担保，并于 2014 年 12
月 27 日签署担保协议，期限 5 年；公司对全资子公司康诺精工有限公司向中国
银行寿光支行申请人民币 1,800 万元流动资金贷款提供担保，期限 1 年，目前尚
无签署担保协议。上述担保决策程序合法合规，履行了必要的审议程序。公司除
上述担保外，无其它重大担保及未履行完毕的重大担保。公司不存在为控股股东、
任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司及公司股东尤其是中小股
东的利益。截止 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（全部为对合并报表范
围内的子公司提供的担保）为人民币 6,100 万元，占公司 2015 年末经审计净资
产的 16.89%，公司不存在对外担保债务逾期情况，不存在因被担保方债务违约
而承担担保责任的情况。

    5、关于续聘 2016 年度会计师事务所议案的独立意见

    山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公
司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注
册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证
公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2016 年度审计机构，并将此议案提交股东大会审议。

    6、关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。

    7、关于终止与康佑环保设备有限公司土地租赁合同的议案的独立意见

    此议案经过事前认可，认为公司终止与康佑环保设备有限公司土地租赁合同，
经过双方协商一致，履行了必要的审议程序，符合公司的实际情况，有利于公司
及股东的整体利益。

    8、关于终止部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案的独
立意见

    公司根据目前的经营状况和行业变化趋势，终止部分募投项目并将部分募集
资金永久补充流动资金，能够减少投资风险，提高募集资金使用效率，降低公司
财务费用，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的
情况。
    （二）2016 年 6 月 24 日，独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见：

    我们认真审阅了《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与本次交易的交易对方签署的附
生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司与本次交易中负有补偿
义务的交易对方签署的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》等拟提交董事会审议
的本次交易的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：

    1、公司本次交易的行为构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关
协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，
方案合理、切实可行，有利于提高公司持续盈利能力，有利于增强公司的持续经
营能力和核心竞争力，有利于中小股东的利益。

    2、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方之一王楠先生
为公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交
易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。

    本次募集配套资金的认购对象之一为寿光市康跃投资有限公司，其为公司控
股股东，因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

    因此，在公司召开董事会审议本次交易的预案及相关文件时，关联董事应回
避表决。

    综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意相关议案提
交公司董事会审议。

    （三）2016 年 6 月 24 日，独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见：

    1、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本次
董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审
议本次交易相关议案时履行了法定程序。

    2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司
的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于
增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

    3、本次交易的《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司与交易对方签署的附条件生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》等，符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备
可行性和可操作性。

    4、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉
及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。

    5、本次交易的标的资产的交易价格将在具有证券业务资格的资产评估机构
出具资产评估报告后，由交易各方依据该报告载明的标的资产评估价值以及《发
行股份及支付现金购买资产协议》所确定的规则友好协商确定，标的资产的定价
具有公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利
益。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待本次交易的相关审计、评估工
作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易相关事项，并发出召开股东
大会的通知。

    6、鉴于本次重组的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次
交易的相关事项后暂不召开股东大会。本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审
议通过和中国证监会的核准。

    综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存
在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。

    （四）2016 年 8 月 12 日，独立董事对相关事项的专项说明和独立意见：

    1、关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案

    经对照《公司法》及《公司章程》等中的有关规定，本人同意对第三届董事
会非独立董事候选人郭晓伟先生、杨金玉先生、郭伦海先生、宗军先生、孙金辉
先生及郑树峰先生的提名，认为以上人员的提名程序、任职资格符合有关法律、
法规等有关担任公司非独立董事的规定。

    2、关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案

    经对照中国证监会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及《公司章程》等中的有关规定，本人同意对第三届董事会独立董
事候选人张扬军先生、路江涌先生、秦学昌先生的提名，认为以上人员的提名程
序、任职资格符合有关法律、法规等有关担任公司独立董事的规定。独立董事候
选人需经深交所备案无异议后方可提交股东大会审议。

    3、2016 年半年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
情况，也不存在以前年度发生并累计到报告期末的关联方违规占用公司资金情况。
    4、截止 2016 年 6 月 30 日，公司对全资子公司康诺精工有限公司向中国工
商银行寿光支行申请贷款综合授信人民币 8,000 万元提供担保，并于 2014 年 12
月 27 日签署担保协议，期限 5 年。上述担保决策程序合法合规，履行了必要的
审议程序。公司除上述担保外，无其它重大担保及未履行完毕的重大担保。公司
不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司及公
司股东尤其是中小股东的利益。截止 2016 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（全
部为对合并报表范围内的子公司提供的担保）为人民币 6,100 万元，占公司上年
度末经审计净资产的 16.89%，公司不存在对外担保债务逾期情况，不存在因被
担保方债务违约而承担担保责任的情况。

    5、公司 2016 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规的情形。

    （五）2016 年 8 月 15 日，独立董事关于康跃科技发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见：

    我们认真审阅了《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易草案》及其摘要、公司与本次交易的交易对方
签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、公司
与本次交易中负有补偿义务的业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利预测补偿协
议》及其补充协议等拟提交董事会审议的本次交易的所有相关资料，基于独立判
断的立场，我们认为：

    1、公司本次交易的行为构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关
协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，
方案合理、切实可行，有利于提高公司持续盈利能力，有利于增强公司的持续经
营能力和核心竞争力，有利于中小股东的利益。

    2、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方之一王楠先生
为公司董事，王楠先生同时担任北京兴源投资管理有限责任公司的董事长兼总经
理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易中发行
股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。

    本次募集配套资金的认购对象之一为寿光市康跃投资有限公司，其为公司控
股股东，因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

    因此，在公司召开董事会审议本次交易的草案及相关文件时，关联董事应回
避表决。
    综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意相关议案提
交公司董事会审议。

    （六）2016 年 8 月 15 日，独立董事关于康跃科技发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见：

    1、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第十九次会议、第二届董事会
第二十一次会议审议通过，前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

    2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司
的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于
增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

    3、本次交易的《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易草案》及其摘要以及公司与交易对方签署的附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、与负有补偿义
务的业绩承诺人签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议等，符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。

    4、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉
及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。独立董事已就关联事项发表了事前认可意见。

    5、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构中水致远资产评估有
限公司对标的资产进行评估，独立董事认为：本次交易聘请的评估机构中水致远
资产评估有限公司及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有
合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基
础确定标的资产的价格，评估定价具有公允性。

    6、本次交易尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后实施。

    综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存
在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。

    （七）2016 年 8 月 15 日，独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见：

    1、评估机构的独立性
    本次交易聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券期货从业资
格。评估机构及其经办人员与公司、标的资产、交易对方之间不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例
或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    3、评估定价的公允性

    评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际
状况，评估方法选择恰当、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
率等重要评估参数符合公司本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依据及评
估结论合理。本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，
评估结论具有公允性。本次交易的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公
允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。
    三、在保护投资者权益方面所做的工作
    作为公司的独立董事，本人积极有效的履行了独立董事职责，对须经公司董
事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关的资料，坚持事先进行认真审核，
并独立审慎、客观地行使了表决权，并对公司内部控制制度的执行、各项决议的
执行、经营活动中的关联交易等重大事项进行了监督，切实维护了股东的合法权
益。
    四、其他工作情况
    （一）2016 年度无提议召开董事会情况；
    （二）2016 年度无提议改聘或解聘会计师事务所情况；
       （三）2016 年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。




独立董事：
                      魏安力
                                                 2017 年 2 月 20 日