证券代码：300391          证券简称：康跃科技          公告编号：2017-017



                          康跃科技股份有限公司

关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                     暨关联交易报告书的修订说明公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2016 年 8 月 15 日
在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）指定信息披露网站上披露了
公司《向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草
案）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关公告文件。公司根据证监会于 2016 年
9 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162427
号）、证监会审核意见及最新情况，本公司对《重组报告书》进行相应的修订、补
充和完善，具体内容如下：

    （注：如无特别说明，本公告中的简称或名词释义与《康跃科技股份有限公
司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修
订稿）》（以下简称《重组报告书》）中的相同。）

    1、因本次重组已取得证监会的核准批复，因此在《重组报告书》“公司声明”
中将“本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得证监会的
核准”修改为“本报告书所述本次重大资产重组相关事项已取得证监会的核准”；

    2、因本次重组已取得证监会的核准批复，因此在《重组报告书》“重大事项
提示/四、本次交易构成重大资产重组”、“重大事项提示/八、本次交易已履行的
和尚需履行的程序”、“重大事项提示/九、关于标的公司终止挂牌并变更公司形
式的安排/（一）关于标的公司股票终止挂牌的安排”、“第一节 本次交易概况/
二、本次交易决策过程和批准情况”、“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具
体方案/（七）本次交易构成重大资产重组”以及“第四节 交易标的基本情况/
                                      1
八、交易标的的其他说明/（三）本次交易是否取得其他股东的同意或符合公司
章程规定的条件”等部分更新了本次交易的批准情况；

    3、在《重组报告书》“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”和“第
十二节 风险因素/一、与本次交易相关的风险”部分删除“（一）本次交易中的
审批风险”；

    4、在《重组报告书》“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（二）本
次交易可能被终止或调整的风险”和“第十二节 风险因素/一、与本次交易相关
的风险/（二）本次交易可能被终止或调整的风险”部分删除“3、在本次交易审
核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需要
根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案。”；

    5、由于财务数据已过有效期，在《重组报告书》中将上市公司及标的公司
相关财务信息更新至 2016 年 12 月 31 日；

    6、补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十一条规定。在《重组报告书》“第五节 本次交易中的发行股份
情况/二、配套募集资金的具体情况/（二）上市公司本次配套募集资金符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定”；

    7、补充披露本次交易停牌时间，及停牌前标的公司现金增资对应的交易价
格的测算过程及依据。详见《重组报告书》“第五节 本次交易中的发行股份情况
/二、配套募集资金的具体情况/（三）配套募集资金的必要性和合规性分析/2、
配套募集资金的合规性分析”；

    8、补充披露募集配套资金必要性。详见《重组报告书》“第五节 本次交易
中的发行股份情况/二、配套募集资金的具体情况/（三）配套募集资金的必要性
和合规性分析/1、配套募集资金的必要性分析”；

    9、补充披露本次交易现金对价与业绩承诺金额的匹配性。详见《重组报告
书》“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（二）本次交易中的现金
对价/3、本次交易方案中现金对价与业绩承诺金额的关系分析”；

    10、补充披露仅部分交易对方参与业绩承诺及补偿相关安排的原因及合理性。
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详见《重组报告书》“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（五）本
次交易中的业绩承诺及补偿安排/2、本次交易中的业绩承诺的合规合理性分析”；

    11、补充披露本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。详见
《重组报告书》“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（五）本次交
易中的业绩承诺及补偿安排/1、业绩承诺及补偿业务的安排概述”；

    12、补充披露本次交易价格高于标的公司最近三年增资价格及挂牌新三板后
交易均价的合理性。详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/八、关于
交易标的的其他说明/（四）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况/4、
最近三年股权转让或增资价格与本次交易定价的差异说明”；

    13、补充披露张洁实物出资资产的相关情况。详见《重组报告书》“第四节
交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/（一）2000 年 6 月，标的公司成立”；

    14、补充披露标的公司新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内
部审议及外部审批程序是否存在实质性法律障碍及应对措施，标的公司在新三板
挂牌以来信息披露的合规性。详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”
之“八、关于交易标的的其他说明”之（三）本次交易是否取得其他股东的同意
或符合公司章程规定的条件/1、关于标的公司股票终止挂牌的安排”以及“（八）
标的公司股票在新三板挂牌以来信息披露的合规性”；

    15、补充披露标的公司历史沿革中 1,500 万股股份设立信托计划及转让的相
关情况。详见《重组报告书》 “第四节 交易标的基本情况/二、标的公司历史
沿革/（八）2014 年 2 月，标的公司第三次股权转让”；

    16、补充披露标的公司子公司启澜激光减资至 2,625 万元的相关情况。详见
《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/四、标的公司下属企业/（一）启澜
激光/2、历史沿革”；

    17、补充披露标的公司子公司启澜激光历史上股权代持形成及解除的相关情
况。详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/四、标的公司下属企业/（一）
启澜激光/3、启澜激光历史上的股权代持及解除情况”；

    18、补充披露本次交易对方中私募基金穿透披露至最终出资的法人或自然人
                                     3
的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、是否存在结构化安排、与上市公
司的关联关系等情况。详见《重组报告书》“第三节 交易对方及配套募集资金特
定对象情况/一、交易对方基本情况/（三）交易对方穿透核查情况/1、本次交易
中，机构交易对方中的私募基金的逐层核查情况”；

    19、补充披露交易对方主要股东、穿透后交易对方及其他关联人的基本情况、
与上市公司的关联关系等。详见《重组报告书》“第三节 交易对方及配套募集资
金特定对象情况/一、交易对方基本情况/（三）交易对方穿透核查情况/2、交易
对方全部穿透至自然人的最终投资方情况”；

    20、补充披露本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份
的锁定期安排。详见《重组报告书》“第三节 交易对方及配套募集资金特定对象
情况/二、配套募集资金特定对象基本情况/二、配套募集资金特定对象基本情况/
（五）本次交易前，康跃投资持有公司股份的锁定期安排”；

    21、补充披露标的公司排污许可证的办理进展，预计办毕时间，是否存在实
质性障碍以及对本重组的影响。详见《重组报告书》 “第四节 交易标的基本情
况/六、标的公司主营业务发展情况/（十一）安全生产和环境保护情况”；

    22、补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和
业务管理模式以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
整合风险以及相应的管理控制措施。详见《重组报告书》“第九节 管理层讨论与
分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）
本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”和“（四）本次交易对上市公
司未来发展前景影响的分析”；

    23、补充披露标的公司税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否
具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。分
别详见《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二节 风险因素/二、与标的资
产相关的风险/（五）标的公司的税收优惠政策变化的风险”和“第六节 交易标
的评估或估值/二、标的资产的评估具体情况/（二）本次评估采用的重要假设/2、
特殊假设”；


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    24、补充披露标的公司报告期内海外销售销售金额及占比情况，生产经营是
否直接受到欧美“双反”政策的影响。详见《重组报告书》 “第四节 交易标的
基本情况/六、标的公司主营业务发展情况/（六）主要产品生产和销售情况/6、
海外销售情况”；

    25、补充披露标的公司报告期营业收入大幅增加的合理性。详见“第九节 管
理层讨论与分析/二、标的公司的行业特点和经营情况分析/（四）标的公司盈利
能力分析/2、分产品收入及毛利率分析”；

    26、补充披露标的公司向国内外大型光伏组件上市公司及其子分公司的销售
情况，标的公司各类产品的前五大客户情况。详见《重组报告书》“第四节 交易
标的基本情况/六、标的公司主营业务发展情况/（六）主要产品生产和销售情况
/5、主要客户”；

    27、补充披露标的公司报告期毛利率波动的原因，以及报告期毛利率水平的
合理性。详见《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司的行业
特点和经营情况分析/（四）标的公司盈利能力分析/2、分产品收入及毛利率分析”；

    28、补充披露标的公司应收账款相关分析。详见《重组报告书》“第九节 管
理层讨论与分析/二、标的公司的行业特点和经营情况分析/（三）标的公司财务
状况分析/1、资产状况分析”；

    29、补充披露标的公司收益法评估值的合理性。详见《重组报告书》“第六
节 交易标的评估或估值/四、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的
意见/（二）董事会对本次交易定价合理性和公允性的分析”；

    30、补充披露标的公司收益法评估预测依据的相关事宜。详见《重组报告书》
“第六节 交易标的评估或估值/二、标的资产的评估具体情况/（五）收益法评估
情况”；

    31、补充披露 SunSpark 收益法评估是否考虑海外行业政策变化可能产生的
不利影响，并提示了相关风险。详见《重组报告书》“第六节 交易标的评估或估
值/四、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见/（三）交易标的
后续经营过程中行业、政策及重大合作协议等方面的变化趋势对本次交易估值影

                                    5
响的分析/3、美国当地行业政策对 SunSpark 评估值的影响”，以及“重大风险
提示”及“第十二节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”；

    32、补充披露《光伏组件购销协议》的相关情况及相关安排对 SunSpark 评
估值及交易作价的影响。详见《重组报告书》“第六节 交易标的评估或估值/四、
董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见/（三）交易标的后续经
营过程中行业、政策及重大合作协议等方面的变化趋势对本次交易估值影响的分
析/2、《光伏组件购销协议》对本次评估的影响”；

    33、补充披露报告期变动频繁且影响较大的指标对标的公司母公司、启澜激
光和 SunSpark 评估值的影响。详见《重组报告书》“第六节 交易标的评估或估
值/二、标的资产的评估具体情况/（五）收益法评估情况/5、重要指标对标的资
产评估值的敏感性分析”；

    34、补充披露除启澜激光和 SunSpark 外，标的公司其他子公司评估情况。
详见《重组报告书》“第六节 交易标的评估或估值/二、标的资产的评估具体情
况/（六）标的公司其他子公司评估情况”；

    35、补充披露标的公司收购启澜激光 100%股权的背景、原因，及该事项对
标的公司盈利能力的影响。详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/四、
标的公司下属企业/（一）启澜激光/4、启澜激光历次股权转让的背景说明和价格
分析”；

    36、补充披露标的公司子公司或孙公司设立背景、业务定位及未来发展规划。
详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/四、标的公司下属企业”；

    37、补充披露标的公司的行业地位。详见《重组报告书》“第九节 管理层讨
论与分析/二、标的公司的行业特点和经营情况分析/（二）标的公司行业地位及
核心竞争力/1、标的公司的竞争地位”；

    38、补充披露标的公司报告期内未分配利润曾为负数。详见《重组报告书》
“重大风险提示”以及“第十二节 风险因素”。

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体刊登的相关公
                                     6
告，注意投资风险。




    特此公告。




                         康跃科技股份有限公司董事会

                             2017 年 3 月 17 日




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