上海市锦天城律师事务所
关于康跃科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于康跃科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户的法律意见书
2016 锦律非（证）字 0650 号
致：康跃科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）接受康跃科技股份有限公司（下
称“康跃科技”、“上市公司”或“发行人”）委托，担任康跃科技发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重大资产重组”或“本
次交易”）项目的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组
管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（下称“《关
于若干问题的规定》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下称“《发
行管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所现就康跃科技
本次重大资产重组所涉标的资产过户事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与康跃科技本次重大资产重组有关法律问题发
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表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示
保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到康跃科技如下保证：
（一）康跃科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求康跃科技提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）康跃科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、康跃科技或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督
管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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正 文
一、 本次交易方案概述
根据康跃科技第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十一次会议、
2016 年第二次股东大会会议、第三届董事会第四次会议决议、《康跃科技股份有
限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》、康跃科技与河北羿珩科技股份有限公司（现已更名为河北羿珩科技有限
责任公司，下称“羿珩科技”或“标的公司”）的全体 34 名股东签署的《康跃科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《康跃科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、及康跃科技与本次交易的业绩承
诺人签署的《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补
偿协议》、《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿
协议之补充协议》，本次交易方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
康跃科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式向羿珩科技的 34 名股东购
买其合计持有的羿珩科技 100%股权（下称“标的资产”），其中交易对价的 57%
以发行股份方式支付，按 16.28 元/股的发行价格计算，合计发行股份 31,511,042
股（下称“标的股份”）；交易对价的 43%，即 38,700 万元以现金方式支付。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十九次会议决议公
告日，即 2016 年 6 月 24 日，发行价格为 16.28 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日和 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次交易中，羿珩科技的全体 34 名股东取得现金对价和股份对价的情况如
下：
标的资产 支付方式
序号 交易对方 持股数量 交易对价（元）
持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
（股）
1 张洁 26,295,750 21.12% 190,070,110.82 6,654,789 81,730,147.65
2 冯军智 26,019,851 20.90% 188,075,866.37 6,584,966 80,872,622.54
3 深圳红树湾 1,319,000 13.11% 117,956,481.13 4,129,925 50,721,286.88
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资产管理有
限公司-红树
湾科技产业
升级投资基
金（下称“红
树湾基金”）
4 陈建阳 11,250,000 9.04% 81,316,895.19 2,847,090 34,966,264.93
北京盈谷信
晔投资有限
5 10,003,000 8.03% 72,303,369.12 2,531,506 31,090,448.72
公司（下称
“北京盈谷”）
深圳市前海
瑞旗资产管
理有限公司-
6 瑞通新三板 8,706,467 6.99% 62,931,810.18 2,203,386 27,060,678.38
投资 1 号基金
（下称“瑞
通基金”）
深圳市老鹰
投资管理有
限公司-老鹰
7 新三板投资 8,335,000 6.69% 60,246,784.13 2,109,377 25,906,117.17
基金 1 号（下
称“老鹰基
金”）
北京兴源投
资管理有限
8 公司（下称 5,431,343 4.36% 39,258,662.18 1,374,535 16,881,224.74
“ 北 京 兴
源”）
9 赵际勤 1,615,274 1.30% 11,675,472.58 408,784 5,020,453.21
10 王楠 1,600,000 1.29% 11,565,069.54 404,920 4,972,979.90
11 李卫国 1,333,000 1.07% 9,635,148.56 337,348 4,143,113.88
12 何昕 1,200,000 0.96% 8,673,802.15 303,690 3,729,734.93
13 余运波 850,000 0.68% 6,143,943.19 215,113 2,641,895.57
14 张卫星 836,455 0.67% 6,046,037.65 211,685 2,599,796.19
15 彭宣启 620,033 0.50% 4,481,702.98 156,914 1,927,132.28
16 罗新红 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,694 1,555,986.36
17 熊邦海 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,694 1,555,986.36
18 程庆文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,537 1,554,056.22
19 汪建文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,537 1,554,056.22
20 张俊昌 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,903 1,165,542.16
21 侯振武 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,903 1,165,542.16
22 李硕鹏 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,614 621,622.49
23 吴建钊 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,614 621,622.49
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24 张桂梅 186,455 0.15% 1,347,728.15 47,187 579,523.10
25 解怡 150,000 0.12% 1,084,225.27 37,961 466,216.87
26 孙松 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
27 张平 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
28 隋庆华 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
29 刘飞飞 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
30 李萍 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
31 段云际 50,000 0.04% 361,408.42 12,653 155,405.62
32 赵耀 40,000 0.03% 289,126.74 10,122 124,324.50
33 钱祥丰 10,000 0.01% 72,281.68 2,530 31,081.12
深圳泰诺丰
华投资合伙
企业（有限合
34 10,000 0.01% 72,281.68 2,530 31,081.12
伙）（下称
“ 深 圳 泰
诺”）
合计 124,512,870 100.00% 900,000,000.00 31,511,042 387,000,000.00
鉴于康跃科技在定价基准日至标的股份交割日期间实施了 2016 年年度权益
分派方案，即以康跃科技现有总股本 166,675,000 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.100000 元人民币现金（含税），羿珩科技的全体 34 名股东取得现金对价
和股份对价的情况在经调整后如下表所列：
标的资产 支付方式
序号 交易对方 持股比 交易对价（元）
持股数量（股） 股份对价（股） 现金对价（元）
例
1 张洁 26,295,750 21.12% 190,070,110.82 6,658,879 81,730,147.65
2 冯军智 26,019,851 20.90% 188,075,866.37 6,589,013 80,872,622.54
红树湾基
3 16,319,000 13.11% 117,956,481.13 4,132,464 50,721,286.88
金
4 陈建阳 11,250,000 9.04% 81,316,895.19 2,848,840 34,966,264.93
5 北京盈谷 10,003,000 8.03% 72,303,369.12 2,533,062 31,090,448.72
6 瑞通基金 8,706,467 6.99% 62,931,810.18 2,204,740 27,060,678.38
7 老鹰基金 8,335,000 6.69% 60,246,784.13 2,110,674 25,906,117.17
8 北京兴源 5,431,343 4.36% 39,258,662.18 1,375,380 16,881,224.74
9 赵际勤 1,615,274 1.30% 11,675,472.58 409,036 5,020,453.21
10 王楠 1,600,000 1.29% 11,565,069.54 405,168 4,972,979.90
11 李卫国 1,333,000 1.07% 9,635,148.56 337,555 4,143,113.88
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12 何昕 1,200,000 0.96% 8,673,802.15 303,876 3,729,734.93
13 余运波 850,000 0.68% 6,143,943.19 215,245 2,641,895.57
14 张卫星 836,455 0.67% 6,046,037.65 211,815 2,599,796.19
15 彭宣启 620,033 0.50% 4,481,702.98 157,011 1,927,132.28
16 罗新红 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,772 1,555,986.36
17 熊邦海 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,772 1,555,986.36
18 程庆文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,615 1,554,056.22
19 汪建文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,615 1,554,056.22
20 张俊昌 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,961 1,165,542.16
21 侯振武 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,961 1,165,542.16
22 李硕鹏 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,646 621,622.49
23 吴建钊 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,646 621,622.49
24 张桂梅 186,455 0.15% 1,347,728.15 47,216 579,523.10
25 解怡 150,000 0.12% 1,084,225.27 37,984 466,216.87
26 孙松 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24
27 张平 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24
28 隋庆华 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24
29 刘飞飞 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24
30 李萍 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24
31 段云际 50,000 0.04% 361,408.42 12,661 155,405.62
32 赵耀 40,000 0.03% 289,126.74 10,129 124,324.50
33 钱祥丰 10,000 0.01% 72,281.68 2,532 31,081.12
34 深圳泰诺 10,000 0.01% 72,281.68 2,532 31,081.12
合计 124,512,870 100.00% 900,000,000.00 31,530,415 387,000,000.00
（二）发行股份募集配套资金
康跃科技拟向包括公司控股股东寿光市康跃投资有限公司在内的不超过 5
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过 41,680
万元，配套募集资金用于支付购买标的资产的现金对价，以及中介机构费用等相
关交易税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
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综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、 关于本次交易的批准和授权
（一）康跃科技的批准及授权
1.2016 年 6 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
本次交易预案；独立董事发表独立意见，认为本次交易符合公司的利益并同意本
次交易的总体安排。
2.2016 年 8 月 15 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案；独立董
事发表独立意见，认为本次交易符合公司的利益并同意本次交易的总体安排。
3.2016 年 8 月 31 日，上市公司召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通
过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。
4.2017 年 4 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关
于实施 2016 年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的发行价格和发行数
量的议案》。
（二）羿珩科技的批准与授权
1.2016 年 6 月 24 日，羿珩科技召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
《关于公司股票继续暂停转让的议案》、《关于公司全体股东向上市公司转让公司
股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟
申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后全权办理公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案。
2.2016 年 7 月 15 日，羿珩科技召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份
暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系
统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证券监
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
督管理委员会的核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌相关事宜的议案》等议案。
（三）中国证监会的核准
2017 年 3 月 14 日，中国证监会向康跃科技下发《关于核准康跃科技股份有
限公司向张洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】
359 号，下称“批复”），核准了本次重大资产重组。
（四）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的核准
2017年4月11日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向羿珩科技下发
《关于同意河北羿珩科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》（股转系统公告[2017]1947号），同意羿珩科技股票自2017年4月12日
起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议
约定的生效条件业已成就；本次交易已具备实施的法定条件。
三、 本次交易的标的资产过户情况
根据秦皇岛市食品和市场监督管理局于 2017 年 4 月 17 日核发的统一社会信
用代码为 91130300601038266M 的《营业执照》、编号为（秦）登记内变字【2017】
第 017 号的《准予变更（备案）登记通知书》，羿珩科技已更名为“河北羿珩科
技有限责任公司”，类型已变更为“有限责任公司（法人独资）”；根据标的公司
现行有效的公司章程，康跃科技作为标的公司的唯一股东，持有标的公司 100%
股权；综上，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，
康跃科技已合法持有标的公司 100%股权。
四、 本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易在办理完毕上述标的资产
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
过户手续后尚有如下后续事项有待办理：
（一） 康跃科技尚需向羿珩科技的全体34名股东合计支付现金对价38,700
万元。
（二） 康跃科技尚需向羿珩科技全体34名股东支付的合计31,530,415股人
民币普通股尚未完成股权登记手续，康跃科技尚需就本次交易涉及的股份变动事
宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳
证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，并就增加注册资本、实收资本等
事宜完成相关的验资、工商变更登记手续。
（三） 康跃科技应按照批复在经核准的有效期内非公开发行股份募集不超
过41,680万元的配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本
次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本所律师认为，在相关各方按照法律法规之规定及相关交易协议之约定全
面履行各自义务的前提下，本次交易的上述后续事项的办理和实施不存在实质
性法律障碍。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件
的规定；本次交易已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次交易
所涉及的标的资产过户手续已办理完毕；在相关各方全面履行各自义务的前提下，
本次交易后续事项的办理和实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签署页）
9
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于康跃科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见
书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所
负责人： 经办律师：
吴明德 杨文明
经办律师：
朱 伟
2017 年 月 日
